博天环境集团股份有限公司


股票简称：*ST 博天                         股票代码：603603




            博天环境集团股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会

                     会议资料

                     （2023 年 1 月）
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                                               目 录

2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1

2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3

议案一 关于公司为参股公司提供担保的议案 ......................................................... 6

议案二 关于修订《博天环境集团股份有限公司章程》的议案 ............................. 9

议案三 关于修订《博天环境集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ... 10

议案四 关于修订《博天环境集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ....... 11

议案五 关于修订《博天环境集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ... 12

议案六 关于修订《博天环境集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ... 13

议案七 关于修订《博天环境集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ... 14

议案八 关于修订《博天环境集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ... 15

议案九 关于修订《博天环境集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ... 16

议案十 关于修订《博天环境集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ....... 17
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                 博天环境集团股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，
制订如下参会须知：

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确
认的人员，未经公司同意不得进入会场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。

    4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。

    5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2022 年 12 月 29 日披露的《博天环境集团股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-145）。

    7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
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  （1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

  （2）每股有一票表决权。本次共审议 10 项议案。其中，议案 1、议案 2 为特
别决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权
通过；

  （3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；

  （4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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                博天环境集团股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会会议议程


一、会议召开的基本事项

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议召开时间：2023年1月13日 下午14:30

    （三）会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9层
          精进轩会议室

    （四）股权登记日：2023年1月5日（星期四）

    （五）会议期限：半天

    （六）会议召开方式：现场会议、投票表决

    （七）会议出席对象

     1、 凡在股权登记日，即 2023 年 1 月 5 日（星期四），下午收市后登记在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司
股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代
理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。

     2、 上述股东授权委托的代理人。

     3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

二、会议议程

    （一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数

    （二） 宣读本次会议须知

    （三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代

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表、监事代表、律师）

    （四） 审议会议议案

     1、 审议《关于公司为参股公司提供担保的议案》；

     2、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司章程>的议案》；

     3、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司股东大会议事规则>的议
         案》；

     4、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司董事会议事规则>的议
         案》；

     5、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司独立董事工作制度>的议
         案》；

     6、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司关联交易管理制度>的议
         案》；

     7、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司对外担保管理制度>的议
         案》；

     8、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司对外投资管理制度>的议
         案》；

     9、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司募集资金管理制度>的议
         案》；

     10、 审议《关于修订<博天环境集团股份有限公司监事会议事规则>的议
         案》。

    （五） 股东对大会议案进行提问

    （六） 股东投票表决

    （七） 休会（统计投票结果）

    （八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见

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    （九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录

    （十） 宣布会议结束




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议案一

              关于公司为参股公司提供担保的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位审议《关于公司为
参股公司提供担保的议案》，具体内容如下：

    一、担保情况概述

    公司持有泰兴博惠环保科技发展有限公司（以下简称“泰兴博惠”）25%股权，
葛洲坝集团生态环保有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）及其母公司中国葛洲
坝集团股份有限公司合计持有泰兴博惠 40%股权。公司与葛洲坝生态共同签订
了泰兴市镇村生活污水治理工程 PPP 项目（以下简称“PPP 项目”）的联合体协
议书，为利于葛洲坝生态以大股东身份牵头推进 PPP 项目固定资产融资事宜的
实现，使葛洲坝生态牵头组织 PPP 项目顺利实施，保证联合体协议书及其补充协
议的正常履行，公司拟将持有的泰兴博惠 25%股权质押给葛洲坝生态，葛洲坝生
态作为质权人同意接受该质押担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、被担保人基本情况

    公司名称：泰兴博惠环保科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91321283MA1YM26X3Y

    成立日期：2019 年 6 月 27 日

    注册地址：泰兴市万福小区 12-2 号

    法定代表人：王长均

    注册资本：25,214.32 万元人民币

    经营范围：环保技术的研发;从事污水处理项目的投资、建设、设计、运营、
维护及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


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    股东情况：中国葛洲坝集团股份有限公司持股 30%，江苏惠生建设科技有限
公司持股 25%，公司持股 25%，泰兴市民生建设投资集团有限公司（政府方出资
代表）持股 10%，葛洲坝生态持股 10%。

    泰兴博惠主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元

                           2021 年 12 月 31 日         2022 年 9 月 30 日
        项目
                              （经审计）                 （未经审计）

      资产总额                             40,030.26                 41,063.04

      负债总额                             27,235.40                 27,507.96

       净资产                              12,794.85                 13,555.08
                              2021 年度                 2022 年 1-9 月
        项目
                              （经审计）                （未经审计）
      营业收入                               208.26                      798.31

       净利润                                428.23                      760.23

    三、股权质押合同的主要内容

    （一）合同双方

    出质人：博天环境集团股份有限公司

    质权人：葛洲坝集团生态环保有限公司

    （二）质押合同标的

    1、质押标的为公司持有的泰兴博惠 25%股权（对应应出资数额为：6,303.58
万元人民币，公司被冻结股权解封后再质押）及上述股权所产生的股息、红利、
配股、送股等派生的权利。

    2、公司应以最大的谨慎维持质押股权的有效性和价值，并以实际出资额及
质权实现期公司应出资额为限承担质权担保责任。

    （三）担保范围

    鉴于公司目前实际财务状况，为顺利推进泰兴博惠融资，公司将持有的泰兴
博惠 25%股权质押给葛洲坝生态。

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   （四）担保期限

   质权自办理出质登记时设立，满足以下条件之一时，应办理质押解除手续，
质押合同失效：

   1、泰兴博惠融资到位后，同时政府的可行性缺口补助开始支付。

   2、政府方与社会资本方及泰兴博惠解除 PPP 合同。

   请各位股东及股东代理人审议。




                                      博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案二

   关于修订《博天环境集团股份有限公司章程》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议如下议案：

    公司依据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
有关法律、法规的规定并结合公司重整计划已执行完毕的实际情况，拟对《博天
环境集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于 2022 年
12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注
册资本暨修订公司章程部分内容的公告》（公告编号：临 2022-143）和《博天环
境集团股份有限公司章程》。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案三

  关于修订《博天环境集团股份有限公司股东大会议事规
                             则》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天
环境集团股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案四

 关于修订《博天环境集团股份有限公司董事会议事规则》
                                的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于
2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天环境
集团股份有限公司董事会议事规则》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                         博天环境集团股份有限公司董事会

                                                                2023 年 1 月




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议案五

  关于修订《博天环境集团股份有限公司独立董事工作制
                             度》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天
环境集团股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案六

  关于修订《博天环境集团股份有限公司关联交易管理制
                             度》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天
环境集团股份有限公司关联交易管理制度》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案七

  关于修订《博天环境集团股份有限公司对外担保管理制
                             度》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天
环境集团股份有限公司对外担保管理制度》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案八

  关于修订《博天环境集团股份有限公司对外投资管理制
                             度》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天
环境集团股份有限公司对外投资管理制度》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案九

  关于修订《博天环境集团股份有限公司募集资金管理制
                             度》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天
环境集团股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                               2023 年 1 月




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议案十

 关于修订《博天环境集团股份有限公司监事会议事规则》
                                的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议《关于修
订<博天环境集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于
2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天环境
集团股份有限公司监事会议事规则》（2022 年修订）。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                         博天环境集团股份有限公司董事会

                                                                2023 年 1 月




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