博天环境集团股份有限公司独立董事

                        2022 年度述职报告

    作为博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在
2022 年度（以下简称“报告期”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独
立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司《章程》、公司《独立
董事工作制度》等规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各
项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及
各专门委员会委员的作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公
司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极
关注和参与研究公司的发展，对公司的审计及内控、薪酬激励、提名任命、战略
规划等工作提出意见和建议。

    现将报告期内履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    公司第四届董事会独立董事由骆建华先生、王晓慧女士组成，符合相关法律
法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的
独立性。

    报告期末，公司独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    骆建华先生：1964 年生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学本科学
历。1993 年至 2007 年，历任全国人大环资委办公室副处长、处长、办公室副主
任、研究室副主任；2008 年至 2016 年，任全联环境服务业商会秘书长。2016 年
至今，担任全国工商联环境商会副会长兼首席环境政策专家。

    王晓慧女士：1984 年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学硕士
研究生学历，具有高级会计师职称。2010 年 8 月至 2019 年 5 月，历任中铁十六
局集团北京公司会计，北京兴华会计师事务所审计助理，工业和信息化部软件与
集成电路促进中心会计，工业和信息化部工业文化发展中心研究专员；2019 年 6
  月至今任北京建筑大学预算管理岗。

         二、独立董事年度履职概况

         （一）出席会议情况

         2022 年度，公司召开 8 次董事会会议、5 次股东大会，公司独立董事出席董
  事会会议、股东大会会议的情况如下：

                                                                           参加股东大会
                                  参加董事会情况
                                                                               情况
董事姓名
                        应出席   亲自出   委托出席   缺席   是否连续两次   出席股东大会
           董事会届次
                          次数   席次数     次数     次数     未亲自出席     的次数

           第四届董事                                                           5
骆建华                    8        8         0        0         否
             会会议

           第四届董事                                                           5
王晓慧                    8        8         0        0         否
             会会议

         作为公司的独立董事，我们按时出席公司董事会、股东大会，未发生连续两
  次缺席董事会的情形；独立董事在董事会上认真阅读议案，与公司管理层保持了
  充分沟通，也提出了一些相应合理化建议，坚持以严格、谨慎的态度原则行使表
  决权，维护公司整体利益及股东的合法权益。我们认为，公司董事会会议和股东
  大会的召集、召开、重大经营事项以及其他重大事项的决策符合法定程序，合法
  有效。因此，在认真审阅公司董事会各项议案及公司其他事项后均表示赞成，无
  提出异议、反对和弃权的情形。

         （二）董事会下属专门委员会的运作情况

         公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
  并制定了相应的工作细则以规范各专业委员会的运作。各专门委员会充分发挥专
  业优势，认真履行委员职责，就公司定期报告、关联交易、重大事项、高级管理
  人员变动等议案进行充分探讨和审议，并提出科学、合理的建议，为董事会最终
  做出决策提供了依据。

         （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

         2022 年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过进行多次
现场考察、搜集资料等方式了解公司内控制度建设和执行情况，就公司经营管理
情况及未来发展规划与公司管理层进行了深入交流和探讨。公司严格按照中国证
监会、上海证券交易所的要求积极配合、支持我们履行职责，在相关会议召开前
及时发布会议通知，并传递会议材料，充分保证了我们的知情权，为我们的履职
提供了完备的条件和支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2022 年度，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规的规定和
《公司章程》、《博天环境集团股份有限公司关联交易管理制度》的要求，根据客
观标准对生产经营过程中发生的交易是否必要、客观，是否对公司有利，定价是
否公允合理以及是否损害公司及股东利益等做出判断，并依照相关程序进行审核。
我们对公司报告期内关联交易情况进行了审查，公司未发生重大关联交易事项，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《公司对外担保制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况。我们
认为报告期内公司对外提供担保，主要是用于满足下属企业项目建设和正常生产
经营资金需求，各项担保事项均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。经核查，2022 年
度公司及董事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东
及其他关联方的经营性资金占用，未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占
用的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    关于公司首发上市募集资金使用情况：公司首次公开发行股票实际募集资金
净额为人民币 23,866.91 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资
金 17,399.29 万元，其中研发中心建设项目累计投入 478.53 万元；临沂市中心城
区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP 项目累计投入 12,290.70 万元（含利
息）；福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目累计投入 4,630.06 万元。

    2019 年 1 月 4 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币
6,500 万元临时补充流动资金。截至本报告披露日，前述用于临时补流的闲置募
集资金公司尚未归还。

    经中国证券监督管理委员会核准，公司发行股份收购高频美特利环境科技
（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权，并于 2019 年 7 月向特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额为人
民币 58,999,989.60 元，扣除承销费用等后的余额为 52,819,989.81 元。根据北京
市第三中级人民法院《执行裁定书》（（2019）京 03 执 1459 号），因公司与中国
对外经济贸易信托有限公司的借款未按期清偿，外贸信托向北京市第三中级人民
法院申请强制执行，于 2019 年 11 月扣划公司部分募集资金 51,338,807.55 元用
于偿还其包括贷款本金、罚息、复利及违约金等费用。

    公司目前正在积极采取各种方法筹措资金，并在确保募集资金安全的前提下，
优先补足上述募集资金款项。公司独立董事也将持续敦促和监督公司，尽快归还
募集资金并规范募集资金的使用。

   （四）董事、监事、高级管理人员提名

   报告期内，我们对公司高级管理人员及非独立董事的提名进行了审核，未发
现其有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，拟聘人员符合担任公司高管的
任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。

   （五）聘任或者更换会计师事务所情况

   报告期内，经公司第四届董事会第六次会议及 2021 年年度股东大会审议通
过，同意公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

   我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执
业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2022 年度审
计工作要求。公司变更会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意聘任中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构及
内部控制审计机构。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司第四届董事会第六次会议及 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2021 年度合并报表以
及母公司报表净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，考虑公司目前经营发
展的实际情况，公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本
和其他形式的分配。

    我们认为：公司本次拟定的 2021 年度利润分配预案，充分考虑了公司年度
经营情况以及自身盈利水平、资金需求等因素，符合公司经营发展规划，与公司
实际情况相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东合法利益的情形。同意公司 2021 年度利润分配预案。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们关注了公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
重整投资人就股份锁定及减持意向、稳定股价、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等事项作出的承诺履行情况。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。

    （八）信息披露的执行情况

    公司已建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
情人管理制度》等信息披露制度，并根据现行法律法规及时修订，其信息披露制
度体系较为完备，履行了必要的审批、报送程序。报告期内，公司信息披露充分、
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （九）内部控制的执行情况
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。

    四、总体评价和建议

    2022 年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规，忠实勤勉、尽职
尽责地履行了独立董事的职责和义务。积极参加公司董事会、股东大会及专门委
员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切
实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持
续发展。

    2022 年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤
勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董
事履职指引》等法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立
董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资
者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥
积极作用。

    特此报告。



                                                          2023 年 3 月 30 日