珀莱雅：国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书2018-06-27
国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一八年六月
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀
莱雅的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《珀莱雅化
妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就珀莱雅 2018 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划以及相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对珀莱雅本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
正 文
一、珀莱雅实施股权激励计划的主体资格和条件
（一）经本所律师核查，珀莱雅系依据《公司法》等法律法规依法设立并有
效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1878 号）批准和上海证券交易所《关于珀莱雅化妆品股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的通知》（［2017］419 号）同意，珀莱雅于 2017 年 11 月 15
日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市交易，
股票代码为 603605。
（二）经本所律师核查，珀莱雅现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91330100789665033F 的《营业执照》，其住所为杭州市西湖区世贸
丽晶城欧美中心 1 号楼（D 区）1605 室，法定代表人为侯军呈，注册资本为 20,000
万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“批发、零售：化妆品，日用
百货，化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：
化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理，仓储服务（除危险化学品
及易制毒化学品），自有房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；发用、护肤、美容修
饰类化妆品的生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，珀莱雅有效存续，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，
亦不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市
的情形。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珀莱雅化妆品股份
有限公司 2017 年年度审计报告》（天健审［2018］2658 号）及公司出具的声明
与承诺并经本所律师核查珀莱雅《公司章程》、股东大会决议及公司出具的声明
与承诺后确认，截至本法律意见书出具日，珀莱雅不存在《股权激励管理办法》
第七条规定的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
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意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：珀莱雅为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法
律意见书出具日，珀莱雅不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止、暂
停上市或终止上市的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权
激励的情形；珀莱雅具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
珀莱雅第一届董事会第二十一次会议已于 2018 年 6 月 22 日审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《珀莱
雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”），珀莱雅本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草
案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、 “限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限
制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性激励
计划实施程序”、“公司／激励对象各自的权利义务”、“公司／激励对象发生异动
时的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”等十五个章节。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《股权
激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）本次激励计划的激励对象确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象的确定依据和范
围如下:
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为为公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 32 人，包括公司任职的高级管理人
员、中层管理人员、核心骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本
次激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职 并与公司签订劳动合同
或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参
照本次激励计划的标准确定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
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根据公司和本次激励计划激励对象分别出具的声明与承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、管理管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象符合《股权激
励管理办法》第八条的相关规定。
（三）本次激励计划标的股票来源、种类、数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划标的股票的来源、种类和
数量如下：
1、本次激励计划标的股票的种类、来源
本次激励计划中授予的限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
2、本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 146.72 万股，约占本次激励
计划（草案）公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.73%。其中首次授予 120.11
万股，约占本次激励计划（草案）公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.60%；
预留 26.61 万股，约占本次激励计划（草案）公告时公司股本总额 20000.00 万股
的 0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的 18.14%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划（草案）公告时公司股
本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就拟分次授出权益涉及的每次拟授
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出标的股票来源、 种类、数量、占珀莱雅股本总额的百分比、拟预留股票的数
量及占本次股权激励计划授予权益总额的比例等进行了规定，符合《股权激励管
理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办
法》第十二条、十四条、十五条的相关规定。
（四）本次激励计划标的股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予限制性股票在各激励
对象的分配情况如下表所示:
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 日股本总额的比例
副总经理，董事会秘
1 张叶峰 4.86 3.31% 0.02%
书
2 金衍华 副总经理 9.83 6.70% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（30 人） 105.42 71.85% 0.53%
预留 26.61 18.14% 0.13%
合计 146.72 100.00% 0.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计未超过本次激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为,《激励计划（草案）》已就高级管理人员、其他激励对象的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比进行了
规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项及第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期、限制性股票的
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
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授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划中，若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分解除限售期
与首次授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留部分各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日 50%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日 50%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就激励计划的有效期、限制性股票的
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期进行了规定，符合《股权激励管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第二十四条及第二十五条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》规定，限制性股票的授予价格及授予价格的确定
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方法如下：
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 17.95 元,
即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.95 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.89 元的 50%，为每股 17.95 元；
（2）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 30.81 元的 50%，为每股
15.42 元。
本所律师认为,《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予价格或者授予价
格的确定方法进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条的相关规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予及解除限售条件如下:
1、限制性股票的授予条件激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售条件除满足上述第（1）、（2）项条
件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30.8%；
第一个解除限售期
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30.1%。
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于74.24%；
第二个解除限售期
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于71.21%。
以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%；
第三个解除限售期
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于131.99%。
若预留部分在 2018 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若
预留部分在 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于74.24%；
第一个解除限售期
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于71.21%。
第二个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%；
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以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于131.99%。
注：1、以上净利润均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润。
2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解
除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
（2）业务单元层面考核要求
业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一
年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）
与预设基准业绩指标（A 1 ）及预设目标业绩指标（A 2 ）对比来确定各业务单元
层面考核年度解除限售比例，具体情况如下：
业务单元考核结果 S≥A 2 A 1 ≤S＜A 2 S＜A 1
业务单元层面标准系数（X） 100% S/A 2 0
若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩
指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例；若业务单元层面
考核未达到基准业绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）个人层面业绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档。对应
的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C
考核结果 S≥90 90＞S≥80 S<80
个人层面标准系数（Y） 100% 80% 0
公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限
售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个
人层面标准系数（Y）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
本所律师认为,《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予及解除限售条件
进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条
的相关规定。
（八）本次激励计划的实施程序
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施程序如下：
1、本次激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励 对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限
制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予、解除
限售程序进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
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根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已
就限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序进行规定，符合《股权激励管理
办法》第九条第（九）项及第四十八条的相关规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已
就本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的计算方法及参数的合理性、
实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响进行规定，符合《股权激励
管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》
已就本激励计划的变更和终止程序进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条
第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离 职、死亡等事项时本激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》
已就公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本激励计划的执行进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十
二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》已
就公司与激励对象之间的争议解决机制进行规定，符合《股权激励管理办法》第
九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已
就公司与激励对象的权利义务进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十
四）项的规定。
（十五）回购注销事宜
《激励计划（草案）》对公司应当终止实施股权激励计划、激励对象未达到
解除限售条件的情形时公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票事项、激励
对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存在不符合
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行权条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定。
本所律师认为，本次激励计划关于回购注销事项的规定符合《股权激励管理
办法》第二十六条、第三十二条的规定。
综上，本所律师认为，珀莱雅董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内
容符合《股权激励管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经
履行了如下法定程序：
1、珀莱雅董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董
事会审议。
2、2018 年 6 月 26 日，珀莱雅第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案。
3、2018 年 6 月 26 日，珀莱雅第一届监事会第二十一次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案，并就本次激励计划发表了意见，
认为：公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形；公司本次激励计划激励对象均符合《股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，主体资格合法、有效；公司本次激励计划的制定、审议流程和内容
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、珀莱雅独立董事发表了独立意见，认为：公司具备实施激励计划的主体
资格；公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》（《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，主体资格合法、有效；公司
本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法
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律、法规和规范性文件的规定；公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激
励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东
形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有
利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
（二）本次激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，公司还将履行的本次激励计划后续程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期为 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
本所律师认为，珀莱雅本次激励计划现阶段已经履行的法定程序以及将后续
履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、珀莱雅本次激励计划涉及的信息披露
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根据珀莱雅的承诺，珀莱雅将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
公司将随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、监事会意见、独立董事意见及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，珀莱雅尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监
会、上海证券交易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照按照《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他法律法规、规范性文件等的相关
规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露
义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对
象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条
的规定。
六、本次激励计划对珀莱雅及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，珀莱雅本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）《激励计划（草案）》已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现阶
段须履行的法定程序，独立董事、监事会均发表了明确意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，珀莱雅实施本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单及公司确认，本次激励
计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关
联董事回避表决程序。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、珀莱雅具备实施本次激励计划的资格和条件；
2、珀莱雅为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及
激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行
政法规和规范性文件的情形；
3、珀莱雅已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟订
和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有
关规定。拟作为激励对象的董事已根据《股权激励管理办法》在董事会审议《激
励计划（草案）》及相关议案时回避表决，公司其他董事与本次激励计划已确定
的激励对象之间不存在关联关系。
4、珀莱雅不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、珀莱雅已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了
现阶段必要的信息披露义务；
6、珀莱雅实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
7、珀莱雅应当在股东大会特别决议审议通过《激励计划（草案）》及相关
议案后，实施本次激励计划相关事项，并按照《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定进一步实施相关程序及
履行后续的信息披露义务。
结 尾
20
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
本法律意见书出具日为 2018 年 6 月 26 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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