国信证券股份有限公司关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为珀
莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“珀莱雅”）首次
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关法律、法规及规范性文件，
本保荐机构对珀莱雅本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及股本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878 号文）核准，采用网下向股票配售
对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 15.34 元/股，
并于 2017 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市，证券简称“珀莱雅”，股票代
码“603605”。公司首次公开发行前总股本为 15,000 万股，首次公开发行后总
股本变更为 20,000 万股，其中有限售条件的流通股为 15,000 万股，无限售条件
的流通股为 5,000 万股。
公司于 2018 年 6 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第二十一次会议，于 2018 年 7 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。2018 年 7 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，以 2018 年 7 月 12 日为授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 120.11
万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃
全部或部分限制性股票等原因，本次激励计划授予数量由 120.11 万股调整为
109.62 万股，授予人数由 32 人调整为 29 人。2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年
限制性股票激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，公司总
股本增加至 20,109.62 万股，其中有限售条件的流通股为 15,109.62 万股，无限售
条件的流通股为 5,000 万股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 20,109.62 万股，其中有限售条
件的流通股为 15,109.62 万股，无限售条件的流通股为 5,000 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股份持有人所作的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东正德投资、曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保对其所持有股
份所作的有关承诺如下：
公司股东正德投资、曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保承
诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，公司董事、副总经理曹良国承诺：（1）在本人担任公司董事/高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；
离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）本人所持公
司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本
人职务变更、离职等原因而终止。
公司副总经理金衍华承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持
有的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的
锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。
公司副总经理、董事会秘书张叶峰承诺：（1）自公司股票上市之日起12个
月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人
直接或间接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所
持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终
止。
公司前财务负责人章敏华承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间
接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股
票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。
公司前监事裴竹祥承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股
份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（二）有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。公司不存在上市后6个月内发生公司股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，也未出现上市后6个月期末收盘价低
于发行价的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 11 月 15 日；
2、本次解除限售股份的数量为 12,091,800 股，占公司总股本的 6.01%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 7 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售股占公 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量
司总股本比例 数量
1 正德投资 3,000,000 1.49% 3,000,000 0
2 曹良国 7,258,350 3.61% 7,258,350 0
3 周方坚 383,400 0.19% 383,400 0
4 王以人 333,300 0.17% 333,300 0
5 高秀明 266,700 0.13% 266,700 0
6 方加安 250,050 0.12% 250,050 0
7 高定保 600,000 0.30% 600,000 0
合计 12,091,800 6.01% 12,091,800 0
5、本次解禁后股本结构变动表：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 148,096,200 -9,091,800 139,004,400
有限售条件的
2、其他 3,000,000 -3,000,000 0
流通股份
有限售条件的流通股份合计 151,096,200 -12,091,800 139,004,400
无限售条件的 A 股 50,000,000 12,091,800 62,091,800
流通股份 无限售条件的流通股份合计 50,000,000 12,091,800 62,091,800
股份总额 201,096,200 0 201,096,200
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：珀莱雅化妆品股份有限公司本次申请解除股份限
售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机
构对珀莱雅化妆品股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
