证券代码：603605          证券简称：珀莱雅          公告编号：2019-005



                 珀莱雅化妆品股份有限公司
      关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
      已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议
于 2019 年 2 月 26 日审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董事会同意将已不符合激励条件的
激励对象已获授的限制性股票 76,500 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：


    一、回购注销部分限制性股票的原因
    根据《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，鉴于激励对象中范淑贞、王齐民因个
人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销的处理。
    上述事项需提交股东大会审议，审议通过后公司董事会将办理上述回购注
销、减少注册资本等各项必需事宜。
    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

    根据《限制性股票激励计划》规定，鉴于激励对象中范淑贞、王齐民因个人
原因已离职，本次回购数量为以上激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 76,500 股，回购价格为 17.95 元/股。
    根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价
款为回购总股份数（76,500 股）×回购价格（17.95 元/股）即 1,373,175.00
元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。

    如回购注销事项完成前公司实施权益分派，公司将召开董事会审议回购调整
事项。


    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                           本次变动前           本次变动        本次变动后
                                                  增减
                     数量（股）    比例（%）    （+，-）   数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份   139,270,500        69.16    -76500    139,194,000    69.15
二、无限售条件股份   62,091,800         30.84              62,091,800     30.85
三、股份总数         201,362,300         100    -76,500    201,285,800       100



    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。


    五、独立董事意见
    鉴于公司激励对象范淑贞、王齐民因个人原因离职，根据公司激励计划的相
关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独
立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项
的规定实施回购注销。


    六、监事会意见

    根据《限制性股票激励计划》的规定，鉴于激励对象中范淑贞、王齐民因个
人原因已离职，则已失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票符合相关规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制
性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    七、法律意见书结论性意见

    国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
    珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了
现阶段必要的程序；本次回购注销尚需获得公司股东大会的批准；珀莱雅需按照
《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义
务；本次回购注销导致公司注册资本减少，珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章
程》相关规定办理减资及股份注销手续。


    八、备查文件

    1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
    2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
    3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关
议案的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。


    特此公告。



                                              珀莱雅化妆品股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                     2019 年 2 月 27 日