国浩律师（杭州）事务所
                                       关于
             珀莱雅化妆品股份有限公司
                        差异化分红事项
                                        之
                        专项法律意见书




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                               二〇一九年四月
 国浩律师（杭州）事务所                            珀莱雅差异化分红专项法律意见书



                           国浩律师（杭州）事务所

                                   关于

                          珀莱雅化妆品股份有限公司

                               差异化分红事项

                                     之

                               专项法律意见书


致：珀莱雅化妆品股份有限公司
       国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受珀莱雅化妆品股份有限
公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《股权激励管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅 2018 年度
利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见
书。
 国浩律师（杭州）事务所                       珀莱雅差异化分红专项法律意见书



                                  引 言
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅对珀莱雅就差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意
见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
    本法律意见书仅供珀莱雅就差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为珀莱雅差异化分红的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
 国浩律师（杭州）事务所                         珀莱雅差异化分红专项法律意见书



                                   正 文
     一、本次差异化分红的原因
    根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配预案》，
公司 2018 年度利润分配的方案的内容为：以分红派息股权登记日的总股本
20,128.58 万股（已扣除拟回购注销的 7.65 万股）为基数（实际股数以股权登记
日当日股份数为准），向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 4.30 元现金红利
（含税），合计派发现金股利 86,552,894.00 元（含税），不以公积金转增股本，
不送红股。
    鉴于激励对象范淑贞、王齐民两人因个人原因已离职，根据《激励计划》的
规定对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计 7.65 万股进行回购注销处理。
公司已于 2019 年 2 月 27 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，且于 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018
年度利润分配预案》中，同意将分红总股数扣除上述回购股份，以扣除后的
20,128.58 万股为基数实施本次利润分配。因此，上述离职人员不享受本次分红
权益。
    截至本法律意见书出具之日，上述离职人员的股份回购注销事宜尚未完成登
记，公司总股本现仍为 20136.23 万股。


     二、本次差异化分红方案
    根据 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配预案》，本次
权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分
红送转特殊除权除息处理，具体差异化分红送转方案如下：
    按公司实施本次分配方案时分红派息股权登记日的总股本 20,128.58 万股
（已扣除拟回购注销的 7.65 万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数
为准），向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 4.30 元现金红利（含税），合计
派发现金股利 86,552,894.00 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。


     三、本次差异化分红的计算依据
 国浩律师（杭州）事务所                            珀莱雅差异化分红专项法律意见书


       公司目前股本总数为 20,136.23 万股，本次参与分配的股数为 20,128.58 万
股，将回购注销的限制性股票 7.65 万不参与本次分配。
       公司申请根据《上海证券交易所交易规则》（2018 年修订），按照以下公式
计算除权除息开盘参考价：
       除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
       根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配预案》，
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为 0。
       现 金 红 利 = 参 与 分 配 的 股 本 数 * 每 股 分 红 金 额 / 总 股 本
=201,285,800*4.3/201,362,300≈4.2984≈4.3
       公司除权（息）参考价格即为：
       除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-4.3）+0]÷（1+0）=（前收盘价格-4.3）
       即，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利
       因此，限制性股票未解锁待注销部分是否参与分红对除权（息）参考价影
响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。



       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
   珀莱雅本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
以及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。



                                     结     尾
    本法律意见书出具日为 2019 年 4 月 18 日。
    本法律意见书正本叁份，无副本。
                                  （以下无正文）