证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2019-049



                 珀莱雅化妆品股份有限公司
    关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议
于 2019 年 9 月 29 日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》， 董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 16,240
股进行回购注销。现对有关事项说明如下：


    一、已履行的相关审批程序

    1、2018年6月26日，珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性
股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。
    2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划
首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
    6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    7、公司于 2019 年 2 月 26 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 76,500 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票76,500股进行回购注销。
    9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的76,500股限制性股票。
    10、2019 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
   1、回购注销部分限制性股票的依据

    根据《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩
实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比
来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当 S≥A2 时，业务单元层面标准
系数（X）为 100%，当 A1≤S＜A2 时，业务单元层面标准系数（X）为 S/A2，当
S＜A1 时，业务单元层面标准系数（X）为 0。

    根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》, 对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档，A 对应标准系数
为 100%，B 对应标准系数为 80%，C 对应标准系数为 0。

    鉴于首次授予和预留授予的 20 名激励对象所在的业务单元 2018 年的业绩考
核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中 3 名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”
等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 20 名激励对
象未能解除限售的 16,240 股限制性股票进行回购注销, 其中，回购注销首次授
予的限制性股票共计 9,426 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 6,814 股。

    根据《限制性股票激励计划》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册
资本等各项必需事宜。
    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。


    2、回购注销部分限制性股票的价格

      鉴于公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 5 月实施完成，根据《限制性股
票激励计划》规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的
调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 17.95 元/股调整为 17.52
元/股。
    根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价
款为回购总股份数（16,240 股）×回购价格（17.52 元/股）即 284,524.80 元。
根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                           本次变动前           本次变动        本次变动后
                                                  增减
                     数量（股）    比例（%）    （+，-）   数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份   139,194,000        69.15    -16240    139,177,760    69.15
二、无限售条件股份   62,091,800         30.85              62,091,800     30.85
三、股份总数         201,285,800        100      -16240    201,269,560    100.00
    以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。


    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。


    五、独立董事意见
    鉴于首次授予和预留授予的 20 名激励对象所在的业务单元 2018 年的业绩考
核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中 3 名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”
等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 20 名激励对
象未能解除限售的 16,240 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限
制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同
意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。


    六、监事会意见

    根据《限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予和预留授予的 20 名激
励对象所在的业务单元 2018 年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中
3 名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解
除限售的条件，公司将对上述 20 名激励对象未能解除限售的 16,240 股限制性股
票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的
规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项
的规定实施回购注销。


    七、法律意见书结论性意见

    国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
    珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了
现阶段必要的程序；珀莱雅需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关
规范性文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，珀
莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。


    八、备查文件

    1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
    2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
    3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关
议案的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。


    特此公告。



                                              珀莱雅化妆品股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                     2019 年 9 月 30 日