证券代码：603605             股票简称：珀莱雅               公告编号：2020-021



                          珀莱雅化妆品股份有限公司
         关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



           珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开了第
       二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登
       记的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券
       法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及相关规定的要求，公
       司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。
           具体修订如下：

序号                      修订前                                      修订后


         第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、

         行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本   行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本

         公司的股份：                               公司的股份：

         （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；

         （二）与持有本公司股份的其他公司合并；     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
 1       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

         立决议持异议，要求公司收购其股份的。       立决议持异议，要求公司收购其股份的。

         （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

         为股票的公司债券；                         为股票的公司债券；

         （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所   （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

         必需。                                     必需。

         除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份   除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份
    的活动。                                     的活动。



    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公

    列方式之一进行：                             开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；           会认可的其他方式进行。

    （二）要约方式；                             公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
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    （三）中国证监会认可的其他方式。             项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。

    项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

    应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）

    项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应     项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

    当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条     应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
3   第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的     条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

    情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上     的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

    董事出席的董事会会议决议。                   规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董

                                                 事出席的董事会会议决议。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、

    持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本    持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本

    公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出    公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

    后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所    后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

    有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，     入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会

    证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以    将回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
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    上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。    售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权     有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的

    要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上   除外。

    述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以         前款所称董事、监事、高级管理人员、自

    自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董     然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

    事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的     证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
    董事依法承担连带责任。                      他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

                                                证券。

                                                    公司董事会不按照第一款规定执行的，股

                                                东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

                                                会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

                                                的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

                                                讼。

                                                    公司董事会不按照第一款的规定执行的，

                                                负有责任的董事依法承担连带责任。

    第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表   第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表

    的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份    的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

    享有一票表决权。                            享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项        股东大会审议影响中小投资者利益的重大

    时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计    事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

    票结果应当及时公开披露。                    独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部    公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部

    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

    数。                                        数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
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    可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向    权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

    被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止    国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以

    以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。    作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服

    公司不得对征集投票权提出最低持股比例限      务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股

    制。                                        东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权

                                                利。

                                                依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披

                                                露征集文件，公司应当予以配合。

                                                禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东

                                                权利。
                                                 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中

                                                 国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受

                                                 损失的，应当依法承担赔偿责任。

      第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关    第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关

      于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理   于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

      人员。                                     人员。

      本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百   本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
6     零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，   零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

      同时适用于高级管理人员。                   同时适用于高级管理人员。

      在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

      以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管   他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理

      理人员。                                   人员。

       除修订上述条款外， 公司章程》中其他条款不变，该议案尚需提交至公司2019
    年年度股东大会审议，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次
    修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及
    董事会授权人士具体办理。


       特此公告。


                                                          珀莱雅化妆品股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                               2020 年 4 月 2 日