珀莱雅化妆品股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年4月
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
珀莱雅化妆品股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公
司”）2019 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办
理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登
记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为
限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
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会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，
并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2020年4月22日14点30分
2、网络投票时间：2020年4月22日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 公司2019年度董事会工作报告
2 公司2019年度监事会工作报告
3 公司2019年年度报告及其摘要
4 公司2019年度财务决算报告
5 公司2019年度利润分配方案
6 关于续聘2020年度会计师事务所的议案
7 关于确认2019年度董事薪酬的议案
8 关于确认2019年度监事薪酬的议案
9 关于预计2020年度日常关联交易额度的议案
10 关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案
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11 关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
（五）听取公司2019年度独立董事述职报告
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（七）现场投票表决。
（八）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（九）会议主持人宣布表决结果。
（十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案一
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公
司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于报告期内经营情况
（一）经营情况讨论与分析
1、营业收入同比增长
营业收入31.24亿元，同比增长32.28%
其中：主营业务收入31.16亿元，同比增长32.11%
其它业务收入706.66万元
主营业务收入：
（1）按渠道拆分
线上渠道营收16.55亿元，同比增长60.97%，占比53.09%（2018年占比43.57%）
其中：直营营收8.86亿元，线上占比53.54%
分销营收7.69亿元，线上占比46.46%
线下渠道营收14.62亿元，占比46.91%，同比增长9.82%
其中：日化渠道营收10.47亿元，同比增长4.42%
其他线下渠道营收4.15亿元，同比增长26.33%
（2）按品牌拆分
珀莱雅品牌营收26.56亿元，占比85.21%，同比增长26.81%
其他品牌 营收4.61亿元，占比14.79%，同比增长73.95%
（3）按品类拆分
护肤类营收26.76亿元，占比85.86%，同比增长25.62%
洁肤类营收2.35亿元，占比7.55%，同比增长17.10%
美容（彩妆）类营收1.65亿元，占比5.29%，同比增长482.43%
其它类营收0.41亿元，占比1.30%
2、净利润同比增长
归属于上市公司股东的净利润3.93亿元，同比增长36.73%
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归属于上市公司股东的扣非净利润3.86亿元，同比增长39.07%
从各个报表项目来看，情况如下：
（1）净利率11.73%（2018年12.14%）
（2）毛利率63.96%（2018年64.03%）
（3）销售费用率39.16%（2018年37.52%）
（4）管理费用率6.25%（2018年7.26%）
（5）研发费用率2.39%（2018年2.17%）
（二）主要经营情况
1、主品牌珀莱雅重点发展
（1）品牌升级
基于品牌“海洋”的DNA，与法国国家海藻研究机构（CEVA）、法国海洋生物
科技研究机构（CODIF）在法国布列塔尼联合发布全新精华家族；与《美国国家地
理》杂志合作，共同溯源珀莱雅天然安全的全球海洋原料，呼吁保护海洋；联合
代言人李易峰、黄明昊、罗云熙、知名KOL等表达“趁年轻，去发现”的品牌精神；
发起 “99分人生”微电影项目，表达品牌极致探索精神。
（2）整合营销
通过《航海王》、《山海经》等IP跨界营销；冠名浙江卫视《遇见你真好》；独
家特约《青春环游记》；通过品牌、代言人、粉丝进行联合营销。
（3）爆品打造
打造爆品黑海盐泡泡面膜，天猫旗舰店冲月销100万盒+，破天猫美妆历史，
获“抖音美容护肤榜”第1名；打造小爆品印彩巴哈insbaha彩妆粉底液。
（4）新品推出
推出烟酰胺美白精华、胶原蛋白线雕精华、深海保湿酵母原液、深海胶原立
体轮廓霜、极境专效修护面膜等新品。
2、电商渠道快速发展
报告期内，公司继续精细化运营各电商平台。
天猫：对品牌会员深度运营；携手“天猫全明星计划”，开展全网营销，与粉
丝们共同探索“闪光”之旅。
京东：与京东共创“一日一大牌”活动；联动代言人粉丝，助力超级品牌日
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活动。
唯品会：匹配“亿飞冲天”、“快抢”等营销方式，精细化运营产品及人群。
分销渠道：区分各分销平台主推产品、品类、价位，店铺奖惩差异化。
社交渠道：分析社交人群喜好，抓住各平台的拉新节点，推广爆品品类和机
会品类。
3、持续科研创新
报告期内，科研创新以企业为主体、市场为导向、产学研相结合。
（1）全球合作：珀莱雅和西班牙LIPOTRUE S.L. 公司签署技术合作协议；和
法国CODIF公司签署战略合作协议；委托法国海藻研究机构CEVA研发化妆品功效成
分；委托日本美研创新株式会社开发洗护用品产品。
（2）作为“浙江省专利示范企业”，公司新获得21项国家授权发明专利，同
时新提交11项发明专利申请、1项实用新型专利申请、1项PCT国际专利申请。截至
报告期末，公司拥有国家授权发明专利64项。
（3）经中国轻工业联合会评定，公司被授牌为“中国轻工业化妆品功效研究
工程技术研究中心”；公司牵头制定的《化妆品影响皮肤弹性测试方法》、《化妆
品抗皱功效测试方法》2项功效测试团体标准，经浙江省保健品化妆品行业协会团
体标准正式批准发布，并于2019年11月1日起施行。
（4）公司通过中国轻工业联合会评定，荣获“中国轻工业科技百强企业”称
号；研发创新中心荣获“中国香精香料化妆品行业优秀研发团队”称号；公司高
新项目《玉米醇溶蛋白制备萝卜硫素皮克林抗污染微乳的技术研究》荣获“浙江
省优秀工业新产品新技术三等奖”；公司高新项目 《巨藻发酵物中提取促生发成
分的技术研究》被列为 “2019年浙江省重点技术创新项目”；获得8项浙江省科
学技术成果。
4、供应链保障
报告期内，公司将信息化技术与工业化生产深度融合，推广智能制造，数字
化信息系统覆盖研发、设计、采购、生产、物流等各环节，为公司爆款打造和销
售增量提供了坚实保障。
（1）湖州生产基地将化妆品智能制造与5G信息技术融合，降本增效，获得2019
年湖州市智能工厂标杆和浙江省5G智能工厂信息化创新项目奖。
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（2）建设信息物流、智慧物流，实现物流信息在线监督，实时跟踪反馈，自
定义期间数据分析。公司物流部获中国物流行业金蚂蚁明星奖。
（3）不断扩充产能，升级生产制造保障，新购入全自动玻璃瓶清洗烘干线、
全自动洗护类灌装线、全自动水乳灌装线等。
5、人力资源推动
（1）组织方面：继续推动平台型组织搭建，顺应外部市场变化，以数据为依
托，以产品端、品牌端为起点变革，深入爆品策略、新营销的业务模式推进组织
变革，使得组织更有活力、创造性；
（2）人才方面：人才选拔引进遵循年轻化、多元化、国际化的原则，同时加
入新营销方面的人才，积极配合公司从传统组织模式转向矩阵型、灵活组织，建
立高标准选人，实践竞争育人的人才机制；
（3）机制方面：继续推进多元化的激励机制，深入探索合伙人机制，业务模
块超额激励、项目奖励，充分赋能管理人员，调动各级员工的积极性、主动性。
二、2019年度董事会工作开展情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开了七次董事会会议，具体情况如下：
1、2019 年 2 月 26 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交易额度的议案》、《关于变更公司注册
地址并修订<公司章程>及办理变更工商登记的议案》、《关于变更公司注册资本
并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时
股东大会的议案》。
2、2019 年 3 月 27 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《公
司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度总经理工作报告》、《公司 2018
年度独立董事述职报告》、《公司 2018 年年度报告及其摘要》、《公司 2018 年
度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《公司董事会审计委员会
2018 年度履职情况报告》、《公司 2018 年内部控制评价报告》、《公司关于募
集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘 2019 年度审计机构
的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认 2018 年度董事薪酬的议案》、
《关于确认 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织结构图的
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议案》、《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》、《关于 2019 年度公司
及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度
的议案》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
3、2019年4月18日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《公
司2019年第一季度报告》。
4、2019 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《公
司 2019 年半年度报告及其摘要》、《公司关于募集资金 2019 年半年度存放与使
用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2019 年 9 月 29 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》。
6、2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《公
司2019年第三季度报告》、《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将
结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更
登记的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
7、2019年12月30日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集召开了三次股东大会，具体情况如下：
1、2019年3月14日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》、《关于变更公司注册地址
并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、关于变更公司注册资本并修订<
公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
2、2019年4月18日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018
年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告
及其摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关
于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于确认2018年度董事薪酬的议案》、《关于
确认2018年度监事薪酬的议案》、《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》、
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《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。
3、2019年11月14日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流
动资金的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
（三）报告期内董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司第二届董事会审计委员会共召开了六次会议，具体情况如下：
（1）2019年2月26日，公司召开了第二届审计委员会第二次会议，审议通过
了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》。
（2）2019年3月27日，公司召开了第二届审计委员会第三次会议，审议通过
了《公司2018年年度报告及其摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018
年度利润分配预案》、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、公司2018
年内部控制评价报告》、公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》、
《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《公司2018年度内部审计工作报告》。
（3）2019年4月18日，公司召开了第二届审计委员会第四次会议，审议通过
了《公司2019年第一季度报告》。
（4）2019年8月21日，公司召开了第二届审计委员会第五次会议，审议通过
了《公司2019年半年度报告及其摘要》、《公司关于募集资金2019年半年度存放与
使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（5）2019年9月29日，公司召开了第二届审计委员会第六次会议，审议通过
了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分
股权激励限制性股票的议案》。
（6）2019年10月29日，公司召开了第二届审计委员会第七次会议，审议通过
了《公司2019年第三季度报告》、《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终
止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司第二届董事会薪酬与考核委员会共召开了二次会议，具体情
况如下：
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2019年3月27日，公司召开了第二届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过
了《关于确认2018年度董事薪酬的议案》、《关于确认2018年度高级管理人员薪酬
的议案》。
2019年12月30日，公司召开了第二届薪酬与考核委员会第二次会议，审议通
过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
3、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司第二届战略委员会共召开了一次会议，具体情况如下：
2019年3月27日，公司召开第二届战略委员会第一次会议，审议通过了《关于
公司2019年战略经营计划的议案》。
（四）报告期内维护投资者权益情况
1、提升信息披露水平，维护公司股东权益
公司严格按照《信息披露管理制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》等制
度要求，做好信息披露文件的编写和审核工作，认真履行信息披露义务，保证信
息披露的真实、准确、完整。
2019年公司披露定期报告4份，包括2018年年度报告、2019年第一季度报告、
2019年半年度报告、2019年第三季度报告；披露临时公告67份。公司坚持对每一
份公告都精益求精，严格核查，并积极向优秀的上市公司学习。密切关注同行业
其他上市公司和其他行业优秀上市公司的信息披露的情况，注重取长补短，及时
完善公司信息披露工作。
2、维护股东沟通渠道，增强公司透明度
公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台。
报告期内，公司共召开2次现场投资者交流会。公司日常通过投资者交流会、
上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮
箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息
披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递
给投资者。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
2020年，公司重点打造品牌矩阵、品类矩阵、渠道矩阵，做好以下几个方面的
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工作：
1、生态化
品牌生态化：差异化的多品牌发展，形成品牌矩阵，提高抗风险能力，建立
不同消费需求增长，同时考虑并购等形式实现外延式增长。
品类生态化：向护肤、彩妆、洗护、功能护肤、男士护肤、婴幼儿护肤等全
品类发展，形成品类矩阵，并主攻高速成长品类。
渠道生态化：覆盖电子商务、日化专营店、商超、单品牌店等多渠道销售网
络，形成渠道矩阵，以抓住渠道变革增长契机。
2、平台化
能力共享平台化。整合完善研发、生产、供应、人力、财务、营销等内部服
务平台资源，参股或控股外部策略服务公司，最大化资源共享。
内部创业与外部孵化平台化。孵化新品牌、新品类，并提高运营效率，降低
管理成本。
3、国际化
资源国际化，能力国际化、标准国际化。
增加国际品牌品类合作，发展跨境购渠道。科研、供应链、设备、原料、人
才合作更国际化。
4、年轻化
品牌年轻化：针对主力消费人群年轻化的趋势，继续升级品牌年轻化。针对
年轻消费人群的习惯和喜好，营销互动年轻化，投放渠道年轻化。
组织年轻化：核心团队年轻化，保持机制活力、团队活力、组织活力。
5、数据化
企业管理全面数据化。消费者服务数据化、渠道运营数据化、流程管理数据
化。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案二
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《珀莱雅化妆品股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《珀莱雅化妆品股份有限公司监事
会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，从维护公司和全体股东利益的
角度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会
和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维
护了公司和全体股东的合法权益。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体内容如下：
1、公司于2019年2月26日在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》。
2、公司于2019年3月27日在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议，审
议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及其摘要》、《公
司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年内部控
制评价报告》、《公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》、《关于
续聘2019年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认2018年
度监事薪酬的议案》、《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。
3、公司于2019年4月18日在公司会议室召开了第二届监事会第六次会议，审
议通过了《公司2019年第一季度报告》。
4、公司于2019年8月21日在公司会议室召开了第二届监事会第七次会议，审
议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》、《公司关于募集资金2019年半年度
存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
5、公司于2019年9月29日在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议，审
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议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注
销部分股权激励限制性股票的议案》。
6、公司于2019年10月29日在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议，审
议通过了《公司2019年第三季度报告》、《关于首次公开发行募集资金投资项目结
项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7、公司于2019年12月30日在公司会议室召开了第二届监事会第十次会议，审
议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、监事会认为：公司在2019年度能依法规范运作，公司董事、总经理在执
行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，
依法组织公司的生产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。报告期内，监
事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程》
及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上
正常进行的商业行为，没有损害公司及全体股东的利益。
三、报告期内，监事会成员列席了董事会的会议，直接和间接地了解公司对
经济工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产经营等提出
建议和意见。
在2020年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强
自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕公司资产运作、股东权益保护，探索
有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，
不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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珀莱雅化妆品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
珀莱雅 2019 年年度股东大会议案三
公司 2019 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2019年年
度报告》和《2019年年度报告摘要》，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月2日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告
摘要》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案四
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
以下为2019年度决算报告，请予以审议。
一、 会计报表审计情况：
本公司2019年度的会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国
注册会计师孙敏、王晓康审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、 合并报表主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科 目 2019年 2018年 变动比例（%）
营业收入 3,123,520,211.77 2,361,248,766.72 32.28
营业成本 1,125,573,226.23 849,436,504.29 32.51
销售费用 1,223,031,824.07 886,032,674.42 38.03
管理费用 195,259,927.02 171,529,315.90 13.83
研发费用 74,602,606.55 51,250,857.94 45.56
财务费用 -9,494,812.30 -12,654,719.17 不适用
资产减值损失 -27,139,408.88 -12,334,642.63 不适用
归属于上市公司股东的净利润 392,681,976.58 287,188,727.12 36.73
归属于上市公司股东的扣除非
386,170,257.02 277,682,743.63 39.07
经常性损益的净利润
科 目 2019年 2018年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 235,961,328.34 512,918,568.86 -54.00
投资活动产生的现金流量净额 -54,596,265.69 -451,259,067.70 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -209,256,879.22 -19,904,235.56 不适用
科 目 2019年 2018年 变动比例（%）
应收账款 198,409,249.19 88,953,918.31 123.05
预付款项 53,313,963.76 17,093,287.23 211.90
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其他应收款 15,269,949.97 5,288,698.98 188.73
存货 313,649,003.07 232,777,796.76 34.74
长期股权投资 14,728,003.68 7,196,757.47 104.65
短期借款 129,047,396.51 225,287,375.74 -42.72
预收款项 40,913,490.55 79,589,336.10 -48.59
应交税费 71,833,700.61 120,192,575.75 -40.23
一年内到期的非流动负债 85,258,247.69 34,512,624.26 147.03
归属于上市公司股东的净资产 2,029,687,883.68 1,694,310,463.85 19.79
总资产 2,979,365,076.82 2,860,042,557.71 4.17
科 目 2019年 2018年 变动比例（%）
基本每股收益（元/股） 1.96 1.44 36.11
稀释每股收益（元/股） 1.96 1.43 37.06
扣除非经常性损益后的基本每
1.93 1.39 38.85
股收益（元/股）
增加2.96个百
加权平均净资产收益率（%） 21.24 18.28
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加3.22个百
20.89 17.67
均净资产收益率（%） 分点
三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
1、收入、毛利情况：
本年度公司实现了营收31.24亿元，同比增长32.28%，其中主营业务收入31.16
亿元。归属于上市公司股东的净利润为3.93亿元，同比增长36.73%，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.86亿元，同比增长39.07%。
2019年公司不断优化产品结构、在稳定线下销售的同时积极拓展线上渠道，
大幅提升线上销售，本年度公司线上渠道实现营收16.55亿，同比增长60.97%，线
上销售占比达53.09%。同时严控成本、合理化费用，实现营收、利润稳步增长。
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2、费用情况：
本年度销售费用 12.23 亿，较上年增加 3.37 亿元，增幅 38.03%，主要系公
司加大形象宣传和品牌推广，增加投入所致。
本年度管理费用（不含研发费用）1.95 亿元，较上年增加 2,373 万元，增幅
为 13.83%，主要系职工薪酬及劳务费增加，以及由于限制性股票股权激励，而摊
销的一部分授予价与公允价之间的差异计入管理费用所致。但管理费用率由 2018
年的 7.26%降低到 2019 年的 6.25%。
本年度研发费用 7,460 万元，较上年增加 2,335 万元，增幅为 45.56%，主要
系 2019 年公司加大了研发中心的整体投入费用。
3、净利润：
本年度公司通过调整渠道结构、品类结构、产品结构，营业收入增长，同时
毛利同比增长 4.86 亿元，增长 32.16%。归属于上市公司股东的净利润为 3.93 亿
元，较去年同期增长 36.73%；归属于上市公司股东的扣非净利润 3.86 亿元，同
比增长 39.07%。总体来看，线上渠道营收与上年相比增长 60.97%，营收占比上升，
达 53.09%，由于线上渠道销售盈利能力高于线下渠道，因此线上渠道营收占比的
提高，整体提升了公司利润。
4、应收账款：
本年末公司应收账款 1.98 亿元，同比上升 123.05%，主要系跨境品牌代理等
业务新增应收账款 7,041 万元；京东应收账款增加 1,950 万元。
5、存货：
本年末公司存货账面余额 3.14 亿元，同比上升 34.74%，主要系销售收入增
长带来的期末库存商品增长。
6、预付款项：
本年末公司预付款项余额 5,331 万元，同比上升 211.90%，主要系跨境品牌
代理等业务新增预付款项 2,548 万元。
7、短期借款：
本年末公司短期借款余额 1.29 亿元，同比下降 42.72%，主要系本期部分银
行借款到期还款后未续贷，银行借款余额同比减少。
8、现金流量：
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 2.36 亿元，同比下降 54.00%。
主要系 2019 年税费因跨期增加了支付，另新增跨境品牌代理等业务带来应收账款
和预付账款增加。
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本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案五
公司 2019 年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司
期末可供分配利润为人民币 778,293,340.18 元。经董事会决议，公司 2019 年年
度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.90 元（含税）。截至 2019 年
12 月 31 日，公司总股本 201,269,560 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利
118,749,040.40 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比例为 30.24%。
如自 2020 年 4 月 2 日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购注销限制性
股票激励计划已授予但尚未解锁的股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行
公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2020 年 3 月 31 日召开公司第二届董事会第十二次会议审议通过了此
次利润分配方案。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在制订利润分配方案时进行了充分的论证，既保
证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，董事会在审议该
利润分配方案时，表决程序合法有效，因此同意该次利润分配方案。同意将该事
项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
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监事会认为：本利润分配方案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合有
关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害
公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案六
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业
务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大
执业资质 型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、
税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员
从业人员 5,603 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
近一年变动情况
3、业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
上 年 度 上 市 公 司 年报收费总额 4.6 亿元
（含 A、B 股）年 制造业，信息传输、软件和信息技术服
报审计情况 涉及主要行业 务业，批发和零售业，房地产业，文化、
体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
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生产和供应业，建筑业，交通运输业，
金融业，租赁和商务服务业，水利、环
境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承
计已计提金额
担正常法律环境下因审计失败导致的
购买的职业保险
1 亿元以上 民事赔偿责任
累计赔偿限额
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚和行政处罚；近三年受到行
政监管措施 10 次、自律监管措施 1 次，具体如下：
是否仍
序 处理类 处理决 处理机
处理决定名称 处理日期 所涉项目 影响目
号 型 定文号 关
前执业
全国中 杭州天元宠物股份
股转系统 关于对天健会计师事务
自律监 小企业 有限公司
1 发〔2017〕 所（特殊普通合伙）采取 2017 年 2 月 28 日 否
管措施 股份转 2014-2015 年度审
77 号 自律监管措施的决定
让系统 计报告
行政监管 关于对天健会计师事务
行政监 措施决定 所（特殊普通合伙）及相 浙江监 利欧集团股份有限
2 2017 年 8 月 11 日 否
管措施 书〔2017〕 关人员采取出具警示函 管局 公司 2016 年年报
53 号 措施的决定
行政监管 关于对天健会计师事务
海南海药股份有限
行政监 措施决定 所（特殊普通合伙）重庆 海南监
3 2017 年 11 月 3 日 公司 2016 年度财务 否
管措施 书〔2017〕 分所采取出具警示函措 管局
报表审计项目
21 号 施的决定
行政监管 关于对天健会计师事务
成都市路桥工程股
行政监 措施决定 所（特殊普通合伙）及阮 四川监
4 2018 年 1 月 8 日 份有限公司 2016 年 否
管措施 书〔2018〕 响华、陈洪涛采取出具警 管局
度审计报告项目
1号 示函措施的决定
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湖南大康农业股份
行政监管 中国证 有限公司 2016 年度
关于对天健会计师事务
行政监 措施决定 券监督 财务报告审计项
5 所（特殊普通合伙）采取 2018 年 2 月 22 日 否
管措施 书〔2018〕 管理委 目、上海成蹊信息
出具警示函措施的决定
21 号 员会 科技有限公司重大
资产重组审计项目
行政监管 中青朗顿（北京）
关于对天健会计师事务
行政监 措施决定 广东监 教育科技股份有限
6 所（特殊普通合伙）采取 2018 年 5 月 11 日 否
管措施 书〔2018〕 管局 公司 2014 年度财务
出具警示函措施的决定
19 号 报表审计项目
关于对天健会计师事务
行政监管
所（特殊普通合伙）及注 贵人鸟股份有限公
行政监 措施决定 福建监
7 册会计师黄志恒、章天赐 2019 年 3 月 14 日 司 2015-2017 年度 否
管措施 书〔2019〕 管局
采取出具警示函措施的 财务报表审计项目
7号
决定
贝因美婴童食品股
份有限公司、南京
行政监管 普天通信股份有限
关于对天健会计师事务
行政监 措施决定 浙江监 公司、重庆秦安机
8 所（特殊普通合伙）采取 2019 年 3 月 15 日 否
管措施 书〔2019〕 管局 电股份有限公司、
出具警示函措施的决定
17 号 成都云图控股股份
有限公司 2017 年年
报审计项目
行政监管 关于对天健会计师事务
罗顿发展股份有限
行政监 措施决定 所（特殊普通合伙）、金 广东监
9 2019 年 9 月 17 日 公司 2014 年度年报 否
管措施 书〔2019〕 顺兴、李振华采取出具警 管局
审计项目
75 号 示函措施的决定
关于对天健会计师事务
行政监管 海越能源集团股份
所（特殊普通合伙）及注
行政监 措施决定 浙江监 有限公司 2017 年年
10 册会计师陈志维、李琼娇 2019 年 12 月 6 日 否
管措施 书〔2019〕 管局 报审计项目涉及会
采取出具警示函措施的
138 号 计差错部分
决定
行政监管 关于对天健会计师事务
西陇科学股份有限
行政监 措施决定 所（特殊普通合伙）、禤 广东监 2019 年 12 月 20
11 公司 2018 年度审计 否
管措施 书〔2019〕 文欣、陈建成采取出具警 管局 日
项目
119 号 示函措施的决定
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目组成 兼职 是否从事过
姓名 执业资质 从业经历
员 情况 证券服务业务
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2007 年至今，天健会计师
项目合伙 中国注册
尹志彬 事务所（特殊普通合伙）， 无 是
人 会计师
审计相关工作
2000 年至今，天健会计师
质量控制 中国注册
弋守川 事务所（特殊普通合伙）， 无 是
复核人 会计师
审计相关工作
2007 年至今，天健会计师
中国注册
尹志彬 事务所（特殊普通合伙）， 无 是
会计师
拟签字会 审计相关工作
计师 2011 年至今，天健会计师
中国注册
王晓康 事务所（特殊普通合伙）， 无 是
会计师
审计相关工作
2、独立性和诚信记录情况
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
（三）审计收费
2019 年度财务审计费用 90 万元（含税），内控审计费用 20 万元（含税），合
计人民币 110 万元（含税），2020 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审
计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、董事会审计委员会说明
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公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会
计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严
格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、
充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益的情
形。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵
循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审
计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续
性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020
年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度财务审计和内部
控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审
计任务，同意支付其 2019 年度财务审计费用 90 万元和内部控制审计费用 20 万元，
并同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度的财务审
计机构和内部控制审计机构。
3、公司于 2020 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，同
意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制
审计机构。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案七
关于确认 2019 年度董事薪酬的议案
各位股东：
公司2019年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认
薪酬发放情况如下：
单位:万元/年
姓名 职务 薪酬（含税）
侯军呈 董事长 162.57
方玉友 董事 162.57
曹良国 董事 125.48
楚修齐 独立董事 9.52
陈 彦 独立董事 9.52
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案八：
关于确认 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司2019年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确
认薪酬发放情况如下：
单位：万元/年
姓名 职务 薪酬（含税）
叶娜娜 监事会主席 22.04
方 琴 监事 22.34
侯露婷 职工代表监事 15.43
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案九：
关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2020 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十二次会议审议了《关于
预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事侯军呈回避表决，出席会议
的非关联董事一致同意该议案，该议案以 4 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过，关联董事侯军呈先生回避表决。
2、公司独立董事对该议案进行了事前认可，并在会上对上述议案发表了同意
的独立意见，认为：公司 2020 年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经
营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平
自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策
程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互
惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关
联方形成依赖或被控制。独立董事同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，认为：公司与关联人
预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。审计委员会一致同意上述关联交易事项的开展，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
4、公司于 2020 年 3 月 31 日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为：公司预计 2020
年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、
等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
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（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况
2019年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：
预计金额与实
关联交易 2019 年 2019 年实际
关联人 际发生金额差
类别 预计金额 发生金额
异较大的原因
在关联人
浙江乐清农村商业银 每日最高限额 12,149.30 万 期末余额小于
的银行账
行股份有限公司 不超过 20,000 万元 元 每日最高限额
户存款
湖州美妆小镇科技孵
50 万元 42.64 万元 -
关联租赁 化园有限公司
情况 杭州华颜医疗美容门
150 万元 69.87 万元 -
诊部有限公司
合计 - -
注1：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2019年实际发生金额”所填为截至2019年12
月31日账户余额。2019年度公司从浙江乐清农村商业银行股份有限公司取得存款利息513.91
万元。
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披
2019 年实 占同类
关联交易 2020 年 占同类业 露日与关联人
关联人 际发生金 业务比
类别 预计金额 务比例 累计已发生的
额 例
交易金额
浙江乐清 每日最高
在关联人
农村商业 限额不超 12,149.26
的银行账 15.00% 13,143.82 万元 9.87%
银行股份 过15,000 万元
户存款
有限公司 万元
湖州美妆
关联租赁 小镇科技
180万元 12.50% 44.72 万元 42.64 万元 3.58%
情况 孵化园有
限公司
注1：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“本年年初至披露日与关联人累计已发生的
交易金额”所填为“截至2020年3月30日账户余额”
注2：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2019年实际发生金额”所填为截至2019年
12月31日账户余额。
注3：该关联交易利息收入参照市场价格。
二、关联方介绍和关联关系
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珀莱雅化妆品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（一）浙江乐清农村商业银行股份有限公司
1、关联方的基本情况
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330300712576278B
成立日期：2005年6月20日
注册地址：乐清市城南街道伯乐西路99号
法定代表人：高剑飞
注册资本：143,372.8859万元
经营范围：许可该机构经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法
规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；证券投资基金销售
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江华虹电器有限公司5.03%、钻宝电子有限公司5.03%、上海上
丰集团有限公司5.03%、上海市轻纺集团有限公司5.03%、温州大鑫实业投资股份
有限公司1.94%等
历史沿革：浙江乐清农村商业银行股份有限公司成立于2005年6月，初始成立
名为浙江乐清农村合作银行，2014年3月更为现名。
主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产59,642,535,739.19元，归属于
母公司股东的净资产6,641,759,508.67元，2019年1-12月份实现营业收入
2,312,794,568.91元，实现净利润1,040,670,003.89元。
2、与上市公司的关联关系
浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长高剑飞系公司董事长子女配偶的
父母，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，浙
江乐清农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
浙江乐清农村商业银行股份有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能
力。
（二）湖州美妆小镇科技孵化园有限公司
1、关联方的基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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珀莱雅化妆品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
统一社会信用代码：913305023501364770
成立日期：2015年8月12日
注册地址：湖州市吴兴经济开发区埭溪分区国道北路56号
法定代表人：侯军呈
注册资本：1,000万元
主营业务：为科技企业提供管理服务，房地产开发和经营，建筑工程设计，
物业管理，展览展示服务，会务服务，日用百货、工艺品销售，货物及技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：化妆品产业（湖州）投资发展有限公司持股100%
历史沿革：湖州美妆小镇科技孵化园有限公司成立于2015年8月，初始成立名
为湖州中业望舒投资管理有限公司，2016年7月更为现名。公司董事长侯军呈于
2019年1月至今担任其董事长兼总经理。
主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产100,517,171.10元，归属于母
公司股东的净资产2,745,284.75元，2019年1-12月份实现营业收入235,495.55元，
实现净利润402,253.66元。
2、与上市公司的关联关系
湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理系公司董事长，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，湖州美妆小镇科技
孵化园有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
湖州美妆小镇科技孵化园有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、日常关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为
原则，在参考市场公允价格的情况下协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关
联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中
小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此
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类交易而对关联方形成依赖或被控制。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案十：
关于 2020 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，
在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公
司2020年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会、股东
大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
预计担保
序号 担保人 被担保人
额度
1 杭州珀莱雅贸易有限公司 珀莱雅化妆品股份有限公司 6 亿元
2 珀莱雅化妆品股份有限公司 杭州珀莱雅贸易有限公司 3 亿元
3 珀莱雅化妆品股份有限公司 香港星火实业有限公司 5 亿元
合计 14 亿元
（1）担保有效期：本次担保计划经公司 2019 年年度股东大会审议通过后生
效，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。其中，在 2020
年度公司对全资子公司的担保总额度内，各全资子公司（包括新设立、收购等方
式取得的全资子公司）之间可以互相调剂担保额度。
（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担
保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于
保证、抵押、质押。
（3）上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效
期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组
织实施。
（二）担保事项履行的审议程序
1、公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议审议了《关于2020
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年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果审议通过。
2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关法
律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情
形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2020年3月31日召开的第二届监事会第十一次会议审议了《关于2020
年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2020
年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，
经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
二、被担保人基本情况
（一）珀莱雅化妆品股份有限公司
注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号
法定代表人：侯军呈
成立日期：2006年05月24日
注册资本：贰亿零壹佰贰拾陆万玖仟伍佰陆拾元
经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进
出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的
消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企
业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2019年12月31日，公司经审计的总资产为2,979,365,076.82元，总负债
为 909,307,033.25 元 ， 其 中 流 动 负 债 为 874,329,452.57 元 ， 其 中 银 行 贷 款
214,305,644.20元，归属于母公司所有者权益为2,029,687,883.68元；2019年度
实 现 营 业 收 入 3,123,520,211.77 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
392,681,976.58元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。
（二）杭州珀莱雅贸易有限公司
注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室
成立日期：2011年06月14日
法定代表人：侯军呈
注册资本：伍仟万元整
经营范围：一般项目：消毒剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货批
发；日用品零售；健康咨询服务(不含诊疗服务)(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
截至2019年12月31日，杭州珀莱雅贸易有限公司总资产为587,689,305.00元，
总负债为478,990,576.19元，其中流动负债为468,420,567.63元，银行贷款0元，
归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 108,698,728.81 元 ； 2019 年 度 实 现 营 业 收 入
1,292,403,287.37元，归属于母公司所有者的净利润为64,875,396.49元，不存在
影响被担保人偿债能力的或有事项。
珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。
（三）香港星火实业有限公司
注 册 地 点 ： UNIT A,9/F HOI CHEUNG INDUSTRIAL BUILDING,NO.4 HO IIN
STREET,TUEN MUN,U.T.
成立日期：2019年03月18日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：国际贸易业务
截至 2019 年 12 月 31 日，香港星火实业有限公司总资产为 136,153,783.44
元，总负债为 130,728,052.13 元，其中流动负债为 130,728,052.13 元，其中银
行贷款 129,047,396.51 元，归属于母公司所有者权益为 5,456,247.04 元；2019
年 度 实 现 营 业 收 入 132,632,182.37 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
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-4,729,676.96 元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。
香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方
式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良
好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公
司和股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月2日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公
司对公司的担保，担保总额为人民币13亿元（不含本次），占公司最近一期经审计
归属于上市公司的净资产的64.05%（不含本次），不存在担保逾期的情形。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案十一：
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及相关规定的要求，公司拟对《公
司章程》中相应条款进行修订。
具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
1
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份
的活动。 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
2
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
3 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
董事出席的董事会会议决议。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 将回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 除外。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
4
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
董事依法承担连带责任。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
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负有责任的董事依法承担连带责任。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
5
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
制。 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关 第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
6
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
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在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以市场监督
管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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