国信证券股份有限公司
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为珀
莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“珀莱雅”）首次
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，
本保荐机构对珀莱雅本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
珀莱雅化妆品股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化
妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878 号）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，公司股票于 2017 年 11 月 15 日
在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 14 名股东，分
别为侯军呈、方玉友、李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李
文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红，锁定期自公司股票上市之日起
三十六个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计 137,908,200 股，占公司目
前总股本的 68.57%，将于 2020 年 11 月 16 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后总股本为 20,000 万股，其中无限售条件的流通股
为 5,000 万股，有限售条件的流通股为 15,000 万股。
2018 年 6 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第二十一次会议；2018 年 7 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
2018 年 7 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以
2018 年 7 月 12 日为授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 120.11 万股限制
性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部
分限制性股票等原因，本次激励计划授予数量由 120.11 万股调整为 109.62 万股，
授予人数由 32 人调整为 29 人。2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年限制性股票激
励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为 201,096,200
股。
2018 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以
2018 年 12 月 12 日为授予日，向符合条件的 11 名激励对象授予 26.61 万股限制
性股票。2018 年 12 月 27 日，公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的限制性
股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为 201,362,300 股。
2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议；2019 年 3 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、
王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 76,500 股进行回购注销。2019 年 7 月 2 日，公司完成回购注销不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 76,500 股限制性股票，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为
201,285,800 股。
2019 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年年度利润
分配已于 2019 年 5 月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次
授予和预留授予的限制性股票回购价格由 17.95 元/股调整为 17.52 元/股；鉴于公
司限制性股票激励计划的部分激励对象 2018 年绩效考核未达标，不满足当期限
制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票
16,240 股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计 9,426 股，
回购注销预留授予的限制性股票共计 6,814 股。2019 年 12 月 12 日，公司完成回
购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 16,240 股限制性股
票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，
公司总股本为 201,269,560 股。
2020 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年度的利润
分配已于 2020 年 5 月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次
授予和预留授予的限制性股票回购价格由 17.52 元/股调整为 16.93 元/股。鉴于首
次授予的 7 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意对其获授但尚未解除限
售的 105,280 股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的 16 名激
励对象 2019 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，
同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票 47,355 股予以回购注销。综上，本
次回购注销的限制性股票合计 152,635 股，其中回购注销首次授予的限制性股票
共计 149,315 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 3,320 股。2020 年 10 月
30 日，公司完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
152,635 股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司总股本为 201,116,925 股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 201,116,925 股，其中无限售条件
的流通股为 62,461,300 股，有限售条件的流通股为 138,655,625 股。本次限售股
上市流通数量为 137,908,200 股，占公司总股本的 68.57%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东侯军呈、方玉友、李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文
清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红对其所持有股份所作有关承诺如下：
公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴承诺：（1）本人在锁定期满后
24 个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超过本次发行前发行人股份总
数的 6%；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
（4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
公司股东方玉友、李小林承诺：（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票
的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）
本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；（4）如
果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东、实际控制人侯军呈承诺：（1）自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司董事、总经理方玉友承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。
自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、
徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红等 12 名自然人股东承诺：（1）自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股
份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友承诺：（1）在本人担任公
司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）
本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。
作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股
份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺
和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2020 年 11 月 16 日；
2、本次解除限售股份的数量为 137,908,200 股，占公司总股本的 68.57%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 14 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售
序号 股东名称
数量（万股） 总股本比例（%） （单位：万股） 股数量
1 侯军呈 7,264.05 36.12 7,264.05 0
2 方玉友 4,885.80 24.29 4,885.80 0
3 李小林 758.94 3.77 758.94 0
4 徐君清 741.99 3.69 741.99 0
5 方爱芬 39.09 0.19 39.09 0
6 叶财福 21.63 0.11 21.63 0
7 李建清 19.91 0.10 19.91 0
8 陈东方 18.33 0.09 18.33 0
9 李文清 15.92 0.08 15.92 0
10 徐东魁 6.81 0.03 6.81 0
11 鲍青芳 6.54 0.03 6.54 0
12 方加琴 5.00 0.02 5.00 0
13 方善明 5.00 0.02 5.00 0
14 叶红 1.83 0.01 1.83 0
合计 13,790.82 68.57 13,790.82 0
五、股本变动结构表
单位：万股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 境内自然人持有股份 13,865.56 -13,790.82 74.74
件的流通
有限售条件的流通股份合计 13,865.56 -13,790.82 74.74
股份
无限售条 A股 6,246.13 13,790.82 20,036.95
件的流通
无限售条件的流通股份合计 6,246.13 13,790.82 20,036.95
股份
股份总额 20,111.69 0.00 20,111.69
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：珀莱雅化妆品股份有限公司本次申请解除股份限
售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机
构对珀莱雅化妆品股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司首次
公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔海燕 王东晖
国信证券股份有限公司
年 月 日
