珀莱雅：珀莱雅化妆品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）2021-04-23
证券代码：603605 股票简称：珀莱雅 公告编号：2021-023
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，珀莱雅化妆品股份有限公司（以
下简称“公司”）就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，
具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次公开发行可转债于 2021 年 6 月 30 日实施完毕，并分别假设全部
可转债于 2021 年 12 月 31 日转股（即转股率为 100%）和截至 2021 年 12 月 31 日
全部可转债未转股（即转股率为 0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中
国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行可转债募集资金总额为 80,350.00 万元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 175.13 元/股（该价格仅为模拟计算，且不
低于 2021 年 4 月 15 日前 20 个交易日公司 A 股股票均价与前 1 交易日公司 A 股股
票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前 1 交易
日均价确定）。
上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债
券持有人完成转股的实际时间为准。
5、公司 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润为 47,600.93 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 46,993.59 万元。假设 2021 年归属母
公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020 年持
平。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、公司 2020 年度利润分配预案拟以方案实施前的公司总股本 20,111.69 万
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.72 元（含税），共计派发现金红利
14,480.42 万元，假设本次利润分配于 2021 年 5 月实施完毕。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年初归属于母公司所有者权
益+2021 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债发行增
加的所有者权益+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后
增加的所有者权益，按照 12,052.50 万元（募集资金总额的 15%）模拟测算可转债
发行后、转股前计入权益部分的价值，按照 68,297.50 万元（募集资金总额的 85%）
模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊
薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的
利息条款、折现率等因素确定。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 20,111.69 20,111.69 20,570.49
归属母公司所有者权益（万元） 239,153.54 284,326.55 352,624.05
当期因可转债发行增加的所有者
- 12,052.50 12,052.50
权益（万元）
当期因可转债转股增加的所有者
- - 68,297.50
权益（万元）
归属于母公司所有者的净利润
47,600.93 47,600.93 47,600.93
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
46,993.59 46,993.59 46,993.59
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.37 2.37 2.37
基本每股收益（扣除非经常性损
2.34 2.34 2.34
益后、元/股）
加权平均净资产收益率 21.82% 18.27% 18.27%
加权平均净资产收益率（扣除非
21.54% 18.04% 18.04%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 11.89 14.14 17.14
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可
转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转
股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转债的募集资金总额不超过 80,350.00 万元（含 80,350.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 湖州扩建生产基地建设项目（一期） 43,752.54 33,850.00
2 龙坞研发中心建设项目 21,774.45 19,450.00
3 信息化系统升级建设项目 11,239.50 9,050.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 94,766.49 80,350.00
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，符合国家产业政策和
公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，具有良好的市场前景和经济效应，符
合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优
化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项
目具有良好的可行性，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《珀莱雅化妆
品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目“湖
州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞研发中心建设项目”、“信息化系统升级
建设项目”、“补充流动资金”与公司现有业务密切相关，具体如下：
“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”有利于公司在保证产品质量的情况下，
迅速扩大生产规模、提高生产效益，优化产品结构。同时，本项目的实施还将提
高公司应对订单波动的能力，缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满
意度。
“龙坞研发中心建设项目”有利于公司引入先进的研发、生产设备，扩充公
司研发人才，充实公司的技术储备，突破技术壁垒，使公司提升产品功效的同时
不断推出优质的新产品以迎合消费者的需求。
“信息化系统升级建设项目”有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的
信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，改
善数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务。
“补充流动资金项目”有助于公司发展战略的推进，并为业务发展以及研发
投入提供资金保障。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司经营管理团队具有多年的化妆品产品研发、生产与营销经验，对于行业
需求、消费者使用习惯等各方面有着准确的理解和把握，具有较高市场敏锐度，
在经营理念、内部管理、产品分析、生产厂商资源整合等方面具有丰富的经验。
公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生
产、运营等方面建立了高效的业务团队，用具有竞争力的待遇、科学的管理机制、
良好的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的人才机制。公司将根据业务
发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，不断加强人员储备，以确保本
次募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
自成立以来，公司研发体系一直伴随业务的拓展而快速发展完善，技术研发
始终处于核心地位。公司研发创新中心汇集了医学、化学、分子生物学、医药工
程、生物学、香精香料、机械工程、包装工程和计算机辅助设计等不同学科的各
类专业人才，使公司在现代配方（乳化）技术、植物研究技术、包装设计、产品
开发和评估技术等方面与国际全面接轨。目前，公司已形成抗黑眼圈脂质纳米粒
乳液及其制备方法、复合美白脂质纳米粒乳液制备方法、皮肤抗衰老化脂质纳米
粒乳液及其制备方法、生发组合物及其 PIC 油包水纳米乳液制备方法等多项核心
技术。公司拥有丰富的研发人员和技术储备，可有效推进研究开发项目的产业化，
促进研发成果向经济效益的转化，为后续的研究开发和企业可持续发展提供源源
不断的动力，也为募投项目的成果转化提供了良好的技术支持。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司销售渠道主要为线上渠道和线下渠道，线下渠道主要有化妆品专营店、
商超、单品牌店等；线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多、云集
等电商平台。公司通过有序开发和精细化管理，已建立起线上线下有机统一的销
售渠道，形成了强大的营销渠道优势，为募投项目的实施奠定了坚实的客户基础。
同时，根据 Euromonitor 的预测，中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增
长态势，预计到 2024 年市场规模将达到 7,346.7 亿元，2020 至 2024 年年均复合
增长率 10.3%，公司的主要产品具有较大的市场空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际
情况发展，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能
力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），保护股东的
利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》
和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品
股份有限公司募集资金管理制度》。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项
账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理存放、合规
使用。
（二）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将持续实施差异化的多品牌经营战略，向护肤、彩妆、洗护、功能护肤、
男士护肤、婴幼儿护肤等全品类发展，并抓住渠道变革和市场增长的契机，进一
步升级覆盖电子商务、日化专营店、商超、单品牌店等多渠道的销售网络，形成
渠道矩阵以消化产品，提升公司的盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资
金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，
统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投
资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即
期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利
益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的审议程序
关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
等事项已经公司 2021 年 4 月 21 日召开的第二届第十九次董事会会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 23 日
