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珀莱雅:珀莱雅化妆品股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-04-30  

                        珀莱雅化妆品股份有限公司
  2020年年度股东大会
        会议资料




      2021年5月
珀莱雅化妆品股份有限公司                        2020 年年度股东大会会议资料



                      珀莱雅化妆品股份有限公司
                    2020 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表:
     为维护投资者的合法权益,确保珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公
司”)2020 年年度股东大会的顺利召开,依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定,制定会议须知如下:
     一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
     二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
     三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(包含股东代
表,下同)的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办
理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
     五、股东需要在股东大会发言的,应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登
记,出示有效的持股证明,填写《发言登记表》;登记发言的人数原则上以十人为
限,超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
     六、股东发言由会议主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称,简明扼要地阐述观点和建议,发言时间一般不超过 5 分钟,主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
     七、股东发言应围绕本次会议议题进行,股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。
     八、为提高会议议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式,请股东按表决票要求填写意见,由股东大会工
作人员统一收票。
     九、会议开始后,与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票;股东对提
案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由
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会议主持人宣布。
     十、公司董事会聘请国浩律师(杭州)事务所执业律师列席本次股东大会,
并出具法律意见。
     十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃声置于无声状态,尊
重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。
     对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




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                           2020年年度股东大会议程
一、会议召开时间:
       1、现场会议时间:2021年5月13日14点30分
       2、网络投票时间:2020年5月13日
       公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点:
       杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人:董事曹良国
四、会议议程:
       (一)主持人宣布会议开始。
       (二)主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
       (三)主持人提名本次会议计票人、监票人,全体股东举手表决确定。
       (四)与会股东逐项审议以下议案:
 序号                                   议案名称
非累积投票议案
   1      公司2020年度董事会工作报告

   2      公司2020年度监事会工作报告

   3      公司2020年年度报告及其摘要

   4      公司2020年度财务决算报告

   5      公司2020年年度利润分配方案

   6      关于支付2020年度审计费用及续聘2021年度会计师事务所的议案

   7      关于确认2020年度董事薪酬的议案

   8      关于确认2020年度监事薪酬的议案

   9      关于预计2021年度日常关联交易额度的议案

  10      关于2021年度公司及全资子公司担保额度预计的议案

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  11      关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
12.00     关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案(修订稿)的议案
12.01     发行证券的种类
12.02     发行规模
12.03     可转债存续期限
12.04     票面金额和发行价格
12.05     债券利率
12.06     还本付息的期限和方式
12.07     转股期限
12.08     转股股数确定方式
12.09     转股价格的确定和修正
12.10     转股价格向下修正条款
12.11     赎回条款
12.12     回售条款
12.13     转股后的股利分配
12.14     发行方式及发行对象
12.15     向原股东配售的安排
12.16     债券持有人会议相关事项
12.17     本次募集资金用途
12.18     担保事项
12.19     募集资金存放账户
12.20     受托管理人相关事项
12.21     违约责任
12.22     本次发行可转债方案的有效期限
  13      关于公司公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)的议案
  14      关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报
          告(修订稿)的议案
  15      关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
  16      关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
          承诺(修订稿)的议案
  17      关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效

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          期的议案
  18      关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)

累积投票议案
19.00     关于选举独立董事的议案
19.01     马冬明

       (五)听取公司2020年度独立董事述职报告
       (六)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
       (七)现场投票表决。
       (八)主持人宣布休会,统计表决结果(包括现场投票和网络投票结果)。
       (九)会议主持人宣布表决结果。
       (十)董事会秘书宣读会议决议,出席会议的董事等签署会议决议、记录。
       (十一)见证律师宣读法律意见书。
       (十二)主持人宣布会议结束。




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                珀莱雅 2020 年年度股东大会议案一

                                      公司 2020 年度董事会工作报告
                各位股东:
                     2020年度,珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会积极履
                行职责,有效组织开展公司各项工作,现将公司董事会2020年度工作情况汇报如
                下:
                       一、董事会关于报告期内经营情况
                       (一)财务分析
                     1、营业收入同比增长
                     营业收入 37.52 亿元,同比增长 20.13%
                     其中:主营业务收入 37.48 亿元,同比增长 20.26%
                             其它业务收入 446.22 万元
                       主营业务收入:
                       (1)按渠道拆分
                         金额     2020 比上年同     2019 比上年同    2018 比上年同        2020       2019          2018
   分渠道
                        (亿元)      期增减(%)         期增减(%)        期增减(%)        占比(%)    占比(%)       占比(%)
         直营             15.91            79.63           88.25            90.19         60.63          53.53     45.77
线上     分销             10.33            34.36           37.95            40.97         39.37          46.47     54.23
         小计             26.24            58.59           60.97            59.91         70.01          53.09     43.57
         日化              8.45            -19.28            4.42            7.45         75.22          71.64     75.35
线下     其它              2.79            -32.81          26.33            59.72         24.78          28.36     24.65
         小计             11.24            -23.12            9.82           16.88         29.99          46.91     56.43
       合计               37.48            20.26           32.11            32.41        100.00     100.00        100.00
                注:线上与线下的小计占比,为占主营业务营收比例。

                       (2)按品牌拆分
                          金额     2020 比上年      2019 比上年       2018 比上年         2020       2019          2018
       分品牌
                         (亿元)    同期增减(%)      同期增减(%)       同期增减(%)       占比(%)    占比(%)       占比(%)
        珀莱雅            29.86             12.43           26.81            32.38         84.32         89.33      88.77
自有
        其它品牌           5.55             75.08           19.74            32.65         15.68         10.67      11.23
品牌
        小计              35.41             19.11           26.02            32.41         94.48         95.39     100.00
代理    跨境代理
                           2.07             44.09                -                  -       5.52          4.61             -
品牌    品牌
       合计               37.48             20.26           32.11            32.41        100.00     100.00        100.00
                           注:其中,彩棠营收 1.21 亿元。


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                    (3)按品类拆分
                     金额     2020 比上年同      2019 比上年同          2018 比上年同        2020            2019          2018
      类别
                    (亿元)      期增减(%)          期增减(%)              期增减(%)        占比(%)         占比(%)       占比(%)
    护肤类
                     32.42               11.38               24.89                32.29          86.50           93.40      98.80
  (含洁肤)
  美容彩妆类           4.65             181.91           482.43                   42.59          12.41            5.29       1.20
     其它              0.41               0.47                    -                    -          1.09            1.31             -
     合计            37.48               20.26               32.11                32.41         100.00          100.00     100.00


             2、净利润同比增长
                   归属于上市公司股东的净利润 4.76 亿元,同比增长 21.22%
                   归属于上市公司股东的扣非净利润 4.70 亿元,同比增长 21.69%

            指标                2020 年          2019 年       2018 年                                   说明
1、销售净利率                     12.04%           11.73%        12.14%
                                                                               因执行新收入准则,本期运费 1.18 亿元在主营业
2、销售毛利率                     63.55%           63.96%         64.03%       务成本列示,2020 年不含运费的可比口径销售毛
                                                                               利率为 66.70%
                                                                               1、线上营收占比增大,公司形象宣传和品牌推广
                                                                               投入同比增加 3.87 亿元,同比增长 46.17%;
3、销售费用率                     39.90%           39.16%         37.52%       2、因执行新收入准则,本期运费 1.18 亿元在主
                                                                               营业务成本列示(2019 年同期销售费用中含运费
                                                                               7,625 万元)。
   其中:形象宣传推广费费率        32.68%           26.86%            21.19%
4、管理费用率                      5.44%            6.25%             7.26%
5、研发费用率                      1.92%            2.39%             2.17%    研发费用与上年度基本持平。
                                                                               本期主要系:(1)线上平台业务(如京东和唯品会)
                                                                               应收账款的增长比率超过营业收入增长比率,影
6、应收账款周转率(次)            15.53            21.74             36.04    响周转率;(2)为稳定线下销售,给予经销商较
                                                                               大力度的信用支持,应收账款余额增加;(3)新
                                                                               增品牌业务的影响
7、应收账款周转天数(天)          23.18            16.56               9.99
8、存货周转率(次)                 3.50             4.12               4.04   本期主要系四季度直播业务备货过多所致
9、存货周转天数(天)             102.86            87.38             89.11



                    (二)主要经营情况
                   报告期内,公司重点工作主要从产品驱动、品牌建设、组织变革三个维度展
             开。
                    1、产品驱动
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     报告期内,由渠道驱动策略快速升级为产品驱动策略。推行产品数字化管理,
从消费者市场洞察、产品开发到产品上市,进行全生命周期数字化管理。推行大
单品策略,打造具备品牌心智、代表性的明星单品,从而提升客单价和复购率,
增强品牌粘性。如打造了红宝石精华、双抗精华、双抗小夜灯眼霜、彩棠修容盘
等大单品。
     2、品牌建设
     珀莱雅品牌持续升级,以产品体系升级为核心,不断增强品牌的科技感和年
轻感,传递品牌的发现精神,从物质到精神都与年轻一代消费者紧密绑定。让消
费者直观地感受到“珀莱雅真的不一样了” 。
     营销事件上,围绕定位全年持续统一输出品牌内容,通过原创主题内容,新
代言人官宣,以及跨界/IP等形式与消费者深度互动,不断破圈。如1月#不务正业
青年#;3月#年轻不慌#+孙俪官宣;4月蔡徐坤官宣;5月#趁年轻,为爱去冒险#;
6月珀莱雅*奈雪,#趁年轻追回你的梦#;7月小夜灯*天猫小黑盒;9月PROYA*年轻
艺术家姜悦音;10月PROYA*东海音乐节;11月TIMELAB发布会+PROYA*卜柯文以及#
趁年轻想要就要,等等。
     3、组织变革
     组织层面: 重点打造数字化中台:产品中台深化大单品、爆品策略;投放中
台精准提升ROI策略。采用产品、投放为主线的虚拟项目制组织形式,打造端到端、
高效自驱的流程型组织。
     人才层面:继续深入推进与业务匹配的人才供应链机制,精准选人,快速识
人,高效用人,逐步搭建成一支拥有强大的战斗力、学习力、自驱力,并有创业
激情的年轻化团队。
      机制层面:倡导“高投入、高绩效、高回报”的“三高”绩效文化,建立“定
目标、盯过程、拿结果”的绩效管理体系;围绕业务战略,全力构建短(季度绩效、
项目激励)、中(年度超额分红)、长期(股权激励、合伙人)的多元化业务激励体系。


     二、2020年度董事会工作开展情况
     报告期内,公司共计召开了七次董事会会议,具体情况如下:
     1、2020 年 3 月 4 日,公司召开了第二届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关
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于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
     2、2020 年 3 月 31 日,公司召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了
《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度总经理工作报告》、《公
司 2019 年度独立董事述职报告》、《公司 2019 年年度报告及其摘要》、《公司
2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度利润分配方案》、《公司董事会审
计委员会 2019 年度履职情况报告》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《关
于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘 2020 年度会计
师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认 2019 年度董事薪
酬的议案》、《关于确认 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司
组织结构图的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于
预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》、《关于 2020 年度公司及全资子公司
担保额度预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关
于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于召开 2019 年年度股东大
会的议案》。

     3、2020年4月22日,公司召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过了《公
司2020年第一季度报告》。
     4、2020 年 6 月 19 日,公司召开了第二届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关文件中 2020 年公司层面业绩考核
指标的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
     5、2020 年 8 月 24 日,公司召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了
《公司 2020 年半年度报告》及其摘要、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
     6、2020 年 10 月 12 日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过
了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开
发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关
于制定公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公
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司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划的议案》、《关于变更公司注册
资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于召开 2020 年第三次
临时股东大会的议案》。
     7、2020 年 10 月 27 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过
《公司 2020 年第三季度报告》。

     (二)报告期内董事会召集股东大会召开情况
     报告期内,公司董事会共召集召开了四次股东大会,具体情况如下:
     1、2020年3月20日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
     2、2020年4月22日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《公司2019
年度董事会工作报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告
及其摘要》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配方案》、《关
于续聘2020年度会计师事务所的议案》、关于确认2019年度董事薪酬的议案》、关
于确认2019年度监事薪酬的议案》、关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》、
《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于修订<公司章程>
及办理工商变更登记的议案》。
      3、2020年7月6日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的
议案》。
      4、2020年10月28日,公司召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A
股可转换公司债券发行方案的议案》、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案
的议案》、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可
转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、关于制定公司A
股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年
(2020-2022年度)股东分红回报规划的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<
公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
      (三)报告期内董事会专门委员会履职情况
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     1、董事会审计委员会履职情况
     报告期内,公司第二届董事会审计委员会共召开了六次会议,具体情况如下:
     (1)2020 年 3 月 31 日,公司召开了第二届审计委员会第八次会议,审议通
过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司
2019 年度利润分配方案》、《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》、《公
司 2019 年内部控制评价报告》、《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项
报告》、《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》、《关于预计 2020 年度日常关
联交易额度的议案》、《公司 2019 年度内部审计工作报告》。

     (2)2020年4月22日,公司召开了第二届审计委员会第九次会议,审议通过
了《公司2020年第一季度报告》。
     (3)2020年6月19日,公司召开了第二届审计委员会第十次会议,审议通过
了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核
指标的议案》。
     (4)2020年8月24日,公司召开了第二届审计委员会第十一次会议,审议通
过了《公司2020年半年度报告》及其摘要、《关于调整2018年限制性股票激励计划
回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
     (5)2020年10月12日,公司召开了第二届审计委员会第十二次会议,审议通
过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券
预案的议案》、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分
析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A
股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定
公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、关于公司未来三年(2020-2022
年度)股东分红回报规划的议案》。
     (6)2020年10月27日,公司召开了第二届审计委员会第十三次会议,审议通
过了《公司2020年第三季度报告》。
     2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
     报告期内,公司第二届董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议,具体情
况如下:
     2020年3月31日,公司召开了第二届薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过
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了《关于确认2019年度董事薪酬的议案》、《关于确认2019年度高级管理人员薪酬
的议案》。
     3、董事会战略委员会履职情况
     报告期内,公司第二届战略委员会共召开了二次会议,具体情况如下:
     2020年3月31日,公司召开第二届战略委员会第二次会议,审议通过了《关于
公司2020年战略经营计划的议案》。
     2020 年 10 月 12 日,公司召开第二届战略委员会第三次会议,审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定
公 司 A 股 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 议 案 》、《 关 于 公 司 未 来 三 年
(2020-2022 年度)股东分红回报规划的议案》。

     (四)报告期内维护投资者权益情况
     1、提升信息披露水平,维护公司股东权益
     公司严格按照《信息披露管理制度》,《内幕信息知情人登记管理制度》等制
度要求,做好信息披露文件的编写和审核工作,认真履行信息披露义务,保证信
息披露的真实、准确、完整。
     2020年公司披露定期报告4份,包括2019年年度报告、2020年第一季度报告、
2020年半年度报告、2020年第三季度报告;披露临时公告59份。公司坚持对每一
份公告都精益求精,严格核查,与监管老师保持顺畅交流,并积极向优秀的上市
公司学习。密切关注同行业其他上市公司和其他行业优秀上市公司的信息披露的
情况,注重取长补短,及时完善公司信息披露工作。
     2、维护股东沟通渠道,增强公司透明度
     公司注重投资者关系管理,建立了多渠道的沟通平台。
     报告期内,公司共召开3次现场投资者交流会。公司日常通过投资者交流会、
上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮
箱、投资者来访调研接待等多种方式,与投资者保持良好的沟通,在不违背信息
披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题,及时准确的将公司状况传递
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给投资者。


       三、董事会关于未来发展的讨论与分析
  (一)公司发展战略
     公司秉持“勤奋务实、激情进取、诚信感恩”的企业精神,致力于成为世界
一流的美妆企业, 构建新国货化妆品产业平台。未来重点发展“6 * N”的战略:
     “6”指新消费、新营销、新组织、新机制、新科技、新智造,“N”指打造N
个品牌
  (1)新消费:指满足更多消费者需求,并做好消费者价值创新服务;
  (2)新营销:指营销数字化、全渠道精细化运营及精准超前的消费者洞察能力;
  (3)新组织:指组织扁平化、平台化、自驱协同的高效组织;
  (4)新机制:指建立灵活、业务导向的多元化激励机制;
  (5)新科技:指在研发领域注重基础科学研究,打造难以复制的研发科技竞争
力;并着力进行公司信息化、数字化改造,搭建智能运营管理系统;
  (6)新智造:是指打造敏捷的柔性供应链,适应目前快节奏的生产销售节奏;
     ——“6 * N”核心内涵是指基于以上六项能力打造,赋能、孵化出满足“不
同”消费者“不同”需求的“不同”品牌
       (二)经营计划
       2021年重点做好以下方面的工作:
     1、加强品牌建设:逐步落地未来自有品牌矩阵蓝图,策划新品牌重塑老品牌。
     (1)主品牌:完成珀莱雅品牌升级计划,塑造成为一个有科技感、年轻感、
未来感的新国货品牌。吸引更多一二线年轻消费群,逐渐升级消费者层次。保持
主品牌稳定增长。
     (2)潜力品牌:完成彩棠从孵化期到高速成长期的跨越、完成悦芙媞品牌重
塑。
     (3)其他品牌:孵化更多新品牌。
     2、提升产品策略:建立领先于市场的产品规划、策划和营销能力,提升产品
成功率。
     (1)珀莱雅:策划、打造并储备多款大单品新品。尝试300元以上主推单品,

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单价逐渐升级。
     (2)彩棠、悦芙媞、CORRECTORS:策划、打造多款大单品、爆品。
     3、精细运作渠道:
     (1)线上渠道:保持线上渠道整体较快增长,直营渠道重点精细化运营,抖
音小店等新兴渠道快速增长。
     (2)线下渠道:保持CS渠道平稳健康发展,持续拓展商超渠道。


     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                            珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                             2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案二

                      公司 2020 年度监事会工作报告


各位股东:
     2020年,珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、珀莱雅化妆品股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)
等法律、法规和规范性文件和《珀莱雅化妆品股份有限公司监事会议事规则》的
规定,从维护公司和全体股东利益的角度出发,认真履行了职责。公司全体监事
出席了报告期内召开的所有股东大会和董事会,对股东大会和董事会的召集召开
程序及所作决议进行了监督,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
     监事会对报告期内的监督事项无异议。
     一、报告期内监事会工作情况:
     报告期内,公司监事会共召开了6次会议,具体内容如下:
     1、公司于2020年3月31日在公司会议室召开了第二届监事会第十一次会议,
审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告及其摘要》、
《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度利润分配方案》、《公司2019年
度内部控制评价报告》、公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》、
《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于
确认2019年度监事薪酬的议案》、《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》、
《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。
     2、公司于2020年4月22日在公司会议室召开了第二届监事会第十二次会议,
审议通过了《公司2020年第一季度报告》。
     3、公司于2020年6月19日在公司会议室召开了第二届监事会第十三次会议,
审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面
业绩考核指标的议案》。
     4、公司于 2020 年 8 月 24 日在公司会议室召开了第二届监事会第十四次会议,
审议通过了《公司 2020 年半年度报告》及其摘要、《关于调整 2018 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

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     5、公司于 2020 年 10 月 12 日在公司会议室召开了第二届监事会第十五次会
议,审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
投资项目可行性分析报告的议案》、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》、《关于制定公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司
未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划的议案》。

     6、公司于2020年10月27日在公司会议室召开了第二届监事会第十六次会议,
审议通过了《公司2020年第三季度报告》。
     二、监事会认为:公司在2020年度能依法规范运作,公司董事、总经理在执
行公司职务时,能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定,
依法组织公司的生产经营,能维护股东的利益和公司的合法权益。报告期内,监
事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程》
及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上
正常进行的商业行为,没有损害公司及全体股东的利益。
     三、报告期内,监事会成员列席了董事会的会议,直接和间接地了解公司对
经济工作的决策过程和决议的实施效果,并在董事会上就公司的生产经营等提出
建议和意见。
     在2021年,监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能,加强
自身建设,积累有效监督的经验,紧紧围绕公司资产运作、股东权益保护,探索
有效监督的途径,并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督,
不断提高工作质量和效果,切实履行监督职能。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案三

                      公司 2020 年年度报告及其摘要


各位股东:
     公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2020年年
度报告》和《2020年年度报告摘要》,已经公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告
摘要》。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日




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     珀莱雅 2020 年年度股东大会议案四

                                公司 2020 年度财务决算报告


     各位股东:
           以下为 2020 年度决算报告,请予以审议。


           一、 会计报表审计情况:
           本公司2020年度的会计报表,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国
     注册会计师尹志彬、王晓康审计,并出具标准无保留意见的审计报告。


           二、 合并报表主要财务指标
                                                            单位:元          币种:人民币
            科   目                      2020年              2019年            变动比例(%)
营业收入                             3,752,386,849.02   3,123,520,211.77                 20.13
营业成本                             1,367,561,949.78   1,125,573,226.23                 21.50

销售费用                             1,497,058,943.34   1,223,031,824.07                 22.41
管理费用                               204,279,378.68     195,259,927.02                  4.62
研发费用                                72,200,028.77      74,602,606.55                 -3.22
财务费用                               -13,607,115.53      -9,494,812.30                不适用
信用减值损失                           -23,908,722.39      -8,542,539.16                不适用
资产减值损失                           -28,234,605.50     -27,139,408.88                不适用

归属于上市公司股东的净利润             476,009,298.41     392,681,976.58                 21.22
归属于上市公司股东的扣除非
                                       469,935,904.22     386,170,257.02                 21.69
经常性损益的净利润
            科   目                      2020年              2019年            变动比例(%)

经营活动产生的现金流量净额             331,550,109.14     235,961,328.34                 40.51

投资活动产生的现金流量净额              14,534,157.08     -54,596,265.69                不适用

筹资活动产生的现金流量净额             -43,382,734.32    -209,256,879.22                不适用

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应收账款                            284,878,419.58       198,409,249.19                  43.58
预付款项                             82,742,815.92        53,313,963.76                  55.20

其他应收款                           48,733,527.35        15,269,949.97                 219.15
存货                                468,641,017.75       313,649,003.07                  49.42
长期股权投资                         58,220,059.60        14,728,003.68                 295.30
其他权益工具投资                     20,580,000.00                    0.00              不适用
商誉                                 31,034,161.20                    0.00              不适用
其他非流动资产                       87,322,780.03        15,006,146.49                 481.91

短期借款                            299,280,435.09       129,047,396.51                 131.92
应付账款                            515,832,031.27       347,316,843.39                  48.52
预收款项                                        0.00      40,913,490.55                -100.00
合同负债                             30,618,778.99                    0.00              不适用
其他应付款                           75,546,323.32        91,444,673.31                 -17.39
未分配利润                        1,265,671,865.63       908,411,607.62                  39.33

归属于上市公司股东的净资产        2,391,535,435.94     2,029,687,883.68                  17.83

总资产                            3,636,882,185.29     2,979,365,076.82                  22.07

             科    目                 2020年                2019年            变动比例(%)

基本每股收益(元/股)                           2.37                  1.96               20.92

稀释每股收益(元/股)                           2.37                  1.96               20.92

扣除非经常性损益后的基本每
                                                2.34                  1.93               21.24
股收益(元/股)
                                                                                增加0.58个
加权平均净资产收益率(%)                      21.82                 21.24
                                                                                   百分点
扣除非经常性损益后的加权平                                                      增加0.65个
                                               21.54                 20.89
均净资产收益率(%)                                                                百分点




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三、财务报告说明:
     主要经济指标完成情况:
     (一)利润表具体指标完成情况
     1、收入、毛利情况
     本年度公司实现了营收37.52亿元,同比增长20.13%,其中主营业务收入37.48
亿元。归属于上市公司股东的净利润为4.76亿元,同比增长21.22%,归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.70亿元,同比增长21.69%。
     2020年公司不断优化产品结构、开发新品,在尽力稳定线下销售的同时积极
拓展线上渠道,大幅提升线上销售,本年度公司线上渠道实现营收26.24亿元,同
比增长58.59%,线上销售占比达70.01%。同时严控成本、合理化费用,实现营收、
利润稳步增长。


     2、费用情况
     本年度销售费用14.97亿元,较上年增加2.74亿元,增幅22.41%,主要系公司
加大形象宣传和品牌推广,增加投入所致。本年度销售费用率为39.90%(上年同
期为39.16%)。由于执行新收入准则,2020年度销售费用中的1.18亿元运费在主营
业务成本列示,2020年含运费的可比口径的销售费用率为43.04%。
     本年度管理费用(不含研发费用)2.04亿元,较上年增加902万元,增幅为4.62%,
两年度管理费用金额基本持平。但管理费用率由2019年的6.25%降低到2020年的
5.44%。
     本年度研发费用7,220万元,两年度研发费用金额基本持平。本年度研发费用
率为1.92%(上年同期为2.39%)。母公司2020年度研发费用率为3.96%(上年同期
为4.51%)。


     3、净利润
     本年度公司通过调整渠道结构、品类结构、产品结构,营业收入增长,同时
毛利同比增长3.87亿元,增长19.36%。归属于上市公司股东的净利润为4.76亿元,
同比增长21.22%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.70亿元,
同比增长21.69%。总体来看,线上渠道营收与上年相比增长58.59%,营收占比上
升,达70.01%。
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     (二)资产负债项目具体情况
     1、应收账款
     本年末公司应收账款2.85亿元,同比上升43.58%,主要系:(1)线上平台业
务的应收账款增加,如京东唯品会应收账款增加2959万元;(2)为稳定线下销售,
给予经销商较大力度的信用支持,应收账款余额增加;(3)新增品牌等业务增加
应收账款。


     2、存货
     本年末公司存货账面余额 4.69 亿元,同比上升 49.42%,主要系:(1)四季
度直播业务备货过多;(2)本期新增合并范围子公司的期末存货增加。


     3、预付款项
     本年末公司预付款项余额 8,274 万元,同比上升 55.20%,主要系本期新增合
并范围子公司的预付货款和费用增加。


     4、长期股权投资
     本年末公司长期股权投资余额 5,822 万元,同比上升 295.30%,主要系新增
对联营企业嘉兴沃永股权投资 4600 万元。


     5、其他权益工具投资
     本年末公司其他权益工具投资余额 2,058 万元,主要系对杭州捷诺飞生物科
技股份有限公司股权投资 2,058 万元。


     6、商誉
     本年末公司商誉余额 3,103 万元,主要系本期间新增加合并范围内的子公司
“上海海狮龙生化技术有限公司”,所支付的投资款超过按持股比例计算应享有
的可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。



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       7、其他非流动资产
     本年末公司其他非流动资产余额 8,732 万元,同比上升 481.91%,主要系:
(1)已支付的杭州龙坞土地购置款 8,160 万元,截至 2020 年 12 月 31 日,该土地
尚未完成交割手续;(2)新大楼原预付的长期资产购置款已部分转入固定资产。


       8、短期借款
     本年末公司短期借款余额 2.99 亿元,同比上升 131.92%,主要系本期间新增
银行借款。


       9、应付账款
     本年末公司应付账款 5.16 亿元,同比上升 48.52%,主要系主要系四季度直
播业务备货过多,应付货款尚未到账期。


       (三)现金流量表项目具体情况
       1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额3.32亿元,同比增加9,559万
元,同比上升40.51%。
     主要系:(1)增加现金因素:销售增加,回款同比增加7.28亿元;(2)减少
现金因素:支付的货款同比增加1.71亿元,其他经营活动支付的现金增加4.84亿
元。


       2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额 1,453 万元,同比净流量增
加 6,913 万元。
     主要系:(1)增加现金因素:①本期间净赎回理财产品 2.13 亿元(同期净赎
回 1.1 亿元),同比增加净流入 1.03 亿元;②本期新增合并范围子公司即收购“上
海海狮龙生化技术有限公司”产生的货币资金增加 6,605 万元;(2)减少现金因
素:①本期间投资联营公司及其他股权投资等同比增加支出 7,629 万元;②购置
固定资产及在建工程同比增加支出 2,032 万元。


       3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额-4,338 万元,同比净流量增

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加 1.66 亿元。
     主要系:(1)收到银行短期借款同比净增加 1.7 亿元,偿还债务支出同比净
减少 0.46 亿元,以上两项合计增加现金净流入 2.16 亿元;(2)分配股利偿付利
息同比增加支出 0.3 亿元。


     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案五

                           公司 2020 年度利润分配方案


各位股东:
     一、利润分配方案内容
     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 12 月 31 日,公司的
母公司期末可供分配利润为人民币 1,134,989,843.29 元。经董事会决议,公司
2020 年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配方案如下:
     上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.20 元(含税)。截至 2020 年
12 月 31 日,公司总股本为 201,116,925 股,以此为基数计算合计拟派发现金红
利 144,804,186.00 元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比例为 30.42%。本年度不进行资本公积金转增股本,不送
红股。
     如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回购注销限制性
股票激励计划已授予但尚未解锁的股份等事项致使公司总股本发生变动的,公司
拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行
公告具体调整情况。
     本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。


     二、公司履行的决策程序

     (一)董事会会议的召开、审议和表决情况
      公司于 2021 年 4 月 21 日召开公司第二届董事会第十九次会议,以同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果,审议通过了此次利润分配方案,此次利润
分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     (二)独立董事意见
     独立董事认为:公司董事会在制订利润分配方案时进行了充分的论证,既保
证了公司利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市

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公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定,董事会在审议该
利润分配方案时,表决程序合法有效,因此同意该次利润分配方案。同意将该事
项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     (三)监事会意见
     监事会认为:本利润分配方案客观反映公司2020年度实际经营情况,符合有
关法律法规和《公司章程》的相关规定,利润分配程序合法、合规,不存在损害
公司股东利益的情况。综上,监事会同意本次利润分配方案。



     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                            珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                             2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案六

关于支付 2020 年度审计费用及续聘 2021 年度会计师事务所
                                      的议案


各位股东:
      一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
      (一)机构信息
      1、基本信息
  事务所名称          天健会计师事务所(特殊普通合伙)
  成立日期            2011 年 7 月 18 日             组织形式             特殊普通合伙
  注册地址            浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

 首席合伙人           胡少先                  上年末合伙人数量                    203 人

 上年末执业人         注册会计师                                                 1,859 人
 员数量               签署过证券服务业务审计报告的注册会计师                      737 人
                      业务收入总额                           30.6 亿元
 2020 年业务收
                      审计业务收入                           27.2 亿元
 入
                      证券业务收入                           18.8 亿元

                      客户家数                                   511 家
                      审计收费总额                              5.8 亿元
                                             制造业,信息传输、软件和信息技术服务
                                             业,批发和零售业,房地产业,建筑业,
 2020 年上市公                               电力、热力、燃气及水生产和供应业,金
 司(含 A、B 股)                            融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、
                      涉及主要行业
 审计情况                                    体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、
                                             环境和公共设施管理业,科学研究和技术
                                             服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住
                                             宿和餐饮业,教育,综合等
                      本公司同行业上市公司审计客户家数                     382


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                2、投资者保护能力
              上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金 1 亿
         元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元,职业风险基金计提及职业保
         险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
         定。
              近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事
         诉讼中均无需承担民事责任。



                3、诚信记录
              天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施 12
         次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三
         年因执业行为受到监督管理措施 18 次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措
         施。

                (二)项目成员信息
                1、人员信息
                                                             何时开始
                   何时成为         何时开始   何时开始
项目组                                                       为本公司    近三年签署或复核上市公司审计
          姓名     注册会计         从事上市   在本所执
成员                                                         提供审计              报告情况
                       师           公司审计       业
                                                               服务
                                                                        2020 年,签署九洲集团 2019 年审
                                                                        计报告;2019 年签署万里扬、九
项目合
         尹志彬     2009 年          2007 年    2009 年      2020 年     洲集团 2018 年审计报告;2018
伙人
                                                                        年签署珀莱雅、九洲集团 2017 年
                                                                                   审计报告。
                                                                        2020 年,签署九洲集团 2019 年审
                                                                        计报告;2019 年签署万里扬、九
         尹志彬     2009 年         2007 年     2009 年      2020 年     洲集团 2018 年审计报告;2018
签字注
                                                                        年签署珀莱雅、九洲集团 2017 年
册会计
                                                                                   审计报告。
师
                                                                        2020 年,签署珀莱雅、九洲集团
         王晓康     2015 年         2012 年     2015 年      2018 年    2019 年审计报告;2019 年签署珀
                                                                        莱雅 2018 年审计报告。
                                                                        2020 年,签署重庆百货、金科股
质量控                                                                  份、丰华股份 2019 年度审计报告,
制复核   弋守川     2007 年          2007 年    2012 年       2020 年   复核万里扬、华策影视 2019 年度
人                                                                      审计报告;2019 年签署重庆百货、
                                                                        金科股份、贵州百灵、三圣股份、
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                                                       丰华股份 2018 年度审计报告;
                                                      2018 年签署重庆百货、金科股份、
                                                      贵州百灵 2017 年度审计报告,复
                                                      核杭州解百、云图控股 2017 年度
                                                                审计报告。
       2、独立性和诚信记录情况
       项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
 为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
 管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
 情况。
       天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目
 质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。



       (三)审计收费
     2020 年度财务审计费用 120 万元(含税),内控审计费用 20 万元(含税),
合计人民币 140 万元(含税),2020 年较 2019 年费用变动主要系工作量增加,2021
年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用将根据审计工作量和市场价
格由双方协商确定。
     审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,
综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。


       二、拟续聘会计事务所履行的程序
       1、董事会审计委员会说明
     公司董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为天健会
计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2020 年度财务报告进行审计的过程中,严
格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、
充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益的情
形。

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     2、独立董事事前认可意见和独立意见
     (1)独立董事事前认可意见
     天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务过程中,严格遵
循独立、客观、公正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审
计实事求是,所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续
性和稳定性,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2021
年度审计机构,并同意提交公司董事会审议。
     (2)独立董事独立意见
     天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2020 年度财务审计和内部
控制审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审
计任务,同意支付其 2020 年度财务审计费用 120 万元和内部控制审计费用 20 万
元,并同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2021 年度的财
务审计机构和内部控制审计机构。
     3、公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,同
意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计和内部控制
审计机构。



     本议案请各位股东及股东代表予以审议。
                                              珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                               2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案七

                  关于确认 2020 年度董事薪酬的议案


各位股东:

     公司 2020 年度对董事薪酬考核及发放,均严格按照公司有关制度执行,经薪
酬与考核委员会审核,确认薪酬发放情况如下:

                                                                  单位:万元/年

              姓名                 职务                  薪酬(含税)

            侯军呈              董事长                                 162.51

            方玉友                 董事                                162.51

            曹良国                 董事                                125.61

            楚修齐             独立董事                                   9.52

            陈    彦           独立董事                                   9.52




     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                              珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                               2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案八

                   关于确认 2020 年度监事薪酬的议案


各位股东:
     公司2020年度对监事的薪酬考核及发放,均严格按照公司有关制度执行,确
认薪酬发放情况如下:
                                                                 单位:万元/年
          姓名                 职务                     薪酬(含税)
        叶娜娜               监事会主席                      21.21
        方    琴               监事                          21.26

        侯露婷              职工代表监事                     17.66


     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2019 年年度股东大会议案九

           关于预计 2021 年度日常关联交易额度的议案


各位股东:
     一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易履行的审议程序
     1、公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议审议了《关于
预计 2021 年度日常关联交易额度的议案》,关联董事侯军呈回避表决,出席会议
的非关联董事一致同意该议案,该议案以 4 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过,关联董事侯军呈先生回避表决。
     2、公司独立董事对该议案进行了事前认可,认为:公司 2021 年度拟发生的
日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,公司与关联人拟发生的日常关联交
易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行,依据市场
价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的
独立性构成影响。我们对该事项无异议,并同意提交公司董事会审议,关联董事应
对该事项进行回避表决。

     独立董事在董事会上对上述议案发表了同意的独立意见,认为:公司 2021
年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,公司与关联人拟发生
的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,
依据市场价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述
日常关联交易有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,不会对公司的独立性
构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。独立
董事同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。
     3、公司董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见,认为:公司与关联人
预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动,该等关联交易均遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东,特别是非关联股东和中



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小股东利益的情形。审计委员会一致同意上述关联交易事项的开展,并同意将该
议案提交公司董事会审议。
     4、公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于预计 2021 年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为:公司预计 2021
年度日常关联交易事项履行了相关决策程序,表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生,并将遵循诚实信用、
等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,关联交易定价公允,不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
     5、上述预计 2021 年度日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
     (二)2020年度日常关联交易预计和执行情况
     2020年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下:
                                                                                   预计金额与实
 关联交易                                      2020 年            2020 年实际
                       关联人                                                      际发生金额差
   类别                                        预计金额            发生金额
                                                                                   异较大的原因
 在关联人
               浙江乐清农村商业银       每日最高限额不超          14,390.77 万
 的银行账                                                                                  -
                 行股份有限公司           过 15,000 万元               元
   户存款
                                                                                   实际租赁面积
 关联租赁      湖州美妆小镇科技孵
                                                180 万元           65.26 万元      小于原预计租
   情况            化园有限公司
                                                                                     赁面积
    注1:浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2020年实际发生金额”所填为截至2020年12

月31日账户余额。2020年度公司从浙江乐清农村商业银行股份有限公司取得存款利息593.97

万元。

     (三)2021年度日常关联交易预计金额和类别
                                                   2022 年 1-5
                                                                  本年年初至
                                                    月(2021                                   占同
                           2021 年                                披露日与关     2020 年
关联交                               占同类业       年度股东                                   类业
            关联人         预计金                                 联人累计已     实际发
易类别                               务比例        大会前)预                                  务比
                             额                                   发生的交易     生金额
                                                   计金额(万                                  例
                                                                      金额
                                                      元)
                           每日最
在关联      浙江乐清                                每日最高
                           高限额                                                14,390
人的银      农村商业                                限额不超       14,566.56                   10.16
                           不超过     12.00%                                     .77 万
行账户      银行股份                                过 15,000         万元                       %
                           15,000                                                  元
  存款      有限公司                                   万元
                             万元
关联租      湖州美妆       80万元    8.00%          60 万元        56.97 万元     65.26        6.87%

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赁情况     小镇科技                                                     万元
           孵化园有
           限公司
     注1:浙江乐清农村商业银行股份有限公司“本年年初至披露日与关联人累计已发生的

交易金额”所填为“截至2021年4月20日账户余额”。

     注2:浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2020年实际发生金额”所填为截至2020年

12月31日账户余额。

     注3:该关联交易利息收入参照市场价格。



     二、关联方介绍和关联关系
     (一)浙江乐清农村商业银行股份有限公司
     1、关联方的基本情况
     企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
     统一社会信用代码:91330300712576278B
     成立日期:2005年6月20日
     注册地址:乐清市城南街道伯乐西路99号
     法定代表人:黄定表
     注册资本:143,372.8859万元
     经营范围:许可该机构经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法
规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准;证券投资基金销售
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     主要股东:浙江华虹电器有限公司5.03%、钻宝电子有限公司5.03%、上海上
丰集团有限公司5.03%、上海市轻纺集团有限公司5.03%、温州大鑫实业投资股份
有限公司1.94%等
     历史沿革:浙江乐清农村商业银行股份有限公司成立于2005年6月,初始成立
名为浙江乐清农村合作银行,2014年3月更为现名。
     主要财务数据:截至2020年12月31日,总资产71,289,289,325.04元,归属于
母 公 司 股 东 的 净 资 产 7,519,708,407.61 元 , 2020 年 1-12 月 份 实 现 营 业 收 入
2,438,051,406.02元,实现净利润1,110,005,330.04元。
     2、与上市公司的关联关系

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     高剑飞在过去十二个月内,担任浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长,
高剑飞系公司董事长子女配偶的父母,根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第(三)项和第10.1.6条第(二)项的规定,浙江乐清农村商业银行股
份有限公司为公司的关联法人。
     3、履约能力分析
     浙江乐清农村商业银行股份有限公司经营正常,偿债能力正常,具有履约能
力。


     (二)湖州美妆小镇科技孵化园有限公司
     1、关联方的基本情况
     企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     统一社会信用代码:913305023501364770
     成立日期:2015年8月12日
     注册地址:湖州市吴兴经济开发区埭溪分区国道北路56号
     法定代表人:侯军呈
     注册资本:1,000万元
     主营业务:为科技企业提供管理服务,房地产开发和经营,建筑工程设计,
物业管理,展览展示服务,会务服务,日用百货、工艺品销售,货物及技术进出
口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     主要股东:化妆品产业(湖州)投资发展有限公司持股100%
     历史沿革:湖州美妆小镇科技孵化园有限公司成立于2015年8月,初始成立名
为湖州中业望舒投资管理有限公司,2016年7月更为现名。公司控股股东、实际控
制人董事长侯军呈于2019年1月至今担任其董事长兼总经理。
     主要财务数据:截至2020年12月31日,总资产130,039,995.79元,归属于母
公司股东的净资产3,251,453.06元,2020年1-12月份实现营业收入3,893,827.45
元,实现净利润-2,073,831.69元。
     2、与上市公司的关联关系
     湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理系公司董事长,根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项的规定,湖州美妆小镇科技
孵化园有限公司为公司的关联法人。
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     3、履约能力分析
     湖州美妆小镇科技孵化园有限公司经营正常,偿债能力正常,具有履约能力。


     三、日常关联交易定价政策和定价依据
     本公司与上述关联方发生的关联交易,将以市场价格为依据,以公平、公正
为原则,在参考市场公允价格的情况下协商确定。


     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     上述关联交易属于公司日常业务经营需要,系公司正常业务往来。公司与关
联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中
小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖或被控制。


     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十

       关于 2021 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案


各位股东:
       一、担保情况概述
       (一)担保的基本情况
       为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要,提高公司决策效率,
在确保规范运作和风险可控的前提下,拟对公司及合并报表范围内下属全资子公
司2021年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保,提请公司董事会、股东
大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。


序号                担保人                     被担保人              预计担保额度

 1       杭州珀莱雅贸易有限公司     珀莱雅化妆品股份有限公司              6 亿元
 2       珀莱雅化妆品股份有限公司   杭州珀莱雅贸易有限公司                3 亿元
 3       珀莱雅化妆品股份有限公司   香港星火实业有限公司                  5 亿元
                                                   合计                  14 亿元


       (1)担保有效期:本次担保计划经公司 2020 年年度股东大会审议通过后生
效,有效期至公司下一年度股东大会召开之日止。其中,在 2021 年度公司对全资
子公司的担保总额度内,各全资子公司(包括新设立、收购等方式取得的全资子
公司及资产负债率超过 70%的全资子公司)之间可以互相调剂担保额度,上述担保
预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司 2020 年度经审计净资产 10%的担保的
情形。
       (2)担保方式:公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担
保,具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于
保证、抵押、质押。
       (3)上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后,授权公司管理层在有效
期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组
织实施。

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     (二)担保事项履行的审议程序
     1、公司于2021年4月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议了《关于2021
年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》,该议案以5票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果审议通过。
     2、公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为:本次担保事项符合有关法
律、法规的规定,表决程序合法有效,公司及子公司之间的担保符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定,审议和决策程序符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定,有利于公司发展,不存在损害广大投资者,特别是中小投资者利益的
情形,我们同意本次担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     3、公司于2021年4月21日召开的第二届监事会第十八次会议审议了《关于2021
年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为:公司关于2021
年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序,表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司,
经营稳定,资信状况良好,担保风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
     4、上述关于2021年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股
东大会审议。


     二、被担保人基本情况
       (一)珀莱雅化妆品股份有限公司
     注册地点:浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号
     法定代表人:侯军呈
     成立日期:2006年05月24日
     注册资本:贰亿零壹佰壹拾壹万陆仟玖佰贰拾伍元
     经营范围:许可项目:消毒剂生产(不含危险化学品);化妆品生产;货物进
出口;保健食品销售;食品生产;保健食品生产;食品经营;用于传染病防治的
消毒产品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产(依法须经批准的项目、经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:
化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);
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日用百货销售;日用品零售;日用化学产品制造;化工产品销售(不含许可类化
工产品);机械设备销售;仪器仪表销售;五金产品批发;五金产品零售;卫生用
品和一次性使用医疗用品销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;企
业管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住房租赁(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     截 至 2020 年 12 月 31 日, 珀 莱 雅 化妆 品 股 份有 限 公 司 经审 计 的 总资 产 为
3,636,882,185.29 元 , 总 负 债 为 1,155,019,919.16 元 , 其 中 流 动 负 债 为
1,129,460,361.16元,其中银行贷款299,000,000.00元,归属于母公司所有者权
益为2,391,535,435.94元;2020年度实现营业收入3,752,386,849.02元,归属于
母公司所有者的净利润为476,009,298.41元,不存在影响被担保人偿债能力的或
有事项。



     (二)杭州珀莱雅贸易有限公司
     注册地点:浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室
     成立日期:2011年06月14日
     法定代表人:侯军呈
     注册资本:伍仟万元整
     经营范围:一般项目:消毒剂销售;化妆品批发;化妆品零售;日用百货批
发;日用品零售;健康咨询服务(不含诊疗服务)(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
     截至2020年12月31日,杭州珀莱雅贸易有限公司总资产为486,204,600.54元,
总 负 债 为355,774,325.86 元,其 中流动负债为 348,507,272.81 元, 银行贷款
99,000,000.00元,归属于母公司所有者权益为130,430,274.68元;2020年度实现
营业收入923,703,808.92元,归属于母公司所有者的净利润为20,154,320.30元,
不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。
     珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。


     (三)香港星火实业有限公司
     注 册 地 点 : UNIT A,9/F HOI CHEUNG INDUSTRIAL BUILDING,NO.4 HO IIN
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STREET,TUEN MUN,U.T.
     成立日期:2019年03月18日
     注册资本:1,000万元人民币
     经营范围:国际贸易业务
     截至 2020 年 12 月 31 日,香港星火实业有限公司总资产为 160,215,665.09
元,总负债为 145,858,540.85 元,其中流动负债为 145,858,540.85 元,其中银
行贷款 0 元,归属于母公司所有者权益为 14,357,124.24 元;2020 年度实现营业
收入 114,166,310.09 元,归属于母公司所有者的净利润为 14,441,228.95 元,不
存在影响被担保人偿债能力的或有事项。
     香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。


     三、担保协议的主要内容
     公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容,具体担保金额、担保方
式等条款将在授权范围内,以有关主体与金融机构实际确定的为准。


     四、董事会意见
     公司董事会认为:上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交
易所的有关规定,被担保人为公司或公司的全资子公司,经营稳定,资信状况良
好,担保风险可控,公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公
司和股东的利益。


     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至本公告披露日,公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公
司对公司的担保,担保总额为人民币14亿元(不含本次),占公司最近一期经审计
归属于上市公司的净资产的58.54%(不含本次),不存在担保逾期的情形。



     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日
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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十一

   关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案


各位股东:

     根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”) 发布的《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,董事
会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)的有关规定,
具备公开发行可转债的条件。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                               珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                                2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十二

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案(修订稿)
                                  的议案


各位股东:

     根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关
规定和监管机构的要求,公司拟对本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案进
行修订,并对涉及债券持有人会议相关事项的内容进行调整;结合实际情况,公
司拟对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排进行调整,但不改变拟使
用的募集资金金额;同时根据公司 2020 年年度报告修订公司相关财务数据信息及
分析,将原最近三年又一期(2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月)
财务数据更新为最近三年(2018 年度、2019 年度、2020 年度)财务数据。

     按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债
券管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于公开发行可转
换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案,与会
董事逐项审议了方案内容,发行方案具体如下:

     1、发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     2、发行规模

     根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的发行总额不超过人民币
80,350.00 万元(含 80,350.00 万元),具体发行数额提请股东大会授权公司董
事会在上述额度范围内确定。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     3、可转债存续期限
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     根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     4、票面金额和发行价格

     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     5、债券利率

     本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     6、还本付息的期限和方式

     本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。

     (1)年利息计算

     年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

     I=B×i

     I:指年利息额

     B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额

     i:指可转债当年票面利率

     (2)付息方式

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     ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

     ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。

     转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。

     ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后
计息年度利息。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     7、转股期限

     本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日
起至可转债到期日止。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     8、转股股数确定方式

     本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

     其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有
效的转股价。

     转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债
票面余额及其所对应的当期应计利息。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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     9、转股价格的确定和修正

     (1)初始转股价格的确定依据

     本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,且不得向上修正,具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。

     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交易均价=
前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

     (2)转股价格的调整方式及计算公式

     在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上
述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派发现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中:P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增
发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,
P1 为调整后有效的转股价。

     公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明

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转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     10、转股价格向下修正条款

     (1)修正权限与修正幅度

     在本次可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债
的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

     (2)修正程序

     公司向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正
幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价
格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。


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     若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     11、赎回条款

     (1)到期赎回条款

     本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构(主承销商)协
商确定。

     (2)有条件赎回条款

     在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

     ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

     ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

     IA:指当期应计利息;

     B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

     i:指可转债当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

     公司将严格按照相关法律法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能

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满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示
风险。

     赎回条件满足后,公司将及时披露,并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权,将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容,并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权,在上海证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

     公司决定行使或者不行使赎回权时,将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     12、回售条款

     (1)有条件回售条款

     本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。

     本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

     (2)附加回售条款

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     若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附
加回售权。

     公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内
容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     13、转股后的股利分配

     因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的
股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     14、发行方式及发行对象

     本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     15、向原股东配售的安排

     本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优
先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本次可转债的发行
公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行

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相结合的方式进行,余额由主承销商包销。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    16、 债券持有人会议相关事项
     (1)本次可转债存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议
决议方式进行决策:
     ①拟变更募集说明书的重要约定:
    a.   变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);
    b.   变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
    c.   变更债券投资者保护措施及其执行安排;
    d.   变更募集说明书约定的募集资金用途;
    e.   其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
     ②拟修改债券持有人会议规则;
     ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定);
     ④发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等)的:
    a.   发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息;
    b.   发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债,未偿
 金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上,且可
 能导致本次可转债发生违约的;
    c.   发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资
 产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司,下同)已经或预计
 不能按期支付有息负债,未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一
 期经审计净资产 10%以上,且可能导致本次可转债发生违约的;
    d.   发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资(因员工持股计划、股
 权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合
 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破

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 产或者依法进入破产程序的;
      e.   发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性
 的;
      f.   发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
      g.   增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;
      h.   发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
       ⑤发行人提出重大债务重组方案的;
       ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、本规则约
定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
       除上述约定的事项外,受托管理人为了维护本次可转债持有人利益,按照债
券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
       (2)债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
       本次可转债存续期间,出现本规则上述约定情形之一且具有符合本规则约定
要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议,
经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。
延期时间原则上不超过 15 个交易日。
       发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持
有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士,有权提议受托管理人
召集债券持有人会议。
       表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       17、本次募集资金用途

       本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 80,350.00 万元(含 80,350.00 万
元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
                                                                           单位:万元
序号                        项目名称                 投资总额      拟投入募集资金
  1          湖州扩建生产基地建设项目(一期)         43,752.54           33,850.00
  2                龙坞研发中心建设项目               21,774.45           19,450.00
  3               信息化系统升级建设项目              11,239.50            9,050.00
  4                        补充流动资金               18,000.00           18,000.00

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序号                        项目名称                 投资总额      拟投入募集资金
                           合计                       94,766.49           80,350.00


       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需
求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由
公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

       表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       18、担保事项

       本次发行的可转债不提供担保。

       表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       19、募集资金存放账户

       公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并
在发行公告中披露开户信息。

       表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       20、受托管理人相关事项

       公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理
人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

       表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       21、违约责任

       1、本次发行可转债项下的违约事件

       ①在本次发行可转债到期、加速清偿(如适用)时,公司未能偿付到期应付
本金和/或利息;

       ②公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下
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的任何承诺或义务,且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,
经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以
上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

     ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付
息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的
还本付息能力产生重大实质性不利影响;

     ④在本次债券存续期内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

     ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司
在本期可转债项下义务的履行变得不合法;

     ⑥在本次债券存续期内,公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利
影响的情形。

     (2)本次发行可转债的违约责任及其承担方式

     公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金,若公司不能按时支付本次
发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本
金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未
付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,
逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行可转债的票
面利率计算利息(单利)。

     当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他
违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据
债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组
或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责,
债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

     (3)本次发行可转债的争议解决机制
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     本次债券发行适用中国法律并依其解释。

     本次债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成,争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则
等规定,向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

     当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方
有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     22、本次发行可转债方案的有效期限

     自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

     表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     公司独立董事对上述发行方案发表了同意的独立意见。


     本议案请各位股东及股东代表予以逐项审议。


                                              珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                               2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十三

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案(修订稿)的议
                                     案


各位股东:
     根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有
关规定和监管机构的要求,公司拟对本次公开发行 A 股可转换公司债券预案进行
修订,并对涉及债券持有人会议相关事项的内容进行调整;结合实际情况,公司
拟对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排进行调整,但不改变拟使用
的募集资金金额;同时根据公司 2020 年年度报告修订公司相关财务数据信息及分
析,将原最近三年又一期(2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月)
财务数据更新为最近三年(2018 年度、2019 年度、2020 年度)财务数据。具体
内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司公开
发行 A 股可转换公司债券预案(修订稿)的公告》(公告编号:2021-021)。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                               珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                                2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度临时股东大会议案十四

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可
                     行性分析报告(修订稿)的议案


各位股东:
     结合实际情况,公司拟对本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项
目可行性分析报告进行修订,对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排
进行调整,但不改变拟使用的募集资金金额;同时根据公司 2020 年年度报告修订
公司相关财务数据信息及分析,将原最近三年又一期(2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月)财务数据更新为最近三年(2018 年度、2019 年度、2020
年度)财务数据。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告(修
订稿)》。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十五

            关于公司前次募集资金使用情况报告的议案


各位股东:
     公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对截至 2020 年 12 月
31 日止公司前次募集资金使用情况编制了《珀莱雅化妆品股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。
     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公
司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2021-022)及《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                               珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                                2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十六

关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
                           及相关主体承诺的议案


各位股东:
     结合实际情况,公司拟对本次公开发行 A 股可转换公司债券预案进行修订,
公司拟对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排进行调整,但不改变拟
使用的募集资金金额;同时根据公司 2020 年年度报告修订公司相关财务数据信息
及分析,将原最近三年又一期(2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月)财务数据更新为最近三年(2018 年度、2019 年度、2020 年度)财务数据。
     根据修订后的预案,公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的
相关措施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。
     公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求,有
利于保障中小投资者利益,切实可行;公司董事、高级管理人员对公司本次发行
摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,有利于董事、
高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关
于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订
稿)的公告》(公告编号:2021-023)。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                               珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                                2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十七

关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期
                           及授权有效期的议案
各位股东:
     珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 12 日、10
月 28 日分别召开了第二届董事会第十六次会议和 2020 年第三次临时股东大会,
审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
     根据前述股东大会决议,公司本次公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决
议有效期及股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜
的授权有效期均为公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关议案之日起十二个月,即将于 2021 年 10 月 28 日到期。
     为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行,公司于 2021 年 4 月 21 日召开第
二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《公司关于
延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》,公
司拟将本次发行股东大会决议有效期及授权有效期均自前次决议有效期届满之日
起延长十二个月,即延长至 2022 年 10 月 28 日。
     除上述延长决议有效期及授权有效期外,本次公开发行可转换公司债券方案
其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
     公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见:公司拟将本次公开发
行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次
公开 A 股发行可转换公司债券具体事宜的授权有效期自前次决议有效期届满之日
起延长十二个月,即延长至 2022 年 10 月 28 日。我们认为本次延长公开发行 A
股可转换公司债券相关有效期的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,有利于公司继续顺利推进本次
公开发行 A 股可转换公司债券相关工作,符合公司和全体股东利益,不存在损害
中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次公司公开发行 A 股可转换公司债券
相关有效期延期事项,并将其提交公司股东大会审议。
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     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关
于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》
(公告编号:2021-024)。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                             珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                              2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十八

关于制定公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)
                                的议案


各位股东:
     为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会
议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据中国证监会新颁布的《可转
换公司债券管理办法》并参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易
所公司债券存续期业务指南第1号——公司债券持有人会议规则(参考文本)》等
有关规定,同意《珀莱雅化妆品股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则
(修订稿)》。
     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《珀
莱雅化妆品股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                               珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                                2021 年 5 月 13 日




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珀莱雅 2020 年年度股东大会议案十九

          关于提名马冬明为公司独立董事候选人的议案


各位股东:
     鉴于公司独立董事陈彦先生因个人工作原因申请辞去公司公司独立董事职务,
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会审查通过,公司持有公司股
份比例占总股本35.74%的控股股东侯军呈先生提名马冬明先生为公司第二届董事
会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为
止。
     经审查,独立董事候选人马冬明先生具备担任公司独立董事的资格,与公司
及控股股东、实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,符合相关法律法规
的规定,不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     马冬明先生目前已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书,其任职资
格和独立性尚已经上海证券交易所备案审核无异议。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                               珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                                2021 年 5 月 13 日




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