国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划若干事项之
法律意见书
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二〇二一年八月
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划若干事项之
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
珀莱雅的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅本次激励计划调整限制性
股票回购价格（以下简称“本次调整”）和本次回购注销部分限制性股票相关事
宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅本次调整及本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅就本次调整及本次回购注销相关法律事项的合法
合规性发表意见，不对珀莱雅本次调整及本次回购注销所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次调整及本次回购注销相关法律事项之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次调整及本次回购注销的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次调整及本次回购注销相关法律事项所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
正 文
一、本次激励计划的实施情况
1、2018 年 6 月 26 日，珀莱雅第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
同日，珀莱雅第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划确定的激励对象名单予
以核实并出具了核查意见。
2、2018 年 7 月 12 日，珀莱雅 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。珀莱雅
独立董事陈彦作为征集人，向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集了本次股东大
会审议的相关议案的投票权。
3、根据珀莱雅 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 7 月 12 日，珀
莱雅第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 12 日，授予 32
名激励对象 120.11 万股限制性股票，授予价格为 17.95 元/股。公司独立董事对
本次激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，认为首次授予激励对象均具备《公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》等文件
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规定的激励对象条件，首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满
足获授限制性股票的条件。
4、2018 年 12 月 12 日，珀莱雅第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予日为 2018 年 12
月 12 日，授予 11 名激励对象 26.61 万股限制性股票，授予价格为 17.95 元/股。
公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象范围与《限制性股票激励计
划》中规定的授予激励对象相符，本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效；公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授
予的条件已成就；同意以 2018 年 12 月 12 日为本次授予之授予日，向 11 名激励
对象授予 26.61 万股限制性股票。
5、2019 年 2 月 26 日，珀莱雅召开第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 76,500 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
6、2019 年 3 月 14 日，珀莱雅召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 76,500 股进行回购注销。
7、2019 年 7 月 2 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的 76,500 股限制性股票。
8、2019 年 9 月 29 日，珀莱雅召开第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年年
度利润分配已于 2019 年 5 月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，
将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 17.95 元/股调整为 17.52 元/股；
鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象 2018 年绩效考核未达标，不满足
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当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股
票 16,240 股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计 9,426
股，回购注销预留授予的限制性股票共计 6,814 股。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
9、2019 年 12 月 12 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的 16,240 股限制性股票。
10、2019 年 12 月 30 日，珀莱雅召开第二届董事会第十次会议及第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公
司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首
次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合
计 38 名，本次共解除限售 369,500 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独
立意见。
11、2020 年 6 月 19 日，珀莱雅召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关
文件中 2020 年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。
12、2020 年 7 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关文件中 2020 年公司层面业绩考核
指标的议案》。
13、2020 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2019
年度的利润分配已于 2020 年 5 月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规
定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 17.52 元/股调整为 16.93 元
/股。鉴于首次授予的 7 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获
授但尚未解除限售的 105,280 股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留
授予的 16 名激励对象 2019 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除
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限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票 47,355 股予以回购注
销。综上，本次回购注销的限制性股票合计 152,635 股，其中回购注销首次授予
的限制性股票共计 149,315 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 3,320 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020 年 10 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的 152,635 股限制性股票。
15、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制
性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第二个解除限售期的解除限售条
件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予
部分和预留授予部分符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象合计30名，
本次共解除限售293,265股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2020
年度的利润分配已于 2021 年 6 月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规
定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.21 元
/股。鉴于首次授予和预留授予的 9 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同
意将对其获授但尚未解除限售的 88,400 股限制性股票进行回购注销；鉴于首次
授予和预留授予的 5 名激励对象 2020 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股
票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票 18,559 股
予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计 106,959 股，其中回购注
销首次授予的限制性股票共计 69,021 股，回购注销预留授予的限制性股票共计
37,938 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整的相关事项
1、调整事由
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2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配方案》，公司 2020 年利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本为
基数，向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 7.20 元现金股利（含税）,合计派
发现金股利 144,804,186.00 元（含税）。
鉴于公司 2020 年度的利润分配已于 2021 年 6 月实施完成，根据《限制性股
票激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调
整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限
制性股票授予价格；V 为每股的派息额。
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
P=（P0-V）=16.93 元/股-0.72 元/股=16.21 元/股
（2）预留部分限制性股票回购价格的调整
P=（P0-V）=16.93 元/股-0.72 元/股=16.21 元/股
3、调整情况
调整后，首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整
为 16.21 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销的相关事项
1、回购注销部分限制性股票的依据
（1）激励对象不再具备激励资格
根据《限制性股票激励计划》规定，鉴于首次授予和预留授予的 9 名激励对
象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司将对其获授但尚未解除限售的
88,400 股限制性股票进行回购注销。
（2）激励对象绩效考核不达标
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根据《限制性股票激励计划》规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实
际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来
确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当 S≥A2 时，业务单元层面标准系
数（X）为 100%，当 A1≤S＜A2 时，业务单元层面标准系数（X）为 S/A2，当
S＜A1 时，业务单元层面标准系数（X）为 0。
鉴于首次授予和预留授予的 5 名激励对象所在的业务单元 2020 年的业绩考
核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条
件，公司将对上述 5 名激励对象未能解除限售的 18,559 股限制性股票进行回购
注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 106,959 股，其中回购注销首次授予
的限制性股票共计 69,021 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 37,938 股。
根据《限制性股票激励计划》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，
本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等
各项必需事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
2、回购注销部分限制性股票的价格
鉴于公司 2020 年度的利润分配已于 2021 年 6 月实施完成，根据《限制性股
票激励计划》规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的
调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.21 元
/股。
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价
款为回购总股份数（106,959 股）×回购价格（16.21 元/股），即 1,733,805.39 元。
根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项符合《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》《限制性股票激励计划》的规定。
四、本次调整及本次回购注销已履行的程序
1、本次调整已履行的程序
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
2021 年 8 月 24 日，珀莱雅第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年度的利润分
配已于 2021 年 6 月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授
予和预留授予的限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.21 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为“鉴于公司 2020 年度的利润分
配已于 2021 年 6 月实施完成，根据《限制性股票激励计划》中的规定，公司对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意
公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
2021 年 8 月 24 日，珀莱雅召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为“因公司 2020 年年
度权益分派已于 2021 年 6 月实施完成，本次对公司 2018 年限制性股票激励计划
回购价格进行调整，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》
及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项”。
2、本次回购注销已履行的程序
2021年8月24日，珀莱雅第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购
注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于首次授予和预留授予的9名激励对
象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的88,400股限制
性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的5名激励对象2020年绩效考核
未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除
限售的限制性股票18,559股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合
计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留
授予的限制性股票共计37,938股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为“鉴于首次授予和预留授予的 9
名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的 5 名激励对
象所在的业务单元 2020 年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足
当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述 14 名激励对象未能解除限
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书
售的 106,959 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励
计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股
份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销”。
2021 年 8 月 24 日，珀莱雅第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分股权激励限制性股票的议案》，认为“根据公司《限制性股票激励计
划》的规定，鉴于首次授予和预留授予的 9 名激励对象已离职而不再符合激励条
件，同时首次授予和预留授予的 5 名激励对象所在的业务单元 2020 年的业绩考
核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条
件。公司将对上述 14 名激励对象未能解除限售的共计 106,959 股限制性股票进
行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定
实施回购注销”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次调整及本次回购注销
已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及
《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现
阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《公司
章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按
照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销
尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
结 尾
本法律意见书出具日为 2021 年 8 月 24 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
