珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二○二一年九月
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公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211592 号）
（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证
券”、“保荐机构”）会同发行人珀莱雅化妆品股份有限公司（下称“珀莱雅”、
“发行人”或“公司”）、发行人律师国浩律师（杭州）事务所（下称“发行人
律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计
师”）对相关问题进行了核查和落实，并于 2021 年 7 月 30 日完成了反馈意见回
复，于 2021 年 8 月 26 日完成了反馈意见回复（修订稿）。
鉴于发行人于 2021 年 8 月 25 日披露了《珀莱雅化妆品股份有限公司 2021
年半年度报告》，根据《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》
的规定，现对反馈意见回复内容进行相应的补充修订及数据更新，并向贵会报
送反馈意见回复（二次修订稿），请予审核。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
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目 录
问题 1 关于可转债优先配售的相关问题 ...............................................4
问题 2 关于行政处罚的相关问题 ...........................................................5
问题 3 关于本次募投项目建设情况的相关问题 .................................17
问题 4 关于财务性投资的相关问题 .....................................................32
问题 5 关于应收账款和存货的相关问题 .............................................42
问题 6 关于主营业务收入的相关问题 .................................................64
问题 7 关于期间费用的相关问题 .........................................................78
问题 8 关于货币资金的相关问题 .........................................................88
问题 9 关于本次募投效益的相关问题 .................................................92
问题 10 关于预计负债的相关问题 .....................................................121
问题 11 关于是否存在房地产业务的相关问题 .................................126
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问题 1
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明
并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发
表核查意见。
答复：
一、上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管均不参与本次可转债发
行认购
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说
明”之“（四）主要承诺事项”处补充披露如下：
……
9、关于不参与认购本次可转债的承诺函
发行人持股 5%以上的股东侯军呈、方玉友及其他董事、监事、高管出具了
《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员不参与认购本次可转债，亦不会委托
其他主体参与认购本次可转债；（2）本人及本人关系密切的家庭成员如违反上述
承诺而发生违规认购或减持的情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规；
2、取得发行人的股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名册；
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3、取得发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员出具的关
于不参与本次可转债发行认购的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺
不参与认购上市公司本次可转债，该等承诺系承诺方真实意思表示，承诺的内容
符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
问题 2
根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚。请申请人补充说明并披
露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚情况，是否
构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说
明”处补充披露如下：
……
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况如
下：
是否构成重
序号 文号 主体 罚款金额（万元） 大违法违规
情形
1 浙外管罚[2018]34 号 珀莱雅 3.00 否
湖州分公
2 湖吴（消）行罚决字[2019]0028 号 0.20 否
司
3 湖吴（消）行罚决字[2019]0029 号 湖州分公 0.50 否
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司
湖州优资
4 湖税稽罚〔2020〕3 号 2.00 否
莱
5 甬曙关简违字（2020）0130 号 宁波可诗 1.11 否
上海海狮
6 沪市监机处〔2020〕202020000026 号 8.4097 否
龙
上海海狮
7 沪监管青处字（2019）第 292019000581 号 2.00 否
龙
悦芙媞贸
8 杭上税简罚〔2019〕1880 号 0.06 否
易
悦芙媞贸
9 杭开税简罚〔2019〕1111 号 0.06 否
易
悦芙媞贸
10 婺税简罚〔2019〕2615 号 0.02 否
易
悦芙媞贸
11 杭余税简罚〔2019〕5648 号 0.02 否
易
杭州铁定
12 西（消）行罚决字〔2021〕13000062 号 0.50 否
鲜
具体情况如下：
1、浙外管罚〔2018〕34 号
珀莱雅未按相关规定在国家外汇管理局（以下简称“外管局”）资本项目信
息系统中向外管局报送 2015 年度和 2016 年度境外直接投资存量权益数据，违反
了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇
发〔2015〕13 号）第二条第三款的规定，构成违反外汇登记管理规定的行为。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，2018 年 8 月 28 日外
管局浙江省分局出具了《行政处罚决定书》（浙外管罚〔2018〕34 号），对公
司该行为责令改正，给予警告，处人民币 3 万元的罚款。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：有下列情形之一的，由
外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人
可以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）
未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效
单证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外
汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查
的。
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外汇主管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处罚金额为 3 万元，珀莱雅
受到的行政处罚情节相对较轻，罚款金额较低，《行政处罚决定书》未认定上述
违法行为属于情节严重的行为。根据发行人出具的说明，上述被处罚事项系公司
经办人不熟悉相关报送流程、未及时报送境外直接投资存量权益数据所致。该处
罚并未对公司此后的境外投资构成实质性影响，亦未对公司日常的生产经营构成
不良影响。珀莱雅在接到处罚后，已根据外汇主管部门的要求对上述行为予以整
改并足额缴纳罚款。
同时，上述处罚涉及事项发生于 2015、2016 年度，不属于报告期内公司发
生的违法违规行为。
此外，根据外管局浙江省分局于 2016 年 9 月 8 日发布的《国家外汇管理局
浙江省分局关于企业“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明方式实行网上
信息查询的说明》（以下简称“《说明》”），外管局浙江省分局对企业申请“近
三年无重大外汇违规违法记录”出具证明的方式实行网上信息查询。项目组按照
上述《说明》要求登录外管局政府网站外汇行政处罚信息查询栏，经查询珀莱雅
不存在外汇行政处罚记录，该查询结论可视作外管局浙江省分局出具的近三年无
重大外汇违规违法记录证明文件。
2、湖吴（消）行罚决字〔2019〕0028 号
2019 年 6 月 13 日，湖州市消防救援支队吴兴区大队监督检查人员对湖州分
公司检查，发现消防控制室未落实二十四小时值班制度，违反了《浙江省消防条
例》第三十四条第二款之规定。根据《浙江省消防条例》第六十二条，2019 年 6
月 19 日湖州市消防救援支队出具了《行政处罚决定书》（湖吴（消）行罚决字
〔2019〕0028 号），决定给予湖州分公司罚款人民币 2,000 元的处罚。
根据《浙江省消防条例》第六十二条：违反本条例第三十四条规定，自动消
防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警
告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百
元以下罚款。
湖州分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存在情节严重的情
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形。同时，湖州分公司已及时缴纳罚款并积极整改，落实消防控制室二十四小时
值班制度，并留存值班记录。2021 年 7 月 9 日，湖州分公司通过了南太湖大道
消防救援站组织的对值班制度落实情况的检查，检查结论为正常。保荐机构就该
事项走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认最近 36 个月内湖州分公司未
再因相同或类似问题而受到其他行政处罚。
3、湖吴（消）行罚决字〔2019〕0029 号
2019 年 6 月 13 日，湖州市消防救援支队吴兴区大队对湖州分公司检查，发
现厂房 A 区部分手动火灾报警按钮、烟感损坏，湖州分公司的行为属于消防设
施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）
项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项，2019
年 6 月 20 日湖州市消防救援支队出具了《行政处罚决定书》（湖吴（消）行罚
决字〔2019〕0029 号），决定给予湖州分公司罚款人民币 5,000 元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款：单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：“（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的……”
湖州分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。同时，湖州分公
司已及时缴纳罚款并积极整改，更换设置相应的消防设施，对消防设施进行全面
检查，定期检修，保持消防设施完好状态，组织相关人员培训和学习，加强消防
安全意识。湖州分公司委托的嘉兴威盾工程检测有限公司已于 2020 年 1 月 16 日
出具《建筑消防设施检测报告》，结论为消防设施均合格。此外，保荐机构就该
事项走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认最近 36 个月内湖州分公司未
再因相同或类似问题而受到其他行政处罚。
4、湖税稽罚〔2020〕3 号
因需要寻找潜在合作方、设计店效提升方案等服务事项，湖州优资莱与诸暨
市旭缘信息咨询服务有限公司于 2018 年 5 月 1 日签订了商务咨询服务协议，后
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续取得了对方开具的增值税普通发票。国家税务总局湖州市税务局稽查局就上述
事项进行了检查，并于 2020 年 1 月 3 日下发《税务行政处罚决定书》（湖税稽
罚〔2020〕3 号），其载明的违法事实如下：
“你公司在 2018 年 9 月取得诸暨市旭缘信息咨询服务有限公司开具的增值
税普通发票 1 份……开票方税务机关已证实为虚开发票，属有真实业务从第三方
取得发票，你公司应当知道是对方非法取得的发票而受让，不得在所得税税前扣
除，应调增应纳税所得额 102,500 元，调减 2018 年度亏损。”
因需要完善可行性研究报告，湖州优资莱与温州市盈林商务信息咨询有限公
司于 2018 年 8 月 31 日签订了工程咨询合同书，后续取得了对方开具的增值税普
通发票。国家税务总局湖州市税务局稽查局就上述事项进行了检查，并于 2020
年 1 月 3 日下发《税务行政处罚决定书》（湖税稽罚〔2020〕3 号），其载明的
违法事实如下：
“你公司在 2018 年 10 月取得温州市盈林商务信息咨询有限公司开具的增值
税普通发票 1 份……开票方税务机关已证实为虚开发票，属有真实业务从第三方
取得发票，你公司应当知道是对方非法取得的发票而受让，不得在所得税税前扣
除，应调增应纳税所得额 51,200 元，调减 2018 年度亏损。”
根据《中华人民共和国发票管理办法》（中华人民共和国国务院令第 587 号
修订）第二十四条第一款第（二）项、第三十九条第（二）项之规定，2020 年 1
月 3 日国家税务总局湖州市税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（湖税
稽罚〔2020〕3 号），对湖州优资莱应当知道是非法取得的发票而受让的违法行
为处罚款 20,000.00 元，并责令调增 2018 年度应纳税所得额 153,700.00 元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条：有下列情形之一的，由
税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以上 50 万元
以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让发票、
发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、
变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。
针对上述情况，湖州优资莱已及时调增 2018 年度应纳税所得额。因湖州优
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资莱 2018 年度亏损，不存在补缴所得税的问题，所以仅按照要求对所得税申报
表进行了纳税调整。根据湖州优资莱提供的相关材料及出具的说明，上述增值税
普通发票系湖州优资莱在正常业务往来过程中取得的虚开发票，并非故意逃避缴
纳国家税款。对此，湖州优资莱已及时缴纳罚款、积极整改，严格执行《珀莱雅
化妆品股份有限公司报销管理规定》，加强成本费用的事中管理及审核监督，并
已启用 SOA 线上审批流程，覆盖费用申请、价款核对、合同签订、付款、发票
获取、业务核销等一系列业务流程，提高信息化管理水平及审核要求。此外，财
务部门也对公司员工进行了合规宣传及培训，进一步规范企业治理水平。
经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”
查询，湖州优资莱没有任何重大税收违法失信案件记录。作出处罚决定的有权部
门——国家税务总局湖州市税务局稽查局已出具证明，2020 年 1 月至 2020 年 6
月 30 日期间湖州优资莱不存在因重大税收违法行为受到税务行政处罚的情况。
国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认湖州优资莱从 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无重大税收违法失信行为。
5、甬曙关简违字〔2020〕0130 号
2020 年 4 月，宁波可诗委托宁波天一报关代理有限公司向海关申报进口的
货物防蚊喷雾申报税则号列不实，影响国家税款征收，涉案案值为人民币 37.95
万元，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成同法第
八十六条第（三）项所列之违法行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第（四）项的规定，2020 年 5 月 9 日中华人民共和国海曙海关
出具了《行政处罚决定书》（甬曙关简违字〔2020〕0130 号），决定对宁波可
诗处以罚款人民币 1.11 万元。宁波可诗已缴清罚款并按照海关部门的要求对上
述违法行为予以整改。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税
款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，中华人民共和国海曙海关在行
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使处罚自由裁量权时，处予的 1.11 万元罚款处于“漏缴税款 30%以上 2 倍以下
罚款”的处罚比例偏低的部分，且宁波可诗已根据海关部门的要求对上述违法行
为予以整改并足额缴纳罚款。经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，宁
波可诗无信用信息异常情况。
此外，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认
定标准”之第 3 款规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发
行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣的除外。”宁波可诗对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均
不超过 5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关
处罚事实可不视为发行人存在相关情形。
6、沪市监机处〔2020〕202020000026 号
2015 年及 2017 年上海海狮龙在未被授予专利权的产品包装标注专利标识的
行为违反了《中华人民共和国专利法》第六十三条，构成了假冒专利的行为。根
据《中华人民共和国专利法》第六十三条的规定，2020 年 7 月 28 日上海市场监
督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪市监机处〔2020〕202020000026 号），
责令其更正并没收违法所得 8.4097 万元，罚款 8.4097 万元。上海海狮龙已缴清
罚款并完成整改。
根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”
之第 3 条规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在
相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。”上海海狮龙对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超
过 5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚
事实可不视为发行人存在相关情形。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认
定标准”之第 4 款规定“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人
收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收
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入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”被处罚主
体上海海狮龙系发行人 2020 年 10 月收购的子公司，且相关处罚于发行人收购完
成之前作出，其违法行为亦可不视为发行人存在重大违法行为。
此外，2021 年 5 月发行人不再持有上海海狮龙股权，上海海狮龙不再作为
发行人合并范围内的子公司。
7、沪监管青处字〔2019〕第 292019000581 号
2018 年 11 月 30 日起上海海狮龙在具备国产非特殊用途化妆品备案的商品
名称或介绍中使用“美白”，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条
第一款的“对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传的行为”规定。根据《中华
人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款的规定，2019 年 5 月 6 日上海市
青浦区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪监管青处字〔2019〕第
292019000581 号），对其罚款 2 万元。上海海狮龙已缴清罚款并完成整改。
根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”
之第 3 条规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在
相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。”上海海狮龙对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超
过 5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚
事实可不视为发行人存在相关情形。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认
定标准”之第 4 款规定“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人
收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收
入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”被处罚主
体上海海狮龙系发行人 2020 年 10 月收购的子公司，且相关处罚于发行人收购完
成之前作出，其违法行为亦可不视为发行人存在重大违法行为。
此外，2021 年 5 月发行人不再持有上海海狮龙股权，上海海狮龙不再作为
发行人合并范围内的子公司。
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8、杭上税简罚〔2019〕1880 号
悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019 年 4 月 16 日国家税务总
局杭州市上城区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》 杭上税简罚〔2019〕
1880 号），对悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司该行为予以处罚，处人民币 600
元的罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低
且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司已及时缴纳
罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失
信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国
家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
9、杭开税简罚〔2019〕1111 号
悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税
资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019 年 4 月 18 日国家税务总
局杭州市钱塘区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》 杭开税简罚〔2019〕
1111 号），对悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司该行为予以处罚，处人民币 600
元的罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
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机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且
不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司已及时缴纳罚款
并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案
件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税
务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
10、婺税简罚〔2019〕2615 号
悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送
纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019 年 12 月 19 日国家
税务总局金华市婺城区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（婺税简
罚〔2019〕2615 号），对悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司该行为予以处罚，
处人民币 200 元的罚款。2020 年 4 月，悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司已
办理了工商注销手续。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较
低且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司已及时
缴纳罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违
法失信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。
国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
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11、杭余税简罚〔2019〕5648 号
悦芙媞贸易杭州南苑分公司丢失增值税普通发票 25 份，增值税专用发票 15
份，违反了《中华人民共和国发票管理办法（2019 年修订）》第三十六条第二
款的规定。根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 年修订）》第三十六条
第二款规定，2019 年 12 月 17 日国家税务总局杭州市临平区税务局出具了《税
务行政处罚决定书（简易）》（杭余税简罚〔2019〕5648 号），对悦芙媞贸易
杭州南苑分公司该行为予以处罚，处人民币 200 元的罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 年修订）》第三十六条之规定，
“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白
发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，
处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损
毁发票的，依照前款规定处罚。”
悦芙媞贸易杭州南苑分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存
在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州南苑分公司已及时缴纳罚款并积极整
改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公
布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税务总局湖
州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
12、西（消）行罚决字〔2021〕13000062 号
2021 年 4 月 25 日，杭州市西湖区消防救援大队发现杭州铁定鲜未经消防安
全检查擅自投入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第二
款及《浙江省消防行政处罚裁量标准》第一条之规定。根据《中华人民共和国
消防法》第五十八条，2021 年 4 月 25 日杭州市西湖区消防救援大队出具了《行
政处罚决定书》（西（消）行罚决字〔2021〕13000062 号），决定给予杭州铁
定鲜罚款人民币 5,000 元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法（2019 修正）》第五十八条规定，“违反本
法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照
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各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以
下罚款：……（四）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安
全要求，擅自投入使用、营业的。
《行政处罚决定书》（西（消）行罚决字〔2021〕13000062 号）已载明：
“杭州铁定鲜餐饮管理有限公司……违反了《中华人民共和国消防法》第十五
条第二款及《浙江省消防行政处罚裁量标准》第一条之规定，属于较轻违法行
为，该单位不属于具有一定规模的公众聚集场所，违法行为被发现后主动停止
投入使用、营业，依据《浙江省消防行政处罚裁量规定》第八条之规定，该行
为属于减轻处罚情形……”。
因此，依据《浙江省消防行政处罚裁量标准》，杭州铁定鲜受到的行政处罚
属于较轻违法行为。同时，杭州铁定鲜违法行为被发现后主动停止投入使用、
营业，依据《浙江省消防行政处罚裁量规定》属于减轻处罚的情形，罚款金额
处于在法律规定处罚最低幅度以下。此外，杭州铁定鲜已缴纳罚款并整改，消
防主管部门已为其办理了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格
证》，证明该场所投入使用、营业前消防安全检查合格。
综上所述，发行人上述受到的行政处罚均不属于重大违法违规，相关判断依
据充分。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公开披露信息及合并报表范围内子公司最近 36 个月的营业外
支出明细；
2、检索全国企业信用信息公示系统、天眼查以及证券、市场监督、税务、
自然资源和规划、住房和城乡建设、应急管理、生态环境、海关、外汇等相关政
府部门公开的网站行政处罚信息；
3、取得行政处罚决定书及缴纳罚款凭证，调取被处罚主体整改情况的资料；
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4、取得发行人出具的关于行政处罚事项的情况说明；
5、查阅相关部门作出行政处罚所依据的法律法规文件；
6、走访发行人所在地及合并报表范围内境内子公司所在地政府部门或取得
相关政府部门出具的合规证明；
7、查阅了第三方调查机构在香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱
债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处就发行人子公司香港星火、香港万言、香港
旭晨、香港仲文等进行民事、刑事诉讼查册而取得的民事与刑事诉讼查册报告；
8、取得香港施文律师行为发行人子公司香港星火、香港可诗、香港旭晨、
香港仲文出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月不存在《上市公司证券发行
管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，本次发行符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。
问题 3
根据申报文件，本次发行拟募集资金 8.035 亿元，投向湖州扩建生产基地建
设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目以及补充流
动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，
是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目具体建设内
容，与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施
风险是否充分披露；（3）募投项目用地是否落实，使用募集资金购置土地的必要
性及占募集资金总额比例，拟购置土地的属性和用途，是否存在变相投资或开发
房地产的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
7-1-17
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一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得
项目实施全部资质许可
本次募投项目已经有权机关审批或备案，已履行必要的环评程序，并取得现
阶段项目实施所需全部资质许可，具体情况如下：
序
项目名称 备案 环评 资质许可情况
号
该项目主要用于扩大公
已取得《湖州市吴兴区
已取得《浙江省外商投 司现有业务产能，并非新
湖州扩建生 “区域环评+环境标准”
资项目备案（赋码）信 增业务领域。目前，公司
产基地建设 改革建设项目环境影响
1 息表》（项目代码： 已持有编号为“浙妆
项目（一期） 评价文件承诺备案受理
2011-330502-04-01-17 20160007”的《化妆品生
[注] 书》（湖吴环改备〔2020〕
8735） 产许可证》，具备化妆品
51 号）
生产所需资质许可
已取得《浙江省“区域环
已取得《浙江省外商投
评+环境标准”改革试点
资项目备案（赋码）信 该项目主要是建设研发
龙坞研发中 建设项目环境影响评价
2 息表》（项目代码： 中心，不涉及需取得特定
心建设项目 文件承诺备案受理书》
2101-330106-04-02-30 的行业资质许可的情形
（杭西环改备〔2021〕2
7916）
号）
经杭州市西湖区发展 该项目不属于《建设项目 该项目主要是对公司现
信息化系统 改革和经济信息化局 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理 有的信息化系统进行全
3 升级建设项 的线上申请及反馈，该 名录（2021 版）》规定的 面升级建设，不涉及需取
目 项目不属于基本建设， 需履行环评手续的项目， 得特定的行业资质许可
未予以备案 无需履行环评手续 的情形
不涉及固定资产投资， 该项目不属于《建设项目
该项目主要是满足公司
不属于《企业投资项目 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理
补充流动资 业务发展对流动资金的
4 核准和备案管理办法》 名录（2021 版）》规定的
金 需求，不涉及需取得特定
规定的需要核准或备 需履行环评手续的项目，
的行业资质许可的情形
案的范围 无需履行环评手续
注：“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为 76,095.40 万元，已办理备案及环评手续。
本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，投资总额为 43,752.54 万元，
为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目，建设内容已在上述备案及环评文件中体现，因
此无需再单独办理备案及环评手续。
（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“3、
项目基本情况”之“（4）项目审批、备案情况”、“（5）项目资质许可情况”
中补充披露如下：
……
（4）项目审批、备案情况
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“湖州扩建生产基地建设项目”已取得经湖州市吴兴区发展改革和经济信息
化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2011-330502-04-01-178735）。
“湖州扩建生产基地建设项目”已取得湖州市生态环境局吴兴分局出具的《湖
州市吴兴区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受
理书》（湖吴环改备〔2020〕51 号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的《关
于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57 号）、
浙江省环境保护厅发布的《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评
管理的通知》（浙环发〔2017〕34 号），该项目的环评程序实行承诺备案管理，
在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。因此，“湖州扩建
生产基地建设项目”已履行必要的环评程序。
“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为 76,095.40 万元，根据公司的业
务规划，公司拟分两期建设，本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建
设项目（一期）”，为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目。本次募投
项目“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”的投资总额为 43,752.54 万元。
（5）项目资质许可情况
“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”拟引进国内外先进的生产设备，建
设自动化、智能化产品生产线，扩大公司化妆品的生产能力。该项目主要用于扩
大公司现有业务产能，并非新增业务领域。目前，公司已持有编号为“浙妆
20160007”的《化妆品生产许可证》，具备化妆品生产所需资质许可。
（二）龙坞研发中心建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（二）龙坞研发中心建设项目”之“3、项目基本情
况”之“（5）项目审批、备案情况”、“（6）项目资质许可情况”中补充披露如下：
……
（5）项目审批、备案情况
7-1-19
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“龙坞研发中心建设项目”已取得经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局
备 案 的 《 浙 江 省 外 商 投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ：
2101-330106-04-02-307916）。
“龙坞研发中心建设项目”已取得杭州市生态环境局西湖分局出具的《浙江
省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》
（杭西环改备〔2021〕2 号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的《关于全面推
行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57 号）、浙江
省环境保护厅发布的《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理
的通知》（浙环发〔2017〕34 号），该项目的环评程序实行承诺备案管理，在
项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。因此，本项目已履行
必要的环评程序。
（6）项目资质许可情况
“龙坞研发中心建设项目”拟购置研发场地，购买先进的软硬件设备，吸引
行业内高端技术人才，建设研发中心，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（三）信息化系统升级建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（三）信息化系统升级建设项目”之“3、项目基本
情况”之“（5）项目审批、备案情况”、“（6）项目资质许可情况”中补充披露如
下：
……
（5）项目审批、备案情况
“信息化系统升级建设项目”主要是通过购置软硬件设备、引进专业化的信
息技术人才等方式，对公司现有的信息化系统进行全面升级建设。经杭州市西湖
区发展改革和经济信息化局的线上申请及反馈，该项目不属于基本建设，未予以
备案。
“信息化系统升级建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
7-1-20
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（2021 版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
（6）项目资质许可情况
“信息化系统升级建设项目”不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（四）补充流动资金
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金”之“4、项目审批、备案和资
质许可情况”中补充披露如下：
……
4、项目审批、备案和资质许可情况
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案
管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》
规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
补充流动资金项目主要是满足公司业务发展对流动资金的需求，不涉及需取
得特定的行业资质许可的情形。
二、募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合相关产业
政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目具体建设内容，与公司主营业务紧密相关
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、本次发行可
转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”之“（三）
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况”之“1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系”
中补充披露如下：
……
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
7-1-21
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公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗下主要拥有“珀莱雅”、
“悦芙媞”、“彩棠”、“INSBAHA”、“CORRECTORS”等品牌，公司自有品牌已
覆盖大众精致护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域。
公司本次募投项目包括湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心
建设项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金项目，与公司现有业务紧密
相关，具体关系如下：
序
项目名称 主要建设内容 与现有业务的关系
号
该项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业
务领域。该项目的实施有利于公司在保证产品质量的
湖州扩建生 引进国内外先进的生
情况下，迅速扩大生产规模、提高生产效益，优化产
1 产基地建设 产设备，建设自动化、
品结构。同时，本项目的实施还将提高公司应对订单
项目（一期） 智能化产品生产线
波动的能力，缩短订货周期，加快供货速度，更好地
提升客户满意度
购置研发场地，购买先
该项目主要用于提升公司的研发能力。该项目的实施
进的软硬件设备，吸引
龙坞研发中 有利于公司扩充公司研发人才，充实公司的技术储
2 行业内高端技术人才，
心建设项目 备，使公司提升产品功效的同时不断推出优质的新产
建设龙坞研发技术中
品以迎合消费者的需求
心
购置软硬件设备、引进 该项目主要用于对现有的信息化系统进行全面升级。
信息化系统 专业化的信息技术人 该项目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务
3 升级建设项 才，对公司现有的信息 所用的信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用
目 化系统进行全面升级 的部分统一化，降低运营成本，改善数据沉淀能力，
建设 更好地为经营决策提供服务
补充流动资 满足公司业务发展对 该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务
4
金 流动资金的需求 发展提供资金保障
如上表所示，本次募投项目以公司现有业务、现有技术、现有信息设施为基
础，有利于进一步提升公司的生产能力、研发能力和信息化能力，并适当补充流
动资金，与公司现有业务紧密相关。
（二）募投项目符合相关产业政策
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目背景”之“（二）国家政策保障行业健康稳定发展，募投项目符合相
关产业政策”中补充披露如下：
……
（二）国家政策保障行业健康稳定发展，募投项目符合相关产业政策
随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增
7-1-22
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加，化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，政府主管部门陆续出台了
一系列支持化妆品行业发展的政策，旨在鼓励行业的研发、创新，提升产品质量，
同时完善监管措施，促进行业规范发展，相关产业政策主要包括：
（1）2017 年 2 月，国务院发布了《“十三五”国家药品安全规划》，明确“十
三五”期间将完善化妆品法规制度，实施“化妆品标准提高行动计划”，建设一批
药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室，制定、修订化妆品禁用、限用物质检
验检测方法 30-50 项，进一步完善行业的技术标准。
（2）2019 年 4 月和 7 月，国家药监局分别发布了《关于取消 36 项证明事
项的公告》、《关于取消 16 项证明事项的公告（第二批）》，取消了部分国产特殊
用途化妆品审批所需材料等系列事项，进一步简化了国内化妆品企业的有关行政
办理流程。
（3）2020 年 6 月，国务院发布了《化妆品监督管理条例》（自 2021 年 1 月
1 日起施行），提出对化妆品产品和原料按照风险高低分别实行注册和备案管理，
并简化流程；完善监管措施，明确企业对化妆品质量安全的主体责任，加大违法
惩戒力度，大幅度提高罚款数额，增加对相关责任人的罚款、行业禁入等罚则，
大力发展质量安全有保障、广大消费者喜爱的化妆品行业和“美丽产业”。
（4）2020 年 12 月 31 日，《化妆品注册备案管理办法》经国家市场监督管
理总局 2020 年第 14 次局务会议审议通过，自 2021 年 5 月 1 日起施行。《化妆品
注册备案管理办法》将对化妆品和化妆品新原料注册、备案及其监督管理活动进
行管理，其实施后，会对化妆品及化妆品新原料的安全性有更明确和细致的规定，
对于提升行业生产安全准入门槛、推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要
作用。
（5）2021 年 8 月 2 日，国家市场监督管理总局发布了《化妆品生产经营监
督管理办法》，要求企业落实质量安全责任制，细化标签管理要求，加强对电商
平台、集中交易市场、展销会等平台的职责与义务等。
公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，将引进先进
的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线，新的设备有利于提升产品质量，
7-1-23
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与国家提升产品质量、提升行业生产安全准入门槛的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“龙坞研发中心建设项目”，将提升公司的研发能力，
增强技术和产品的持续创新能力，与国家实施“化妆品标准提高行动计划”、建
设一批药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“信息化系统升级建设项目”，将对公司现有的信息
化系统进行全面升级建设，有助于促进公司业务系统的高效和规范运行，与国家
促进行业规范发展的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“补充流动资金项目”，有助于公司发展战略的推进，
并为业务发展以及研发投入提供资金保障，与国家鼓励化妆品行业有序、可持续、
高质量发展的相关政策导向是相符的。
综上，本次募投项目符合国家的相关产业政策。
（三）募投项目符合当前市场情况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目背景”之“（六）本次募投项目符合当前市场情况”中补充披露如下：
……
（六）本次募投项目符合当前市场情况
我国的化妆品行业是国内市场化程度最高的行业之一，也是完全放开的充分
竞争市场，伴随着居民收入的增长、城镇化比率的提高、消费习惯的改变和消费
理念的提升，化妆品行业市场容量急剧膨胀。
根据 Euromonitor 的数据，2020 年我国化妆品行业市场规模为 5,199.5 亿元，
2015-2020 年的年均复合增长率达到 10.3%，具体情况如下：
7-1-24
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图：2015-2020 年我国化妆品行业市场规模图
资料来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2021ed
同时，根据 Euromonitor 的预测（注：文件中引用的 Euromonitor 预测数据
均未考虑通货膨胀因素），中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态势，
预计到 2025 年市场规模将达到 8,112.7 亿元，2021 至 2025 年年均复合增长率
8.8%，具体情况如下：
图：化妆品市场容量预测（单位：亿元）
数据来源：Historic Current Prices, Forecast Constant 2020 Prices，Euromonitor, Beauty and
Personal Care 2021ed
7-1-25
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在市场如此大的发展空间下，目前公司现有的生产基地规模和机器设备数量
已经无法较好地适应公司市场规模扩张的需要。为满足旺盛的市场需求，近年来
公司通过改进工艺、多班生产等方式提高生产效率，但依然难以完全消化消费者
的订单。未来，随着化妆品品牌的差异化和化妆品市场的进一步扩张，预计在较
长时间内，公司产品的市场需求仍将保持快速增长。若公司产能不能得到有效提
升，产能不足将成为未来制约公司发展的瓶颈。随着化妆品市场容量的不断增加，
公司急需提高产品生产能力以满足公司快速发展业务的需求。
公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，将引进先进
的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线，项目将紧跟国内化妆品产业发展
步伐，扩大公司化妆品的生产能力，以满足国内化妆品市场旺盛的消费需求，符
合当前市场情况。
公司本次募投项目中的“龙坞研发中心建设项目”，将提升公司的研发能力，
增强技术和产品的持续创新能力，有利于提高公司核心竞争力，符合当前市场情
况。
公司本次募投项目中的“信息化系统升级建设项目”，将对公司现有的信息
化系统进行全面升级建设，有助于促进公司业务系统的高效和规范运行，符合当
前市场情况。
公司本次募投项目中的“补充流动资金项目”，有助于公司发展战略的推进，
并为业务发展以及研发投入提供资金保障，符合当前市场情况。
综上，本次募投项目符合当前市场情况。
（四）募投项目的实施风险是否充分披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）
募投项目风险”中披露募投项目的相关风险，相关风险已充分披露，具体如下：
“1、化妆品行业竞争加剧的风险
随着化妆品市场需求不断扩大，更多的企业将参与到化妆品市场的竞争中。
同时，未来随着营销政策的调整及产品技术水平的发展，行业竞争也将愈演愈烈，
7-1-26
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部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能使用过度降价等非正常竞争手段，使公
司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
2、募投项目的实施风险
本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力
的提升产生重大影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施
效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程
进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法
规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动
等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
3、募投项目的投资回报不及预期的风险
本次募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性
信息，是基于对募投项目达产后的化妆品数量、单位产品价格等进行假设而得出，
在化妆品数量不及预期、单位产品价格下降等情形出现时，可能导致募投项目的
投资回报不及预测的水平。
4、募投项目的经营风险
本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。随
着业务规模的扩大，公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未
来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，则公司的募投项目
将面临经营风险。”
综上，发行人已在募集说明书中对本次募投项目实施风险进行了充分披露。
三、募投项目用地是否落实，使用募集资金购置土地的必要性及占募集资
金总额比例，拟购置土地的属性和用途，是否存在变相投资或开发房地产的情
况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募投项
目的用地情况”中补充披露如下：
……
7-1-27
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（一）本次募投项目的用地落实情况及拟用于购置土地（含已有地上建筑
物）的资金占募集资金总额的比例
公司本次募投项目新增用地系专项用于湖州扩建生产基地建设项目（一期）
及龙坞研发中心建设项目，均已落实并办结用地权属证书。考虑到发行人自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入和拟投入的财务性投资金额为
5,178.68 万元，公司已对本次可转债募集资金总额进行调整。经调整后的募集资
金总额为不超过 75,171.32 万元，公司拟用于购置土地（含已有地上建筑物）的
资金占募集资金总额的比例为 14.62%，具体情况如下：
单位：万元
拟用于购置
序 募集资金 土地（含已有
项目名称 项目用地情况
号 总额 地上建筑物）
的金额
湖州扩建生产 项目用地位于浙江省湖州市，公司已取得项
2,074.21
1 基地建设项目 目用地的不动产权证（浙（2021）湖州市（吴 33,850.00
[注 1]
（一期） 兴）不动产权第 0098478 号）
项目用地位于浙江省杭州市，公司已取得项
龙坞研发中心 8,913.32
2 目用地的不动产权证（浙（2021）杭州市不 19,450.00
建设项目 [注 2]
动产权第 0036333 号、0036334 号）
信息化系统升 本项目将在公司已有土地上实施，建设地点
3 9,050.00 -
级建设项目 位于公司总部珀莱雅大厦，无需新增用地
4 补充流动资金 无需新增用地 12,821.32 -
合计 75,171.32 10,987.53
使用募集资金购置土地（含已有地上建筑物）占募集资金总额比例 - 14.62%
注 1：“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”所需用地为出让用地/工业用地，上述金额为预
估的土地购置价格。
注 2：“龙坞研发中心建设项目”所需用地上已有部分建筑物，公司将在原有基础上进行装
修、改造和建设，由于该不动产系土地和建筑物整体购买，未单独区分土地和现有建筑金额，故
该项金额为土地和已有地上建筑物合计金额。
（二）拟购置土地的属性和用途
公司拟使用募集资金购置土地的属性和用途如下：
序 对应募投 土地面 土地
权利人 证书编号 地址或位置 具体用途
号 项目 积（㎡） 属性
浙（2021）杭 杭州市西湖区何
龙坞研发 州市不动产 家村工业区块 2
珀莱雅 工业 研发中心
1 中心建设 权第 0036333 号 5 幢、3 幢等 5 10,431.00
股份 用地 建设
项目 号、0036334 套，6 号 1 幢、2
号 幢等 5 套
湖州扩建 湖州分 浙（2021）湖 湖州市吴兴区埭 工业 生产经营
2 38,197.00
生产基地 公司 州市（吴兴） 溪镇，西临官泽 用地 用地
7-1-28
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序 对应募投 土地面 土地
权利人 证书编号 地址或位置 具体用途
号 项目 积（㎡） 属性
建设项目 不动产权第 路，南临创新路
（一期） 0098478 号 （埭溪镇 194 号
地块）
（三）使用募集资金购置土地的必要性
1、公司原有土地均已有明确用途，且已投入使用
在公司召开董事会审议本次募集资金投资项目时，公司原有土地及建筑物主
要用于作为公司总部大楼、行政办公和生产经营场所，均已有明确用途，且已投
入使用，具体用途情况如下：
土地面积 土地属
序号 权利人 证书编号 地址或位置 具体用途
（㎡） 性
浙（2019）杭州市不动
杭州市西湖区
产权第 0261559 号、
西溪路 588 号 1
0261576 号、0261573 号、
幢 101-107 室、
0261577 号、0261578 号、 珀莱雅股
110 室、801 室、 商服用
1 珀莱雅股份 0261575 号、0261574 号、 6,590.30 份总部大
901 室、1001 地
0261568 号、0261567 号、 楼用地
室、1101 室、
0261564 号、0261566 号、
1201 室、1301
0261570 号、0261565 号、
室、1401 室
0261562 号、0261563 号
西湖区世贸丽
杭西国有（2013）第 晶城欧美中心 综合
行政办公
2 珀莱雅股份 006823 号、006826 号、 1 号楼（D 区） 78.50（分摊） （办
用地
006828 号、006829 号 1601-1603 室、 公）
1605 室
湖州市埭溪镇
吴土国用（2014）第 湖州分公
上强工业园国 工业用
3 珀莱雅股份 001361 号、001362 号、 131,996.00 司生产经
道北路 12、16 地
002439 号、002440 号 营用地
号
2、公司需新购买土地用于募投项目的实施
公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞研发
中心建设项目”将扩建生产基地和研发中心，均需新增土地来实施。目前，公司
原有土地已无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，新购买的土地与本次
募投项目实施紧密相关，为募投项目的顺利开展提供了生产和研发场所的保障。
3、购置土地有利于稳定公司经营
公司采用购置土地的方式来实施本次募投项目，而未采取租赁方式，主要是
由于化妆品生产和研发对于生产环境的要求相对较高，而租赁场地难以满足公司
7-1-29
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生产经营和产品研发的要求。同时，租赁具有不稳定性，在未来面临搬迁风险时，
新租赁的经营场所仍需重新进行改扩建和装修，将给公司带来较大损失，而使用
自有场地进行项目建设不存在因续租时长、租金价格或其他不确定因素带来的较
大搬迁风险。因此，公司本次使用部分募集资金购置土地，有利于实施募投项目，
有利于稳定公司经营，提升核心竞争力，为公司后续的业绩增长打下良好的基础。
综上，公司原有土地均已有明确用途且已投入使用，新购买土地系用于募投
项目的实施，原有土地已无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，使用部
分募集资金购置土地有利于稳定公司经营和长远发展，具有必要性。
（四）募投项目用地不存在变相投资或开发房地产的情况
1、本次募投项目购置的土地的性质为工业用地，不涉及商业用地或住宅用
地
公司本次募投项目购置的土地位于湖州市吴兴区和杭州市西湖区，根据不动
产证载明的信息，上述土地用途均为“工业用地”。同时，根据经湖州市吴兴区
发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项
目代码：2011-330502-04-01-178735）、经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局
备 案 的 《 浙 江 省 外 商 投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ：
2101-330106-04-02-307916），“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”和“龙坞研
发中心建设项目”的建设内容已有明确规定和规划用途，不存在房地产开发或经
营的业务内容。
2、公司及其控股子公司无房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人
及其控股子公司均不具备房地产开发资质。
3、公司已承诺本次募集资金购置土地不会用于变相投资或开发房地产
就本次募集资金购置土地的具体用途，公司已出具说明如下：“公司拟使用
7-1-30
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本次募集资金购置的土地，将用于公司的生产经营及研发中心建设，不存在变相
投资或开发房地产的情况”。
综上，公司本次募投项目购置的土地与房地产开发业务无关，不存在变相投
资或开发房地产的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅募投项目的有关审批、备案文件；
2、查阅发行人《募集说明书》《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投
资项目可行性分析报告》及其修订稿以及相关会议文件等资料，并了解本次募投
项目论证分析情况，了解本次募投项目的具体实施计划、建设内容等信息；
3、查询并分析发行人募投项目所处行业的政策文件与市场数据，核查本次
募投项目的具体建设内容，分析了发行人本次募投项目与公司主营业务的联系，
分析了本次募投项目与相关产业政策和当前市场情况的契合情况；
4、查阅募投项目用地的不动产权证书或土地使用权证书；
5、查阅关于房地产开发的相关法律规定；
6、取得发行人出具的关于不存在投资或开发房地产情况的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目已经有权机关审批或备案，已履行必要的环评程序，并取
得现阶段项目实施所需全部资质许可；
2、本次募投项目的建设内容主要是扩大现有业务产能、建设研发中心、对
公司现有的信息化系统进行升级建设、满足公司业务发展对流动资金的需求，上
述建设内容与公司主营业务紧密相关，符合相关产业政策和当前市场情况，募投
项目实施风险已在募集说明书中充分披露；
7-1-31
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3、本次募投项目用地已落实并办结权属证书；公司使用募集资金购置的土
地主要是为了募投项目的顺利实施，有利于保障公司生产经营和研发活动的稳定
性，具有必要性；本次募投项目购置的土地（含已有地上建筑物）金额合计为
10,987.53 万元，占调整后募集资金总额比例为 14.62%，拟购置土地的属性为工
业用地，主要用于公司生产基地的建设和研发中心的建设，不存在变相投资或开
发房地产的情况。
问题 4
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下
同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金规模的必要性
和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
答复：
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（五）财务性投资情况分析”中补充披露如下：
……
（五）财务性投资情况分析
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题
7-1-32
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解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计
投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（一）类金融业务情况
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 10 月 12 日）前六个月起至本回复
出具日，发行人未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
（二）投资产业基金、并购基金情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在
新增对部分企业股权的财务性投资情况，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位 会计科目 投资金额
1 嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）[注 1] 长期股权投资 2,820.68
2 北京秀室文化发展有限公司[注 2] 长期股权投资 300.00
3 杭州捷诺飞生物科技股份有限公司 其他权益工具投资 2,058.00
合计 5,178.68
注 1：本次发行相关董事会决议日前六个月之前，公司已对嘉兴沃永投资合伙企业（有限合
伙）投资 4,600 万元，本次新增投资 2,820.68 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计对其投资
7,420.68 万元，考虑到损益调整，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对其长期股权投资账面价值为
7,380.53 万元。
注 2：考虑到损益调整，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对北京秀室文化发展有限公司的长期
股权投资账面价值为 292.18 万元。
（三）拆借资金情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在资
金拆借情况。
7-1-33
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（四）委托贷款情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在委
托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品情况
发行人于 2020 年 3 月 31 日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，该事
项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司进行委托理财的
资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，额度为 30,000 万元，该额度可
滚动使用。委托理财期限为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十
二个月内。
发行人于 2021 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，该事
项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司进行委托理财的
资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，额度为 30,000 万元，该额度可
滚动使用。委托理财期限为自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起十
二个月内有效。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司购买的主要
为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求
的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期
滚存情形，因此公司所购买的银行理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且
风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在投
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资金融业务的情形。
（八）发行人拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（九）财务性投资汇总情况
自本次发行首次董事会决议日（2020 年 10 月 12 日）前六个月起至 2021 年
6 月 30 日，发行人新投入及拟投入的财务性投资情况汇总如下：
单位：万元
序号 类型 新投入金额 拟投入金额
1 类金融业务情况 - -
2 投资产业基金、并购基金情况 5,178.68 -
3 拆借资金情况 - -
4 委托贷款情况 - -
5 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况 - -
6 购买收益波动大且风险较高的金融产品情况 - -
7 非金融企业投资金融业务情况 - -
合计 5,178.68 -
（十）募集资金总额调整计划
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题
解答》，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
考虑到发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2021 年 6 月 30 日
新投入和拟投入的财务性投资金额为 5,178.68 万元，公司已对本次可转债募集资
金总额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额
调整前 调整后 调减金额
1 湖州扩建生产基地建设项目（一期） 43,752.54 33,850.00 33,850.00 -
2 龙坞研发中心建设项目 21,774.45 19,450.00 19,450.00 -
3 信息化系统升级建设项目 11,239.50 9,050.00 9,050.00 -
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00 12,821.32 5,178.68
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拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额
调整前 调整后 调减金额
合计 94,766.49 80,350.00 75,171.32 5,178.68
公司于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事
宜的议案》，授权董事会制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及对象等；授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范
围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募
集资金的具体使用安排；授权有效期至 2021 年 10 月 28 日。
公司于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于延长
公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将上
述授权有效期延长至 2022 年 10 月 28 日。
公司本次调整募集资金的规模，属于董事会授权范围内事项，公司已于 2021
年 8 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，将本次可转债的发行总额调整为
不超过人民币 75,171.32 万元（含 75,171.32 万元）。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形
（一）公司相关资产情况
1、交易性金融资产和可供出售的金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的交易性金融资产和可供出售的金融资产余额
均为 0。
2、其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 5,288.38 万元，坏账准
备余额为 560.79 万元，其他应收款账面价值为 4,727.59 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额构成情况如下：
7-1-36
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单位：万元
项目 2021.6.30
押金保证金 2,306.90
应收暂付款 2,764.05
备用金 109.25
其他 108.18
合计 5,288.38
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质
1 湖州市吴兴区埭溪镇人民政府 1,349.34 25.52% 1 年以内 押金保证金
2 巴黎驿站贸易有限公司[注] 1,200.14 22.69% 1 年以内 应收暂付款
3 SIKEROM EUROPE GMBH 785.79 14.86% 1 年以内 应收暂付款
4 杭州市物业维修资金管理中心 470.86 8.90% 1-2 年 押金保证金
5 唯品会（中国）有限公司 50.00 0.95% 1 年以内 押金保证金
合计 3,856.13 72.92% - -
注：对巴黎驿站贸易有限公司款项系将受同一实际控制人控制的 EURL PHARMATICA、巴
黎驿站贸易有限公司、SARL ORTUS 和 S.A.S AREDIS 合并统计。
公司对湖州市吴兴区埭溪镇人民政府的其他应收款系公司“湖州扩建生产基
地建设项目（一期）”土地保证金。
公司对巴黎驿站贸易有限公司、SIKEROM EUROPE GMBH 的其他应收款
主要系疫情期间公司拟从境外采购防疫物资等预付部分款项，后与巴黎驿站贸易
有限公司、SIKEROM EUROPE GMBH 协商一致取消订单，对方需退回款项，
预付款转为“其他应收款”。
因此，最近一期末公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，且账
龄基本在 1 年以内，不属于借予他人款项，不属于财务性投资。
3、理财情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司银行理财余额为 3,000 万元。该理财产品系公
司全资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司向交通银行运河支行购买的“交通银行蕴
通财富活期结构性存款 S 款”产品，该产品系价格结构型（保本浮动收益）产品，
预计年化收益率 1.80%-3.30%。根据产品协议，公司可在产品开放期内（即自产
品成立日起的存续期间）的每个工作日提出支取申请，可选择全额或部分支取该
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产品，且支取申请即时获得确认。
因此，基于该产品的收益率基本固定、可随时支取等综合属性，公司将其作
为“银行存款”核算，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30
待抵扣增值税进项税 4,286.55
应收退货成本 240.18
合计 4,526.73
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税及应收退
货成本，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30
预付长期资产购置款 573.12
合计 573.12
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产为预付长期资产（设备等资产）
购置款，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
是否属于财务
序号 被投资单位 性质 账面价值
性投资
1 湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙） 合营企业 330.11 是
2 嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙） 联营企业 7,380.53 是
3 麦蒂斯信息科技（广州）有限公司 联营企业 644.08 是
4 熊客文化传媒（杭州）有限公司 联营企业 293.20 是
5 北京秀室文化发展有限公司 联营企业 292.18 是
6 珠海海狮龙生物科技有限公司 联营企业 9,719.16 否
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基于与同行业公司的战略合作，公司于 2020 年 10 月与珠海海狮龙生物科技
有限公司签署增资协议，公司向珠海海狮龙生物科技有限公司的全资子公司上海
海狮龙生化技术有限公司增资 1.105 亿元，增资完成后，公司取得上海海狮龙生
化技术有限公司 52%股权，珠海海狮龙生物科技有限公司持有上海海狮龙生化技
术有限公司 48%股权。上海海狮龙生化技术有限公司拥有较为成熟的抖音、电话
营销等渠道，上述投资有利于公司进一步开拓抖音等网络销售渠道。2021 年 4
月，公司考虑到珠海海狮龙生物科技有限公司在水晶贴膜类化妆品生产、研发及
品牌建设方面具有一定优势，为更加有利于开展业务合作，公司与珠海海狮龙生
物科技有限公司等签署增资换股协议，公司以自身持有的对上海海狮龙生化技术
有限公司 52%股权向珠海海狮龙生物科技有限公司增资，增资完成后，上海海狮
龙生化技术有限公司成为珠海海狮龙生物科技有限公司全资子公司，公司持有珠
海海狮龙生物科技有限公司 10%股权并向其委派一名董事参与日常经营管理。
珠海海狮龙生物科技有限公司致力于新型水晶贴膜类化妆品的专业研究、生
产和销售，拥有水晶美容贴膜生产和研发基地，公司未来计划与其在化妆品研发
技术、销售渠道等方面开展相关合作。上述合作符合公司主营业务及战略发展方
向，因此公司对珠海海狮龙生物科技有限公司的投资系公司基于战略目的与同行
业公司进行战略合作而投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
公司其他权益工具投资系对外股权投资（杭州捷诺飞生物科技股份有限公
司），截至 2021 年 6 月 30 日，金额为 2,058.00 万元，属于财务性投资。
综上，公司截至 2021 年 6 月 30 日持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 性质 账面价值
1 湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙） 合营企业 330.11
2 嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙） 联营企业 7,380.53
3 麦蒂斯信息科技（广州）有限公司 联营企业 644.08
4 熊客文化传媒（杭州）有限公司 联营企业 293.20
5 北京秀室文化发展有限公司 联营企业 292.18
6 杭州捷诺飞生物科技股份有限公司 其他权益工具投资 2,058.00
合计 10,998.10
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（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月）》：“明确
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形”，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%”。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于母公司所有者权益金额为
248,172.53 万元（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日公司财务性投资总额为
10,998.10 万元，财务性投资总额占截至 2021 年 6 月 30 日公司合并报表中归属
于母公司所有者权益金额的比例为 4.43%，比例较低。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
三、对比说明本次募集资金规模的必要性和合理性
公司财务性投资总额占截至 2021 年 6 月 30 日公司合并报表中归属于母公司
所有者权益金额的比例为 4.43%，比例较低。
本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业规划以及公司
未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目“湖州
扩建生产基地建设项目（一期）”的实施有利于提高公司产能，满足未来销售增
长的需求；募投项目“龙坞研发中心建设项目”的实施有助于公司提升新产品开
发能力、试验能力、检验检测能力、生产工艺等多方面的研发实力，有助于公司
加大产品推陈出新的能力，加强产品的市场竞争力；募投项目“信息化系统升级
建设项目”的实施有助于提升系统运营效率，提升端口互通和信息系统快速反应
能力，强化信息系统自主开发能力；募投项目“补充流动资金”的实施有助于满
足公司营运资金的需求。本次募集资金规模系基于募投项目的实施效果确定，具
有合理性。
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础
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上附加了一份期权，因此兼具股票性质和债券性质。可转债通常具有较低的票面
利率，能够显著降低公司的融资成本。本次发行募集资金到位后，公司的资产规
模和业务规模将进一步扩大，营运资金将得到补充。可转债转股后，公司资产负
债率将有所降低，有利于公司保持合理的资本结构。本次募集资金总额未超过募
投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的股权投资类企业为湖州磐瑞实业投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙），相关情况如下：
投资决策 收益或亏损的分配或
序号 公司名称 设立目的 投资方向
机制 承担方式
超额收益由普通合伙
投资决策委员会由 5 人与有限合伙人按照
时尚消费品
人构成，其中有限合 2:8 分配；有限合伙人
湖州磐瑞实 行业、化妆
伙人珀莱雅推荐 2 根据投资比例享有收
业投资合伙 实业投资、 品行业及相
1 人，剩余 3 人由普通 益，以其认缴出资额
企业（有限 创业投资 关周边行业
合伙人推荐，对外投 为限对合伙企业的债
合伙） 的非上市公
资及退出方案需超 务承担责任，普通合
司股权
过 3/5 同意方可 伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任
收益扣除相关费用
后，按照 2%：98%比
例在普通合伙人与有
投资决策委员会由 3 限合伙人之间分配；
嘉兴沃永投
化妆品行 人构成，其中珀莱雅 有限合伙人根据投资
资合伙企业 实业投资、
2 业、文化传 推荐 1 人，投资新项 比例享有收益，以其
（有限合 投资管理
媒行业 目需全体委员同意 认缴出资额为限对合
伙）
方可 伙企业的债务承担责
任，普通合伙人对合
伙企业的债务承担无
限连带责任
根据湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴沃永投资合伙企业（有
限合伙）的合伙协议等相关文件，未发现发行人向其他方承诺本金和收益率的情
况，未发现其他方出资构成明股实债的情形，且发行人在上述合伙企业的投资决
策委员会委派的投资决策人员较少，不足以直接决定投资决策委员会的重大决
策，因此发行人无法控制上述合伙企业，故发行人未将上述企业纳入合并报表范
7-1-41
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围，符合企业会计准则的相关规定。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》规定中关于财务性投资（包括类金
融投资）的定义，对公司财务性投资的相关情况进行了核查；
2、查阅了公司的 2021 年半年度报告、相关公告，核查了本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今可能涉及财务性投资的资产明细等资料；
3、获取了公司对外投资协议，了解公司对外投资的投资目的、业务情况、
投资期限等；
4、查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；
5、与公司管理层进行了访谈，了解公司投资的情况、相关背景和持有目的
等，同时对本次募集资金的必要性和合理性进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
本次募集资金规模具有必要性和合理性；发行人未将相关股权投资企业纳入合并
报表范围符合企业会计准则的相关规定，未发现其他出资方存在明股实债的情
形。
问题 5
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，最近一期末应收
账款余额为 2.06 亿元，存货余额为 4.15 亿元。报告期内，申请人以更换包装、
单品组合等方式对部分产品进行召回，化妆品产品严格的有效期致使部分化妆品
存货需履行到期销毁程序。请申请人：（1）说明报告期内应收账款期后回款情况，
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是否与公司业务规模、营业收入相匹配，应收账款前五大公司与申请人前五大客
户是否存在差异及合理性；（2）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账
准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备
计提的充分性；（3）说明报告期内产品召回的情况、规模及管理措施，召回产品
的后续处理方式，会计处理是否符合准则规定，对经营业绩是否造成重大影响，
是否存在集中销毁的风险；（4）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货
周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司、受
疫情影响情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
答复：
一、说明报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收
入相匹配，应收账款前五大公司与申请人前五大客户是否存在差异及合理性
（一）报告期各期末，应收账款期后回款情况
单位：万元
期间 期末应收余额 期后回款[注 2] 期后回款比例
2021 年 6 月 30 日[注 1] 20,518.71 10,331.69 50.35%
2020 年 12 月 31 日 31,992.37 26,013.36 81.31%
2019 年 12 月 31 日 21,214.94 19,250.31 90.74%
2018 年 12 月 31 日 9,459.06 8,819.07 93.23%
注 1：2021 年 1-6 月数据未经审计，下同。
注 2：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至 2021 年 8 月 31 日的回款金额。
通过上表可知，截至 2021 年 8 月 31 日，公司报告期各期末应收账款期后回
款占应收账款余额的比例分别为 93.23%、90.74%、81.31%和 50.35%，公司应收
账款整体回款情况良好。2021 年 6 月 30 日应收账款期后回款相对较少，主要系
期后统计回款时间较短。
（二）报告期内，应收账款回款与业务规模、营业收入的匹配性
1、营业收入与应收账款余额的匹配性
报告期内，公司营业收入与应收账款余额情况如下：
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单位：万元
期间 营业收入 应收账款余额 应收账款余额占营业收入比例
2021 年 1-6 月/2021.6.30 191,771.85 20,518.71 10.70%
2020 年度/2020.12.31 375,238.68 31,992.37 8.53%
2019 年度/2019.12.31 312,352.02 21,214.94 6.79%
2018 年度/2018.12.31 236,124.88 9,459.06 4.01%
2018 至 2020 年度，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 4.01%、
6.79%、8.53%，未发生重大变化，且占比较小。2021 年 1-6 月占比较高主要系
营业收入仅为两个季度。最近三年应收账款余额随着业务规模和营业收入的增加
呈逐年增加趋势，但各年增加幅度有所差异，具体说明见下：
公司应收账款 2019 年末余额较 2018 年末增长较多主要系：一方面，近年来
为了把握电子商务渠道迅速崛起的市场机会，公司在京东、唯品会、聚美优品等
众多电商平台渠道销量增加，上述客户均有一定的信用期。随着对上述大型 B2C
平台销售规模的不断提高，应收账款余额较 2018 年末余额增长较多；另一方面，
2019 年公司新增跨境品牌经销业务，公司采取赊销方式进行销售，信用期一般
为 45-60 天，导致 2019 年末应收账款余额增加。
公司应收账款 2020 年末余额较 2019 年末增长主要系：一方面，线上平台业
务（如京东和唯品会）应收账款随着营业收入增长而增长；另一方面，为稳定线
下销售，公司给予经销商一定的信用期支持，导致应收账款余额增加。
综上，应收账款余额变动与公司业务规模、营业收入变动趋势相一致，符合
公司业务发展实际情况。
2、营业收入与应收账款回款的匹配性
报告期内，公司营业收入与应收账款回款的对比情况如下：
单位：万元
期间 营业收入 应收账款回款 应收账款回款占营业收入比例
2021 年 1-6 月 191,771.85 222,211.92 115.87%
2020 年度 375,238.68 388,436.10 103.52%
2019 年度 312,352.02 315,667.10 101.06%
2018 年度 236,124.88 259,559.62 109.92%
注：公司应收账款回款金额系报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金的金额；营业收入
为不含税销售额。
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报告期内各期，公司应收账款回款金额占营业收入的比例分别为 109.92%、
101.06%、103.52%和 115.87%，应收账款回款情况良好。
（三）报告期内，应收账款前五大公司与申请人前五大客户的匹配性
1、截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元
占应收账款余额 是否为前五
序号 单位名称 账面余额 账龄
的比例（%） 大客户
1 北京京东世纪贸易有限公司[注 1] 4,892.74 1 年以内 23.85 是
2 浙江游菜花网络科技有限公司 2,800.00 1 年以内 13.65 否
3 唯品会（中国）有限公司 1,752.24 1 年以内 8.54 是
4 浙江天猫网络科技有限公司[注 2] 1,293.60 1 年以内 6.30 是
5 金华壮美化妆品有限公司 670.32 1 年以内 3.27 否
合计 11,408.90 - 55.61 -
注 1：北京京东世纪贸易有限公司款项系将受同一控制方控制的北京京东世纪贸易有限公
司、江苏京东信息技术有限公司合并统计，下同。
注 2：浙江天猫网络科技有限公司款项系将受同一控制方控制的浙江天猫网络科技有限公
司、浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫技术有限公司合并统计，下同。
公司 2021 年 6 月 30 日应收账款前五名中，浙江游菜花网络科技有限公司不
属于报告期内公司前五大客户，其为上市公司星期六（002291.SZ）旗下公司，
浙江游菜花网络科技有限公司专注于数字营销，依靠 MCN（Multi-Channel
Network，多频道网络）营销模式进行直播带货等营销活动，公司于 2020 年开始
与其合作，其为公司线上渠道的经销商，公司给予其一定的信用期及额度，2021
年 6 月末尚未全部回款但处于信用期内，因此其成为公司 2021 年 6 月 30 日及
2020 年末应收账款前五名。金华壮美化妆品有限公司系公司长期合作客户，公
司给予其一定的信用期及额度，2021 年 6 月末仍处于信用期内，因此其成为公
司 2021 年 6 月 30 日应收账款前五名。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元
序 占应收账款余额 是否为前
单位名称 账面余额 账龄
号 的比例（%） 五大客户
1 北京京东世纪贸易有限公司 6,686.37 1 年以内 20.90 是
2 浙江游菜花网络科技有限公司 3,500.00 1 年以内 10.94 否
3 衢州市铭博世纪贸易有限公司[注] 2,410.87 1 年以内 7.54 是
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序 占应收账款余额 是否为前
单位名称 账面余额 账龄
号 的比例（%） 五大客户
4 唯品会（中国）有限公司 1,879.52 1 年以内 5.87 是
5 浙江天猫网络科技有限公司 1,505.62 1 年以内 4.71 是
合计 15,982.38 - 49.96 -
注：衢州市铭博世纪贸易有限公司款项系将受同一人控制的衢州市铭博世纪贸易有限公司、
衢州市娇美商贸有限公司、衢州裕美贸易有限公司和衢州市若兮化妆品有限公司合并统计，下
同。
除浙江游菜花网络科技有限公司公司外，公司应收账款前五大公司均为 2020
年度公司前五大客户。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元
占应收账款余额 是否为前五
序号 单位名称 账面余额 账龄
的比例（%） 大客户
1 行云物流商贸（香港）有限公司 4,637.80 1 年以内 21.86 否
2 北京京东世纪贸易有限公司 3,821.38 1 年以内 18.01 是
3 唯品会（中国）有限公司 1,629.72 1 年以内 7.68 是
4 熙宸贸易有限公司 1,329.65 1 年以内 6.27 否
5 宏蓝贸易有限公司 632.24 1 年以内 2.98 否
合计 12,050.79 - 56.80
公司 2019 年末应收账款前五名中，行云物流商贸（香港）有限公司、熙宸
贸易有限公司、宏蓝贸易有限公司系因公司 2019 年尝试跨境品牌经销业务而新
增的客户，公司采取赊销方式进行销售并给予该类客户一定的信用期，因此导致
该类客户成为公司 2019 年末应收账款前五名。行云物流商贸（香港）有限公司、
熙宸贸易有限公司和宏蓝贸易有限公司期后应收款项已基本收回。
4、截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元
占应收账款余额 是否为前
序号 单位名称 账面余额 账龄
的比例（%） 五大客户
1 北京京东世纪贸易有限公司 1,768.79 1 年以内 18.70 是
2 唯品会（中国）有限公司 1,677.61 1 年以内 17.74 是
3 杭州创雅电子商务有限公司 645.30 1 年以内 6.82 否
4 云集控股有限公司[注] 431.85 1 年以内 4.57 是
5 深圳市国涵贸易有限公司 394.77 1 年以内 4.17 否
合计 4,918.32 - 52.00 -
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注：云集控股有限公司款项系将其子公司浙江集远网络科技有限公司、浙江优集供应链管理
有限公司、浙江集商网络科技有限公司合并统计，下同。
2018 年末应收账款前五名中，杭州创雅电子商务有限公司、深圳市国涵贸
易有限公司不是公司当期前五大客户，但其为公司重要客户，同时公司给予其一
定的信用期，其应收款项期后均已收回。
除上述两家公司外，公司应收账款前五大公司均为 2018 年度公司前五大客
户。
综上，公司应收账款回款情况良好，符合公司的业务特点。公司应收账款与
业务规模、营业收入相匹配。报告期各期末公司应收账款前五大公司与各期前五
大公司客户重合度较高，不存在较大差异，符合公司实际经营情况。
二、结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行
业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）公司业务模式及对应的信用政策
公司的销售模式主要为直销、经销和代销，不同业务模式下，公司对应的收
入确认政策及信用政策情况如下：
销售
业务类型 收入确认政策 信用政策
模式
经经销商申请，公司审批后给予部分优质
公司根据订单将产品交付给购货方 经销商一定的信用额度，信用期一般为
与经销商合作 经销
并经购货方验收后，确认销售收入 1-3 个月。信用额度和信用期由公司根据
申请情况进行审批，金额和期限均不固定
公司根据订单将产品交付给购货方
经销
并经购货方验收后，确认销售收入
大型 B2C 平台 公司根据订单将产品交付给受托 公司给予其赊销账期，一般为 2-3 个月
代销 方，待受托方对外实现销售后向公
司开出代销清单时确认销售收入
公司根据订单将商品交付给消费
直销 者，消费者确认收货并支付货款后， 无
确认销售收入
（二）应收账款账龄情况
1、报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
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1 年以内 18,029.75 87.88 29,877.85 93.39 20,469.27 96.48 9,250.88 97.80
1至2年 1,685.50 8.21 1,459.37 4.56 556.97 2.63 23.73 0.25
2至3年 480.67 2.34 471.08 1.47 23.50 0.11 180.88 1.91
3 年以上 322.79 1.57 184.07 0.58 165.20 0.78 3.57 0.04
合 计 20,518.71 100.00 31,992.37 100.00 21,214.94 100.00 9,459.06 100.00
报告期各期末，公司应收账款主要为 1 年以内，公司账龄结构合理，应收账
款整体质量较好。
2、同行业上市公司应收账款账龄情况对比
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公
项 目 比例 比例 比例 比例
司 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
(%) (%) (%) (%)
按账龄分析法计提坏
丸 账的应收账款
美 其中：1 年以内 3,129.90 99.97 527.89 99.71 182.73 100.00 304.48 79.07
股
1 年以上 0.91 0.03 1.52 0.29 - - 80.60 20.93
份
合 计 3,130.81 100.00 529.41 100.00 182.73 100.00 385.08 100.00
按账龄分析法计提坏
账的应收账款
上 其中：1 年以内 125,278.11 97.50 106,075.58 97.36 121,570.29 98.93 76,642.58 68.42
海
1 年以上 3,217.10 2.50 2,880.97 2.64 1,320.28 1.07 1,296.20 1.16
家
化 国外分部组合及单项
- - - - - - 34,072.45 30.42
计提
合 计 128,495.21 100.00 108,956.55 100.00 122,890.57 100.00 112,011.23 100.00
按账龄分析法计提坏
账的应收账款
拉
其中：1 年以内 11,008.06 68.89 9,535.32 73.52 11,580.80 88.77 13,532.37 98.94
芳
家 1 年以上 4,871.66 30.49 3,334.96 25.71 1,366.00 10.47 45.77 0.33
化 单项计提 99.53 0.62 99.53 0.76 99.53 0.76 99.53 0.73
合 计 15,979.25 100.00 12,969.81 100.00 13,046.33 100.00 13,677.67 100.00
按账龄分析法计提坏
账的应收账款
贝 其中：1 年以内 17,957.14 97.99 19,456.58 97.80 11,664.18 97.48 10,769.25 96.97
泰 1 年以上 315.26 1.72 385.82 1.94 248.75 2.08 336.91 3.03
妮
单项计提 52.60 0.29 52.60 0.26 52.60 0.44 - -
合 计 18,325.00 100.00 19,895.00 100.00 11,965.53 100.00 11,106.16 100.00
按账龄分析法计提坏
发 账的应收账款
行 其中：1 年以内 18,015.96 87.80 29,708.77 92.86 20,469.27 96.49 9,250.88 97.80
人
1 年以上 730.63 3.56 591.98 1.85 732.65 3.45 208.18 2.20
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单项计提 1,772.12 8.64 1,691.62 5.29 13.02 0.06 - -
合 计 20,518.71 100.00 31,992.37 100.00 21,214.94 100.00 9,459.06 100.00
注：上海家化 2019 年报、2020 年报、2021 年半年报只披露应收账款账面价值的账龄，故
此处上海家化 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的金额为账面价值。
由上表可知，同行业上市公司应收账款主要为 1 年以内，公司与同行业上市
公司不存在较大差异。
（三）应收账款周转率情况
1、报告期各期末，公司应收账款周转率情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
应收账款净额 17,431.67 28,487.84 19,840.92 8,895.39
营业收入 191,771.85 375,238.68 312,352.02 236,124.88
应收账款周转率 16.71 [注] 15.53 21.74 36.04
注：2021 年 1-6 月应收账款周转率已年化。
报告期各期，公司应收账款周转率保持在较高水平，报告期应收账款周转率
下降主要系应收账款余额增加，应收账款余额增加原因详见本题一之（二）之“1、
营业收入与应收账款余额的匹配性说明”。
2、与同行业上市公司应收账款周转率对比情况
单位：次/年
2021 年 1-6 月
公司简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（已年化）
丸美股份 96.66 496.45 765.66 261.16
上海家化 7.10 6.07 6.73 7.29
拉芳家化 8.12 8.50 7.79 8.88
贝泰妮 15.72 17.64 16.85 14.56
可比公司平均值 31.90 132.17 199.26 72.97
可比公司平均值
10.31 10.74 10.46 10.24
（剔除丸美股份）
珀莱雅 16.71 15.53 21.74 36.04
丸美股份应收账款周转率较高主要系其销售模式以经销为主，对经销商主要
采取先款后货的销售政策，应收账款余额占比较低，而公司以直销和经销并重，
剔除丸美股份后，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均值。
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（四）公司应收账款坏账准备计提政策
1、报告期内各期应收账款坏账准备计提政策
（1）2018 年，公司应收账款坏账准备计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额占应收款项账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
① 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
② 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含,下同） 5
1-2 年 30
2-3 年 50
3 年以上 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项应收款项与相同账龄组合的可收回性不同
坏账准备的计提方法 以现实的实际损失率作为计提坏账准备的比例
（2）2019 年 1 月 1 日后公司的坏账计提政策
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同进行减值
处理并确认损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的
应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期
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信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认
后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融
资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损
失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
应收账款以账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 应收账款预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 30
2-3 年 50
3 年以上 100
2、应收账款坏账准备计提比例以及与同行业上市公司的比较情况
（1）报告期内以账龄组合作为信用风险特征组合下的应收账款坏账计提比
例的比较情况
公司简称 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上
丸美股份 5% 20% 40% 60% 80% 100%
拉芳家化 5% 30% 50% 100% 100% 100%
贝泰妮 5% 30% 50% 100% 100% 100%
珀莱雅 5% 30% 50% 100% 100% 100%
注：上海家化应收款项信用风险特征组合按客户信用等级分类计算整个存续期预期信用损失
率，故此处未列出。
如上表所示，公司应收账款坏账准备计提政策、按照账龄的信用损失率与同
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行业上市公司相比不存在较大差异。
（2） 报告期各期末，应收账款坏账准备计提比例情况
2021 年 6 月末 2020 年末坏账计 2019 年末坏账计 2018 年末坏账计
公司简称
坏账计提比例 提比例 提比例 提比例
丸美股份 1.19% 1.32% 1.19% 21.84%
上海家化 9.39% 8.51% 10.11% 8.02%
拉芳家化 14.50% 13.25% 8.88% 5.77%
贝泰妮 5.94% 6.11% 6.28% 5.97%
可比公司平均值 7.76% 7.30% 6.61% 10.40%
珀莱雅 15.04% 10.95% 6.48% 5.96%
注：坏账计提比例=坏账准备/应收账款余额。
如上表所示，报告期各期末，公司坏账准备计提比例分别为 5.96%、6.48%、
10.95%和 15.04%，与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。2021 年 6 月
末坏账计提比例较高主要系 2020 年末已经单项全额计提坏账的应收账款
1,691.62 万元仍未收回，而 2021 年 6 月 30 日整体应收账款余额下降，导致应
收账款坏账准备计提比例有所提高。
综上所述，公司应收账款账龄结构合理；剔除丸美股份后，公司应收账款周
转率高于同行业可比上市公司的平均值；公司信用政策及应收账款坏账准备计提
政策制定合理；按照账龄的信用损失率与同行业上市公司相比不存在较大差异；
公司坏账准备计提充分、谨慎。
三、说明报告期内产品召回的情况、规模及管理措施，召回产品的后续处
理方式，会计处理是否符合准则规定，对经营业绩是否造成重大影响，是否存
在集中销毁的风险
公司在报告期内未发生大规模召回产品的情况，报告期内仅因产品包装等产
品质量问题和经销商根据退换货政策发生少量退换货，报告期内未发生过产品集
中销毁的情况。
（一）产品退换货的情况及规模
报告期内，公司发生的退换货金额占当年营业收入的比例如下：
单位：万元
退换货金额占当期
期间 营业收入 当期退换货金额
营业收入比例
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2021 年 1-6 月 191,771.85 1,058.06 0.55%
2020 年度 375,238.68 1,021.76 0.27%
2019 年度 312,352.02 1,526.43 0.49%
2018 年度 236,124.88 653.23 0.28%
由上表可见，报告期内公司实际退换货金额占当期营业收入比例分别为
0.28%、0.49%、0.27%和 0.55%，占比较低。
（二）退换货的管理措施及后续处理方式
1、退换货的管理
公司的销售模式主要为直销、经销和代销。
直销主要系在天猫、京东等电子商务平台开立旗舰店销售，退换货政策适用
平台规定的购买后十天自动确认收货，因此，公司选择将商品交付给消费者，消
费者确认收货并支付货款后,确认销售收入。因消费者收货付款后极少发生退换
货情况，故未计提预计退换货损失。
在经销模式下，公司与客户在销售合同中约定了退换货条款，根据合同条款
和市场情况出台当年具体退换货政策。在具体操作时，客户根据合同或政策的约
定向公司提出退换货申请，经公司审批，进行退换货，针对退货的货物，公司根
据相关的存货管理制度进行处理。在财务处理方面，公司根据历史退换货率在报
告期期末预提退换货损失。
在代销模式下，公司收到代销清单并确认收入后发生的退换货极少，故不计
提预计退换货损失。
2、后续处理情况
（1）在销售有效期内并且外包装完好的产品，移存至正常销售库存地进行
销售；
（2）在销售有效期内并且外包装损坏的产品，由生产部门整改更换包装后
转入正常销售库存地进行销售；
（3）其他情况，经审批后报废处理。
（三）退换货的会计处理
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1、公司在发货当年收到经销商退换货。销售和退回均处于同一期间，公司
在收到退货的当期直接冲减销售收入和成本。
2、公司在当期发货之后，于期后收到经销商的退换货，收入确认时间和退
换货时间处于不同期间。对于该种情形，处理见下：
（1）2020 年 1 月 1 日以前的会计处理方式
公司根据历史退货率预计当年销售的产品在以后期间可能发生的退换货金
额，将其相关的收入、成本冲减当期的主营业务收入和主营业务成本，差额确认
为预计负债。会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：主营业务成本
预计负债
公司在实际发生退换货时，冲减收到退换货当期的收入和成本：
借：主营业务收入
应交税费-销项税
贷：应收账款/预收账款
借：库存商品
贷：主营业务成本
在下期期末时，公司将上期期末计算的预计退货收入、成本冲回，并再根据
历史退货率预计已销售的产品在以后可能发生的退换货金额。会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：主营业务成本
预计负债
公司退货过程中产生的运输等费用，由退货方承担。
（2）2020 年 1 月 1 日以后的会计处理方式
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公司根据历史退货率预计当年销售的产品在以后期间可能发生的退换货金
额确认为负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该产品预
计发生的成本后的余额，确认为一项资产。会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：预计负债
借：其他流动资产-应收退换货成本
贷：主营业务成本
公司在实际发生退换货时，冲减收到退换货当期的收入和成本：
借：主营业务收入
应交税费-销项税
贷：应收账款/合同负债
借：库存商品
贷：主营业务成本
在下期期末时，公司将上期期末计算的预计退货收入、成本冲回，并再根据
历史退货率预计已销售的产品在以后可能发生的退换货金额。会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：预计负债
借：其他流动资产-应收退换货成本
贷：主营业务成本
综上，公司对退换货的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（四）退换货对经营业绩的影响及是否存在集中销毁风险的说明
报告期内，公司发生的退换货金额占当年营业收入的比例如下：
单位：万元
期间 营业收入 当期退换货金额 退换货金额占当期营业收入比例
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2021 年 1-6 月 191,771.85 1,058.06 0.55%
2020 年度 375,238.68 1,021.76 0.27%
2019 年度 312,352.02 1,526.43 0.49%
2018 年度 236,124.88 653.23 0.28%
由上表可见，报告期内公司实际退换货金额占当期营业收入比例较低。当期
退换货金额中包括当期发货收到的退换货和以前年度发货收到的退换货，其中当
期发货的退换货直接冲减当期销售收入和成本，对经营业绩无影响；以前年度发
货的退换货公司已进行合理预提，报告期内，公司计提预计退换货及对经营业绩
的影响情况列示如下：
单位：万元
预计退货 预计退 预计退货对 预计退货对应的 预计退货对应的经
期间 对应的收 货对应 应的经营利 收入占营业收入 营利润占经营利润
入 的成本 润[注] 比例 比例
2021 年 1-6 月 605.27 240.18 365.09 0.32% 0.30%
2020 年度 1,019.01 443.47 575.54 0.27% 0.24%
2019 年度 1,722.51 712.26 1,010.25 0.55% 0.51%
2018 年度 2,103.68 703.87 1,399.81 0.89% 0.93%
注：经营利润=营业收入-营业成本。
由上表可知，报告期内公司预计退换货对当期营业收入及经营利润的影响较
小，对经营业绩不造成重大影响。
综上，报告期内公司退换货金额占当期营业收入比例较低，规模较小；公司
根据合同条款和市场情况出台当年具体退换货政策，针对退货的货物根据相关的
存货管理制度进行处理，管理措施及后续处理方式合理；公司对退换货的相关会
计处理符合企业会计准则的规定；预计退换货损失对经营业绩未造成重大影响，
报告期内未发生过产品集中销毁的情况。
四、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司、受疫情影响情况，定
量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策
1、报告期内公司存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
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于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
的金额。
公司遵循存货成本与可变现净值孰低法计量，根据个别认定原则，结合实际
经营情况，对临近保质期（临近保质期确定为离到期日 1 年以内）的库存商品、
市场上已下线产品、残次品、有质量问题等原因无法使用或销售的存货按照账面
成本全额计提存货跌价准备。
2、同行业上市公司存货跌价准备计提政策
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动
中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额确定。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提；但对于种类繁
上海家化
多、单价较低的存货按存货类别计提；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存
货跌价准备
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以
丸美股份
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同
价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和
用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费
拉芳家化 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值
按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前
减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的
贝泰妮
存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提存货跌价准备
由上表可见，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提政策和方法不存在较
大差异。
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（二）存货周转率情况
1、公司存货周转率情况
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018
项目
年 6 月 30 日 12 月 31 日 月 31 日 年 12 月 31 日
存货账面价值 35,628.26 46,864.10 31,364.90 23,277.78
营业成本 69,555.83 136,756.19 112,557.32 84,943.65
存货周转率 3.37 [注] 3.50 4.12 4.04
注：2021 年 1-6 月存货周转率已年化。
报告期内存货周转率总体较为稳定。
2、同行业上市公司存货周转率对比情况
2021 年 1-6 月（已
公司简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年化）
上海家化 3.46 3.14 3.22 3.27
丸美股份 3.96 3.63 3.63 4.13
拉芳家化 2.28 2.23 1.47 1.26
贝泰妮 2.29 2.77 1.60 1.20
可比公司平均值 2.99 2.94 2.48 2.47
珀莱雅 3.37 3.50 4.12 4.04
报告期内，公司存货周转率略高于可比上市公司平均值，但不存在显著差异。
（三）存货构成情况
1、报告期各期末，公司存货账面余额及占比情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 1,675.63 4.33% 2,502.32 5.06% 1,647.47 4.87% 1,012.17 4.12%
包装物 3,979.59 10.28% 3,298.85 6.67% 1,804.22 5.33% 1,935.50 7.88%
在产品 1,306.84 3.38% 1,969.98 3.99% 876.77 2.59% 479.87 1.95%
库存商品 30,422.79 78.60% 40,241.90 81.42% 28,016.01 82.81% 19,440.38 79.15%
低值易耗品 135.00 0.35% 264.30 0.53% 191.82 0.57% 347.94 1.42%
外购赠品 1,185.81 3.06% 1,149.44 2.33% 1,294.66 3.83% 1,345.18 5.48%
合 计 38,705.66 100.00% 49,426.79 100.00% 33,830.95 100.00% 24,561.04 100.00%
报告期各期末，公司存货结构基本稳定，主要为库存商品。2018 年至 2020
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年末，公司存货随销售规模扩大呈增长趋势，2021 年 6 月 30 日存货余额下降主
要系 2021 年上半年线上渠道销售增长较快，消耗备货的库存。
2、同行业上市公司存货账面余额及占比情况
单位：万元
公 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
司 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 2,050.95 10.90% 1,630.54 11.33% 2,045.22 10.76% 1,679.81 12.80%
在产品 2,084.52 11.08% 1,847.01 12.83% 1,525.36 8.03% 2,065.25 15.74%
丸 库存商品 9,007.31 47.87% 6,980.00 48.47% 8,217.81 43.26% 4,959.75 37.80%
美
委托加工物资 1,721.79 9.15% 1,165.58 8.09% 2,796.44 14.72% 1,989.17 15.16%
股
份 在途物资 - - - - 246.02 1.30% - -
包装物 3,953.30 21.00% 2,776.70 19.28% 4,166.01 21.93% 2,426.62 18.50%
合计 18,817.87 100.00% 14,399.83 100.00% 18,996.86 100.00% 13,120.60 100.00%
原材料 9,660.31 9.80% 11,778.08 12.07% 9,015.46 9.14% 8,426.36 8.89%
在产品 1,051.69 1.07% 2,113.82 2.17% 1,511.98 1.53% 1,611.73 1.70%
上
海 库存商品 85,178.37 86.41% 80,546.83 82.53% 84,658.73 85.82% 80,890.33 85.30%
家 周转材料 348.97 0.35% 843.74 0.86% 651.83 0.66% 1,096.11 1.16%
化
委托加工物资 2,335.48 2.37% 2,315.65 2.37% 2,806.48 2.85% 2,800.70 2.95%
合计 98,574.82 100.00% 97,598.12 100.00% 98,644.48 100.00% 94,825.23 100.00%
原材料 4,669.25 21.56% 5,095.76 22.75% 5,336.72 20.41% 6,693.51 19.31%
在产品 33.67 0.16% 37.38 0.17% 50.94 0.19% 60.66 0.17%
拉
芳 库存商品 11,772.14 54.34% 12,381.88 55.28% 12,851.72 49.16% 18,129.04 52.30%
家 周转材料 5,183.48 23.93% 4,868.28 21.74% 7,906.86 30.24% 9,782.08 28.22%
化
委托加工物资 2.20 0.01% 15.02 0.06% - - - -
合计 21,660.74 100.00% 22,398.32 100.00% 26,146.24 100.00% 34,665.29 100.00%
原材料 4,737.74 14.49% 4,684.75 17.76% 4,259.69 20.08% 6,356.90 23.80%
贝 库存商品 26,425.80 80.81% 21,022.94 79.69% 15,991.48 75.39% 19,831.30 74.24%
泰 半成品 1,159.86 3.55% 432.42 1.64% 346.75 1.63% 237.00 0.89%
妮 低值易耗品 377.25 1.15% 242.27 0.91% 615.04 2.90% 287.90 1.07%
合计 32,700.66 100.00% 26,382.38 100.00% 21,212.96 100.00% 26,713.10 100.00%
由上表可见，同行业上市公司存货结构主要为库存商品，公司存货结构与同
行业上市公司相比不存在较大差异。
（四）存货库龄结构情况
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1、报告期各期末，公司存货库龄结构
单位：万元
期间 项目/库龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
存货 29,496.61 7,294.01 1,239.32 675.72 38,705.66
2021 年 6 月 30 日
库龄结构占比 76.21% 18.84% 3.20% 1.75% 100.00%
存货 44,142.18 3,560.51 1,202.13 521.97 49,426.79
2020 年 12 月 31 日
库龄结构占比 89.31% 7.20% 2.43% 1.06% 100.00%
存货 29,085.05 3,004.74 633.80 1,107.36 33,830.95
2019 年 12 月 31 日
库龄结构占比 85.98% 8.88% 1.87% 3.27% 100.00%
存货 19,784.04 2,314.43 1,572.59 890.00 24,561.04
2018 年 12 月 31 日
库龄结构占比 80.56% 9.42% 6.40% 3.62% 100.00%
报告期内，公司各类别存货库龄主要在 1 年以内。公司 1 年以内的存货占比
分别为 80.56%、85.98%、89.31%和 76.21%，存货周转情况良好，存货库龄结构
合理，与公司经营模式相符。
2、同行业上市公司库龄结构情况
单位：万元
公司 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/库龄
简称 1 年以内 1 年以上 合计 1 年以内 1 年以上 合计
贝泰 存货 18,878.90 2,334.06 21,212.96 26,342.74 370.36 26,713.10
妮 库龄结构占比 89.00% 11.00% 100.00% 98.61% 1.39% 100.00%
丸美 存货 - - - 12,435.06 685.54 13,120.60
股份 库龄结构占比 - - - 94.78% 5.22% 100.00%
注：贝泰妮披露了 2018 年末和 2019 年末数据，丸美股份披露了 2018 年末数据，其他各期
数据未披露；报告期内上海家化、拉芳家化报告未披露相应数据，此处未列出。
同行业上市公司存货库龄主要在 1 年以内，公司与同行业上市公司不存在较
大差异。
（五）存货的期后销售情况
公司对外销售的存货主要包括库存商品及外购赠品两部分。以下存货期后销
售统计系报告期内各期末库存商品和外购赠品截至 2021 年 8 月 31 日的销售情
况：
单位：万元
期间 期末余额 截至 2021.8.31 销售金额 期后销售占比
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2021 年 6 月 30 日 31,608.60 11,132.92 35.22%
2020 年 12 月 31 日 41,391.35 28,786.70 69.55%
2019 年 12 月 31 日 29,310.67 27,581.35 94.10%
2018 年 12 月 31 日 20,785.56 20,195.10 97.16%
注：期末余额为库存商品和外购赠品合计金额。
截至 2021 年 8 月 31 日，公司报告期各期末，库存商品和外购赠品合计在期
后的销售比例分别为 97.16%、94.10%、69.55%和 35.22%，2021 年 6 月 30 日库
存商品和外购赠品期后销售相对较少，系统计期后销售期较短，公司存货期后销
售情况良好，不存在滞销情况。
（六）受疫情影响情况
2020 年 2 月起，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，导致全国各行各业均遭受了
不同程度的影响。在上述背景下，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，
公司的采购、销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响，线下门店受到一定
冲击。
报告期内，公司主营业务收入按线上、线下销售渠道划分的情况如下：
单位：万元
项 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上
电商 154,471.27 80.82% 262,402.07 70.01% 165,454.56 53.09% 102,785.31 43.57%
渠道
线下
36,656.78 19.18% 112,390.39 29.99% 146,190.80 46.91% 133,121.24 56.43%
渠道
合
191,128.05 100.00% 374,792.46 100.00% 311,645.36 100.00% 235,906.55 100.00%
计
在新冠肺炎疫情的影响下，2020 年公司的销售收入仍实现了稳定增长，线
上渠道的销售收入占主营业务收入的比例亦逐年上升。新冠肺炎疫情主要影响公
司线下渠道的销售收入，公司线上渠道营业收入增长稳定。
随着疫情逐步得到控制，公司的生产经营逐步恢复正常。2021 年半年度公
司营业收入 191,771.85 万元，相比 2020 年半年度（疫情发生后）增长 38.53%，
相比 2019 年半年度（疫情发生前）增长 44.43%，2021 年半年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润 22,610.13 万元，相比 2020 年半年度（疫情发生后）增
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长 26.48%，相比 2019 年半年度（疫情发生前）增长 30.40%，若国内新冠肺炎疫
情不再反复，对公司未来生产经营将不会产生重大不利影响。
因此，疫情未对公司销售收入造成重大不利影响，公司存货不存在滞销风险。
（七）存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况
单位：万元
指标 丸美股份 上海家化 拉芳家化 贝泰妮 行业平均值 珀莱雅
账面余额 18,817.87 98,574.82 21,660.74 32,700.66 38,705.66
2021.6.30 跌价准备 898.15 11,108.68 1,378.01 1,747.87 3,077.40
存
货 计提比例 4.77% 11.27% 6.36% 5.35% 6.94% 7.95%
跌 账面余额 14,399.84 97,598.12 22,398.32 26,382.38 49,426.80
价
2020.12.31 跌价准备 570.04 10,947.55 1,263.08 1,007.49 2,562.70
及
占 计提比例 3.96% 11.22% 5.64% 3.82% 6.16% 5.18%
存 账面余额 18,996.87 98,644.48 26,146.23 21,212.96 33,830.95
货
2019.12.31 跌价准备 294.23 6,127.68 1,630.55 1,336.40 2,466.05
余
额 计提比例 1.55% 6.21% 6.24% 6.30% 5.08% 7.29%
比 账面余额 13,120.61 94,825.23 34,665.29 26,713.09 24,561.05
例
2018.12.31 跌价准备 212.20 7,342.81 595.21 719.68 1,283.27
计提比例 1.62% 7.74% 1.72% 2.69% 3.44% 5.22%
由上表可见，报告期内，公司存货跌价准备计提比例分别为 5.22%、7.29%、
5.18%和 7.95%，与同行业上市公司平均计提比例相比不存在较大差异，计提比
例处于可比公司计提比例合理区间范围内。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则要求，与同行业上市公
司基本相同；存货周转率较为稳定，略高于可比上市公司平均值；存货产品类别、
库龄分布较为合理，与同行业上市公司相比不存在较大差异；存货期后销售情况
良好，疫情未对公司销售收入造成重大不利影响，公司存货不存在滞销风险；存
货跌价准备计提充分，与同行业上市公司不存在较大差异。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、了解应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策，并查阅同行业上
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市公司审计报告，与同行业上市公司进行对比分析；
2、关注应收账款期后回款情况，分析应收账款与公司业务规模、营业收入
的匹配性，分析应收账款前五大公司与前五大客户的匹配性及合理性；
3、结合业务模式、信用政策等，分析应收账款账龄、周转率等指标并与同
行业上市公司进行对比，分析应收账款水平的合理性、坏账计提的充分性；
4、了解公司退换货政策、退换货管理及会计处理方式，分析退换货规模及
对经营业绩的影响程度；
5、分析公司存货产品类别情况、存货周转率、库龄分布情况、期后销售情
况并与同行业上市公司进行对比，检查存货跌价准备计提是否充分；
6、获取已不再销售的产品清单，统计库存中仍存在的已下线产品和对应的
原材料库存情况，关注该部分存货是否已计提存货跌价准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司应收账款回款良好，与业务规模、营业收入相匹配，报告期各期末
公司应收账款前五大公司与各期前五大客户重合度较高，不存在较大差异，符合
公司实际经营情况；
2、公司坏账计提比例处于行业合理水平，公司应收账款坏账准备计提充分、
合理；
3、报告期内公司退换货金额占当期营业收入比例较低，规模较小；公司根
据合同条款和市场情况出台当年具体退换货政策，针对退货的货物根据相关的存
货管理制度进行处理，管理措施及后续处理方式合理；公司对退换货产品的会计
处理符合企业会计准则要求，预计退换货损失对经营业绩未造成重大影响，不存
在集中销毁的风险；
4、公司存货跌价准备计提符合企业会计准则要求，存货跌价准备计提充分，
与同行业上市公司不存在重大差异。
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问题 6
根据申请文件，报告期内申请人主营业务收入按照产品类型主要分为护肤
类、洁肤类、美容（彩妆）类和其他，主营业务收入主要采用经销和代销模式，
线上电商渠道销售占比逐年扩大。请申请人（1）分产品类型说明报告期内收入
情况，美容（彩妆）类产品收入大幅增长的原因及合理性，与同行业上市公司是
否一致；（2）说明并列示线上电商渠道和线下渠道报告期内各期收入的季节性、
毛利率情况、前五大客户情况、交易金额，说明线上电商销售模式后续销售退回
情况及会计处理，是否符合准则规定；（3）按销售模式分类说明报告期内收入情
况，经销模式毛利率持续下降的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致，对
申请人持续盈利能力的影响；（4）说明京东网络平台 2019 年销售模式由代销模
式转变为经销模式的原因，与合同条款是否一致，是否提前确认收入；（5）说明
报告期内各期主要客户情况、交易金额、成立时间、合作时间，是否存在重大变
化。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并说明对收入真实性核查所采用的核
查程序、过程、结论和依据。
答复：
一、分产品类型说明报告期内收入情况，美容（彩妆）类产品收入大幅增
长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致
（一）报告期内公司分产品类型收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 191,128.05 99.66 374,792.46 99.88 311,645.36 99.77 235,906.55 99.91
其他业务收入 643.80 0.34 446.22 0.12 706.66 0.23 218.33 0.09
合 计 191,771.85 100.00 375,238.68 100.00 312,352.02 100.00 236,124.88 100.00
公司主营业务收入按照产品类型主要分为护肤类、洁肤类、美容（彩妆）类
和其他（主要为跨境品牌的母婴类产品销售）。
公司主营业务收入按产品功能分类情况如下：
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单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
护肤类 151,694.71 79.37 299,497.95 79.91 267,567.45 85.86 212,992.24 90.29
洁肤类 11,281.86 5.90 24,711.41 6.59 23,517.15 7.55 20,082.41 8.51
美容（彩妆）类 27,077.68 14.17 46,496.73 12.41 16,493.70 5.29 2,831.90 1.20
其他类 1,073.80 0.56 4,086.37 1.09 4,067.07 1.31 - -
合 计 191,128.05 100.00 374,792.46 100.00 311,645.36 100.00 235,906.55 100.00
护肤类产品主要包括化妆水、乳液、面霜、面膜、精华、眼霜、防晒霜等，
系构成公司营业收入的主要来源，报告期各期占主营业务收入比例均在 80%左
右。
报告期内，公司与天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美、云集等电商平台深入
合作，通过店铺精细化运营来提高销量，保持业绩增长态势；同时各品牌天猫旗
舰店深度合作站外 KOL（Key Opinion Leader，微博、抖音网红大咖，下同）及
站内头部直播红人，对新客开展内容营销，对品牌会员深度运营，开展线上线下
新零售。因此，随着公司品牌知名度的提升和电子商务的快速发展，公司各类型
产品的销售收入均呈现不同程度的增长。
（二）美容（彩妆）类产品收入大幅增长的原因及合理性
公司美容（彩妆）类品牌主要包括珀莱雅、彩棠、YNM 等。报告期内，美
容（彩妆）类产品各品牌收入明细情况如下：
单位：万元
品 牌 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
珀莱雅 11,089.54 23,258.10 11,205.14 1,222.44
彩棠 11,013.11 12,107.17 - -
爱敬 3,244.16 4,658.65 - -
YNM 1,042.64 4,065.44 2,406.65 -
其他 688.23 2,407.37 2,881.90 1,609.46
合 计 27,077.68 46,496.73 16,493.70 2,831.90
报告期内，在保证护肤类产品销售规模稳步增长的前提下，公司开始拓展彩
妆品类，并逐渐加强美容（彩妆）类产品的支持力度。2019 年，珀莱雅天猫旗
舰店推出粉底液、气垫 CC 霜等多款彩妆产品，2019 年美容（彩妆）类产品收入
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增长较多。2020 年珀莱雅天猫旗舰店大力宣传并打造粉底液等爆款产品，随着
珀莱雅品牌知名度的提高以及电子商务的快速发展，2020 年珀莱雅品牌彩妆类
产品稳步增长。同时，公司 2020 年新增推出彩棠、爱敬等多个美容（彩妆）类
品牌，其中“彩棠”产品 2020 年实现收入 12,107.17 万元，2021 年半年度实现
收入 11,013.11 万元，增长较快。
根据可查询到的同行业上市公司相关信息，贝泰妮 2018-2020 年彩妆类产品
销售收入分别为 4,013.18 万元、6,369.88 万元和 6,532.59 万元，彩妆类产品收入
逐年增长。
同时，据 Euromonitor 的统计数据显示，2020 年我国彩妆市场容量为 596.3
亿元，占化妆品整体市场 11.5%的份额；其中脸部化妆品、眼部化妆品、唇部产
品、美甲产品和彩妆套装分别为 288.2 亿元、94.8 亿元、195.5 亿元、4.6 亿元和
13.2 亿元。2015-2020 年彩妆市场的年均复合增长率为 18.7%，具体如下图所示：
2015-2020 年我国彩妆市场规模图
数据来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2021ed
因此，公司美容（彩妆）类产品收入的大幅增长符合公司实际情况，与同行
业上市公司和彩妆行业发展趋势基本一致，2020 年增幅高于同行业上市公司和
彩妆行业主要系公司 2020 年新增推出彩棠、爱敬等多个美容（彩妆）类品牌。
二、说明并列示线上电商渠道和线下渠道报告期内各期收入的季节性、毛
利率情况、前五大客户情况、交易金额，说明线上电商销售模式后续销售退回
情况及会计处理，是否符合准则规定
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公司销售渠道主要为线上电商渠道和线下渠道，其中，线上电商渠道主要系
在天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多等电商平台的销售，包括直营网店、线上
渠道分销等；线下渠道主要有化妆品专营店、商超、单品牌店等。
（一）报告期内公司线上电商渠道和线下渠道收入的季节性
2021 年 1-6 月公司线上渠道、线下渠道分季度实现的收入情况如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 合计
线上渠道 74,205.05 80,266.22 154,471.27
线下渠道 15,973.83 20,682.95 36,656.78
合计 90,178.88 100,949.17 191,128.05
线上分季度占比 48.04% 51.96% 100.00%
线下分季度占比 43.58% 56.42% 100.00%
合计分季度占比 47.18% 52.82% 100.00%
2020 年公司线上渠道、线下渠道分季度实现的收入情况如下：
单位：万元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
线上渠道 34,071.70 53,768.75 53,403.96 121,157.66 262,402.07
线下渠道 26,610.89 23,762.17 37,033.11 24,984.21 112,390.39
合 计 60,682.59 77,530.93 90,437.07 146,141.88 374,792.46
线上分季度占比 12.98% 20.49% 20.35% 46.17% 100.00%
线下分季度占比 23.68% 21.14% 32.95% 22.23% 100.00%
合计分季度占比 16.19% 20.69% 24.13% 38.99% 100.00%
2019 年公司线上渠道、线下渠道分季度实现的收入情况如下：
单位：万元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
线上渠道 25,412.45 35,650.13 44,393.04 59,998.95 165,454.56
线下渠道 38,779.12 32,862.78 30,756.75 43,792.14 146,190.80
合 计 64,191.57 68,512.91 75,149.79 103,791.09 311,645.36
线上分季度占比 15.36% 21.55% 26.83% 36.26% 100.00%
线下分季度占比 26.53% 22.48% 21.04% 29.96% 100.00%
合计分季度占比 20.60% 21.98% 24.11% 33.30% 100.00%
2018 年公司线上渠道、线下渠道分季度实现的收入情况如下：
单位：万元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
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线上渠道 16,138.24 25,096.98 19,332.28 42,217.82 102,785.31
线下渠道 34,070.25 28,705.73 32,477.54 37,867.71 133,121.24
合 计 50,208.49 53,802.71 51,809.82 80,085.53 235,906.55
线上分季度占比 15.70% 24.42% 18.81% 41.07% 100.00%
线下分季度占比 25.59% 21.56% 24.40% 28.45% 100.00%
合计分季度占比 21.28% 22.81% 21.96% 33.95% 100.00%
化妆品行业整体不存在明显的季节性特征，因此线下渠道的季节性不明显，
线下渠道四个季度销售收入占全年的比例较为均衡；线上渠道方面，随着近年来
电商平台在双十一、双十二期间的大力促销推动，第四季度销售占比高于其他三
个季度，呈现出一定的季节性。2020 年线上渠道四季度收入占比较高主要系公
司于 2020 年 10 月收购上海海狮龙生化技术有限公司将其纳入合并财务报表范
围，由于上海海狮龙生化技术有限公司主要通过线上电商渠道进行销售，因此
2020 年四季度线上渠道收入占比有所提高。
（二）线上电商渠道和线下渠道的毛利率情况
公司报告期内线上渠道和线下渠道业务毛利率如下：
单位：万元
销售渠 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
道 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
线上
154,471.27 65.12% 262,402.07 66.34% 165,454.56 68.00% 102,785.31 66.31%
渠道
线下
36,656.78 58.49% 112,390.39 57.26% 146,190.80 59.58% 133,121.24 62.38%
渠道
合 计 191,128.05 63.85% 374,792.46 63.62% 311,645.36 64.05% 235,906.55 64.09%
由上表可知，公司毛利率总体保持稳定，线上渠道毛利率高于线下渠道毛利
率，主要系线上直营网店毛利率较高，由于直营网店的对象为最终消费者，毛利
率较高；线下渠道公司通过分销商销售给最终消费者，对分销商售价较低，故毛
利率较低。
对于线上渠道，报告期内毛利率总体较为稳定。对于线下渠道，2019 年毛
利率较 2018 年下降 2.80 个百分点，主要系 2019 年公司积极拓展中国大陆以外
市场，新增的跨境品牌经销业务的影响，该业务模式毛利率较低。
（三）线上电商渠道和线下渠道前五大客户情况及交易金额
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1、线上渠道
报告期内，公司线上渠道前五名客户的销售情况如下：
交易金额
期间 序号 客户名称 客户类型
（万元）
1 北京京东世纪贸易有限公司 电商平台 12,204.60
2 唯品会（中国）有限公司 电商平台 9,757.06
3 上海攸珂品牌管理有限公司 线上经销商 3,485.85
2021 年 1-6 月
4 浙江天猫网络科技有限公司 电商平台 2,627.67
5 长沙曼雅百货贸易有限公司 线上经销商 1,856.04
合计 - 29,931.22
1 唯品会（中国）有限公司 电商平台 19,342.17
2 北京京东世纪贸易有限公司 电商平台 15,474.37
3 衢州市铭博世纪贸易有限公司 线上经销商 9,332.51
2020 年度
4 浙江天猫网络科技有限公司 电商平台 7,085.63
5 上海攸珂品牌管理有限公司 线上经销商 5,672.40
合计 - 56,907.08
1 唯品会（中国）有限公司 电商平台 20,305.75
2 北京京东世纪贸易有限公司 电商平台 11,385.13
3 衢州市铭博世纪贸易有限公司 线上经销商 6,141.98
2019 年度
4 合肥夺慕商贸有限公司 线上经销商 3,656.18
5 云集控股有限公司[注 1] 社交电商[注 2] 3,385.22
合计 - 44,874.26
1 唯品会（中国）有限公司 电商平台 19,514.00
2 云集控股有限公司[注 1] 社交电商[注 2] 8,079.06
3 北京京东世纪贸易有限公司 电商平台 5,467.55
2018 年度
4 衢州市铭博世纪贸易有限公司 线上经销商 3,567.72
5 合肥夺慕商贸有限公司 线上经销商 3,519.71
合计 - 40,148.04
注 1：对云集控股有限公司的销售包括其子公司浙江集远网络科技有限公司、浙江优集供应
链管理有限公司。
注 2：社交电商是电子商务的一种新的衍生模式。它借助社交网站、微博、社交媒介、网络
媒介的传播途径，通过社交互动、用户自生内容等手段来辅助商品的购买和销售行为。
2、线下渠道
报告期内，公司线下渠道前五名客户的销售情况如下：
交易金额
期间 序号 客户名称 客户类型
（万元）
2021 年 1-6 月 1 陕西丽妍商贸有限公司[注 1] 线下经销商 1,135.31
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2 武汉利标日化有限公司[注 5] 线下经销商 1,014.48
3 苏州市中联百货有限公司 线下经销商 906.74
4 兰州立德生物科技有限公司 线下经销商 793.18
5 乌鲁木齐网批网电子科技有限公司 线下经销商 696.81
合计 - 4,546.52
1 山东澄天商贸有限责任公司 线下经销商 4,605.20
2 合肥丽尚元化妆品有限公司 线下经销商 3,874.23
3 陕西丽妍商贸有限公司[注 1] 线下经销商 2,833.99
2020 年度
4 金华壮美化妆品有限公司 线下经销商 2,609.77
5 阜阳春之梦化妆品有限公司[注 2] 线下经销商 2,545.25
合计 - 16,468.44
1 济南优雅商贸有限责任公司 线下经销商 5,712.62
2 青岛金王应用化学股份有限公司[注 3] 线下经销商 4,678.52
3 陕西丽妍商贸有限公司[注 1] 线下经销商 3,297.21
2019 年度
4 合肥丽尚元化妆品有限公司 线下经销商 3,187.51
5 苏州爱尚化妆品有限责任公司[注 4] 线下经销商 2,820.47
合计 - 19,696.33
1 济南优雅商贸有限责任公司 线下经销商 5,305.59
2 武汉利标日化有限公司[注 5] 线下经销商 3,835.92
3 苏州爱尚化妆品有限责任公司[注 4] 线下经销商 3,659.79
2018 年度
4 陕西丽妍商贸有限公司[注 1] 线下经销商 2,927.45
5 成都爱妆化妆品有限公司 线下经销商 2,902.29
合计 - 18,631.04
注 1：对陕西丽妍商贸有限公司的销售包括受同一控制人控制的西安雪涛商贸有限公司。
注 2：对阜阳春之梦化妆品有限公司的销售包括受同一控制方控制的驻马店驿之立商贸有限
公司。
注 3：对青岛金王应用化学股份有限公司的销售包括受同一控制方控制的广东盈庄化妆品有
限公司、四川弘方化妆品有限公司、云南弘美化妆品有限公司、天津弘方化妆品有限公司、辽宁
众妆供应链管理有限公司。
注 4：对苏州爱尚化妆品有限责任公司的销售包括受同一控制人控制的苏州硕桐商贸有限公
司。
注 5：对武汉利标日化有限公司的销售包括受同一控制人控制的南昌兆琪商贸有限公司。
（四）线上电商销售模式后续销售退回情况及会计处理
线上电商销售模式主要包括直营网店、大型 B2C 平台以及线上经销、代销
等。对于直营网店，公司于消费者确认收货并支付货款后确认收入，由于消费者
确认收货时一般已超过无理由退换货的时间，退换货极少，公司期末未计提预计
退换货；对于唯品会等代销模式的大型 B2C，珀莱雅在受托方对外实现销售并开
7-1-70
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
出代销清单时确认销售收入，退换货极少，公司期末未计提预计退换货损失；对
于经销模式的线上分销商，公司授予分销商一定的退换货额度，因此公司期末按
照历史退换货率计提预计退换货损失。
报告期内，线上分销商的退货情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
当期退换货收入金额 740.67 345.48 575.55 16.73
当期线上分销渠道收入 45,376.70 103,307.71 76,886.76 55,736.21
当期退换货收入占比 1.63% 0.33% 0.75% 0.03%
由上表可知，2018 年至 2020 年，线上分销渠道退换货率较低，2021 年 1-6
月退换货率较高系珀莱雅对部分经销商爆款产品进行临时性调配。
报告期内，公司退换货包括两种：
1、公司在发货当年收到经销商退换货。销售和退回均处于同一期间，公司
在收到退货的当期直接冲减销售收入和成本。
2、公司在当期发货之后，于期后收到经销商的退换货，收入确认时间和退
换货时间处于不同期间。对于该种情形，会计处理详见问题 5 回复之三之“（二）
退换货的管理措施及后续处理方式”。
综上，公司对销售退回的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、按销售模式分类说明报告期内收入情况，经销模式毛利率持续下降的
原因及合理性，与同行业上市公司是否一致，对申请人持续盈利能力的影响
（一）报告期内分销售模式收入情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
销售模式
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
经销模式 68,571.78 35.88% 55.50% 169,292.15 45.17% 57.37%
直销模式 109,316.21 57.20% 69.26% 159,337.15 42.51% 70.52%
代销模式 13,240.06 6.92% 62.39% 46,163.16 12.32% 62.72%
合 计 191,128.05 100.00% 63.85% 374,792.46 100.00% 63.62%
（续上表）
销售模式 2019 年度 2018 年度
7-1-71
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收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
经销模式 190,746.61 61.21% 60.77% 151,619.52 64.27% 62.47%
直销模式 89,383.28 28.68% 70.92% 48,292.71 20.47% 67.39%
代销模式 31,515.47 10.11% 64.43% 35,994.32 15.26% 66.51%
合 计 311,645.36 100.00% 64.05% 235,906.55 100.00% 64.09%
（二）经销模式毛利率持续下降的原因及合理性
报告期各期，公司经销模式毛利率分别为 62.47%、60.77%、57.37%和 55.50%。
公司经销模式下珀莱雅品牌毛利率相对较高，而其他品牌毛利率相对较低。
报告期内，公司不同品牌收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
经销收入 占比 毛利率 经销收入 占比 毛利率
珀莱雅 55,451.46 80.87% 63.02% 133,526.42 78.87% 65.46%
其他品牌[注] 13,120.32 19.13% 23.72% 35,765.73 21.13% 27.17%
经销收入合计 68,571.78 100.00% 55.50% 169,292.15 100.00% 57.37%
（续表）
2019 年度 2018 年度
项目
经销收入 占比 毛利率 经销收入 占比 毛利率
珀莱雅 157,042.17 82.33% 65.74% 130,867.98 86.31% 63.63%
其他品牌[注] 33,704.44 17.67% 37.61% 20,751.54 13.69% 55.18%
经销收入合计 190,746.61 100.00% 60.77% 151,619.52 100.00% 62.47%
注：其他品牌主要是公司其他自有品牌（如彩棠、悦芙媞、INSBAHA、CORRECTORS、YNM 等）
以及跨境代理品牌（如宝弘、璞医香等）。
由上表可知，2019 年经销模式毛利率较 2018 年下降 1.70 个百分点，主要系
公司 2019 年四季度其他品牌中新增跨境品牌经销业务，该经销业务毛利率较低。
2020 年经销模式毛利率较 2019 年下降 3.40 个百分点，主要系：1）2020 年
初开始，公司执行新收入准则，将与合同履约相关的运输费用计入主营业务成
本后，主营业务成本较上年度有所增长。若剔除相关运输费用的影响，则 2020
年经销模式下不含运费的可比口径销售毛利率为 58.99%，与 2019 年 60.77%的
毛利率差异较小；2）经销模式下的其他品牌（如宝弘等跨境品牌及 YNM 韩系平
价化妆品品牌）的毛利率相对较低，随着 2020 年该类品牌销售占比提升，拉低
7-1-72
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了 2020 年经销模式的整体毛利率。
2021 年 1-6 月，公司经销模式毛利率为 55.50%，较 2020 年全年经销模式
的 57.37%的毛利率下降 1.87 个百分点，主要系：公司产品销售受电商购物节的
影响，具有一定的季节性，由于高毛利率的精华、面霜、眼霜等产品一般在下
半年出货较多，也导致 2021 年上半年毛利率较去年全年有所下降。
2021 年 1-6 月，公司经销模式毛利率较上年同期经销模式的 52.89%的毛利
率上升 2.61 个百分点，主要是因为 2020 年上半年因疫情影响导致线下活动较
难开展，公司通过网上社区、微商等方式进行营销推广，需要投入的小样及物
料较多，导致 2020 年上半年的毛利率较低。
综上，报告期内发行人经销模式毛利率下降具备合理性。
根据可查询到的同行业上市公司相关信息，贝泰妮经销模式下毛利率也存在
下降情况，贝泰妮招股说明书显示：“2017 年度—2019 年度，线上经销商分销渠
道的毛利率略有下降，主要系：随着公司线上自营促销力度的增加，公司为扶植
该渠道的发展，主动加大对部分线上经销商促销返利支持力度，部分完成年度任
务的线上经销商获得超额年度返利支持，从而使得线上经销商分销渠道的毛利率
略有下降。”
公司经销模式毛利率变动情况主要受公司产品结构等因素的影响，符合公司
实际情况和行业发展情况。报告期各期，公司经销收入占主营业务收入的比例分
别为 64.27%、61.21%、45.17%和 35.87%，直销收入占主营业务收入的比例分别
为 20.47%、28.68%、42.51%和 57.20%。虽然经销模式下收入及毛利率有所下降，
但经销模式与直销模式有一定的转化性，得益于直销模式下线上业务的快速发
展，公司合计的主营业务收入仍保持了良好的增长势头。报告期各期，公司主
营业务收入分别为 235,906.55 万元、311,645.36 万元、374,792.46 万元和
191,128.05 万元，归母净利润分别为 28,718.87 万元、39,268.20 万元、
47,600.93 万元和 22,610.13 万元。综上，受益于直销模式收入的持续增长，经
销业务毛利率的下降对公司持续盈利能力未造成重大不利影响。
四、说明京东网络平台 2019 年销售模式由代销模式转变为经销模式的原因，
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与合同条款是否一致，是否提前确认收入
报告期内，公司与京东自营店铺的合作模式变化情况如下：
与京东自营店 与京东自营店铺的主要合同
时间 收入确认方法
铺的合作模式 约定
在前述合同约定下，公司无法确定后
乙方（珀莱雅）接受甲方（京 续退货情况及金额，因此公司 2018 年
2018 年 、
代销 东自营店铺）任何原因的退 和 2020 年将该销售模式确认为代销模
2020 年
货 式，并于京东自营店铺提供销售结算
清单时确认收入
公司在各期末可取得京东自营店铺的
乙方（珀莱雅）接受甲方（京
库存产品清单，合理估计和判断过剩
东自营店铺）过剩或滞销品、
2019 年 、 及滞销品等的退换货情况并计提预计
残次品、质量问题产品及冷
2021 年 1-6 经销 负债，因此公司 2019 年和 2021 年 1-6
静期退货（冷静期退货指：
月 月将该销售模式确认为经销模式，于
客户收到产品之日起七日内
产品交付给京东自营店铺并经验收后
产生的无理由退货）
确认收入
报告期内，公司与京东自营店铺的销售模式的变化，系每年双方基于对销
售情况的判断经商务谈判得出，具体情况如下：
与京东自营店
时间 合作模式调整的主要原因
铺的合作模式
2020 年上半年、下半年，京东自营店铺实现的销售额分别为
4,813.45 万元、10,660.92 万元，下半年的增长趋势明显，且
2021 年 1-6 月 经销
2020 年全年收入达到 15,474.37 万元，店铺销售情况良好，故
2021 年初签订合同时变更为经销模式
2019 年度，京东自营店铺实现的销售额为 11,385.13 万元，未
2020 年 代销 达到 2019 年预期的 1.5 亿元年销售目标，店铺销售情况不及
预期，故 2020 年初签订合同时变更为代销模式
2018 年度，京东自营店铺实现的销售额为 5,467.55 万元，较
2019 年 经销 2017 年度增长 69.37%，店铺销售情况良好，故 2019 年初签订
合同时变更为经销模式
2018 年 代销 -
公司已与京东自营店铺签署相应的销售合同，公司依据与京东自营店铺签
署的协议条款来具体确定销售模式，收入确认方法与合同约定条款相符，公司
不存在提前确认收入的情形，具有合理性。
五、说明报告期内各期主要客户情况、交易金额、成立时间、合作时间，
是否存在重大变化
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报告期内，公司前五名客户的销售情况如下：
金额
期间 序号 客户名称 客户类型 成立时间 合作开始时间
（万元）
1 北京京东世纪贸易有限公司 12,204.60 电商平台 2007 年 4 月 2013 年 7 月
2 唯品会（中国）有限公司 9,757.06 电商平台 2011 年 1 月 2013 年 9 月
2021 年 3 上海攸珂品牌管理有限公司 3,485.85 线上经销商 2017 年 9 月 2019 年 5 月
1-6 月 4 浙江天猫网络科技有限公司 2,627.67 电商平台 2011 年 8 月 [注 2]
5 长沙曼雅百货贸易有限公司[注 1] 1,856.04 线上经销商 2020 年 4 月 [注 1]
合计 29,931.22 - - -
1 唯品会（中国）有限公司 19,342.17 电商平台 2011 年 1 月 2013 年 9 月
2 北京京东世纪贸易有限公司 15,474.37 电商平台 2007 年 4 月 2013 年 7 月
2020 年 3 衢州市铭博世纪贸易有限公司 9,332.51 线上经销商 2010 年 10 月 2016 年 2 月
度 4 浙江天猫网络科技有限公司 7,085.63 电商平台 2011 年 8 月 [注 2]
5 上海攸珂品牌管理有限公司 5,672.40 线上经销商 2017 年 9 月 2019 年 5 月
合计 56,907.08 - - -
1 唯品会（中国）有限公司 20,305.75 电商平台 2011 年 1 月 2013 年 9 月
2 北京京东世纪贸易有限公司 11,385.13 电商平台 2007 年 4 月 2013 年 7 月
2019 年 3 衢州市铭博世纪贸易有限公司 6,141.98 线上经销商 2010 年 10 月 2016 年 2 月
度 4 济南优雅商贸有限责任公司 5,712.62 线下经销商 2010 年 8 月 2011 年
5 青岛金王应用化学股份有限公司[注 3] 4,678.52 线下经销商 1997 年 3 月 2016 年 1 月
合计 48,223.99 - - -
1 唯品会（中国）有限公司 19,514.00 电商平台 2011 年 1 月 2013 年 9 月
2 云集控股有限公司[注 4] 8,079.06 社交电商 2017 年 12 月 [注 4]
2018 年 3 北京京东世纪贸易有限公司 5,467.55 电商平台 2007 年 4 月 2013 年 7 月
度 4 济南优雅商贸有限责任公司 5,305.59 线下经销商 2010 年 8 月 2011 年
5 武汉利标日化有限公司[注 5] 3,835.92 线下经销商 1997 年 11 月 2014 年 3 月
合计 42,202.11 - - -
注 1：对长沙曼雅百货贸易有限公司的销售包括受同一控制方控制的长沙茜之盛百货贸易有
限公司。公司与长沙茜之盛百货贸易有限公司于 2019 年开始合作，公司与长沙曼雅百货贸易有
限公司于 2020 年开始合作。
注 2：对浙江天猫网络科技有限公司的销售包括受同一控制方控制的浙江天猫网络科技有限
公司、浙江天猫供应链管理有限公司。公司与浙江天猫供应链管理有限公司于 2015 年开始合作，
与浙江天猫网络科技有限公司于 2020 年开始合作。
注 3：对青岛金王应用化学股份有限公司的销售包括受同一控制方控制的广东盈庄化妆品有
限公司、四川弘方化妆品有限公司、云南弘美化妆品有限公司、天津弘方化妆品有限公司、辽宁
众妆供应链管理有限公司。
注 4：对云集控股有限公司的销售包括其子公司浙江集远网络科技有限公司、浙江优集供应
链管理有限公司、浙江集商网络科技有限公司。公司与浙江集商网络科技有限公司于 2016 年开
始合作，公司与浙江优集供应链管理有限公司于 2017 年开始合作，公司与浙江集远网络科技有
限公司于 2018 年开始合作。
注 5：对武汉利标日化有限公司的销售包括受同一控制人控制的南昌兆琪商贸有限公司。
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珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
报告期内，受互联网电商行业的快速发展和公司近年来对电商渠道的持续投
入和发展，公司线上电商销售呈快速增长趋势，例如浙江天猫网络科技有限公司
等大型 B2C 平台客户和衢州市铭博世纪贸易有限公司等线上经销商客户收入增
长较快，并成为公司前五大客户。同时受 2020 年疫情影响，线下渠道有所下降。
因此，报告期内，原前五大客户中线下经销的客户如济南优雅商贸有限责任公司、
青岛金王应用化学股份有限公司等客户逐步退出，前五大客户逐渐变为线上电商
渠道的客户，如国内知名的大型 B2C 平台和线上经销商客户。
2021 年半年度新增前五大客户长沙曼雅百货贸易有限公司为公司重要客
户，与其受同一控制方控制的长沙茜之盛百货贸易有限公司于 2019 年开始与公
司合作，双方合作关系较为稳定，2021 年半年度销售有所增长，成为前五大客
户。
2020 年上海攸珂品牌管理有限公司为报告期内新增客户。公司对上海攸珂
品牌管理有限公司销售主要系销售爱敬 AEKYUNG、YNM 品牌产品。爱敬公司
是韩国著名的化妆品公司，爱敬公司与珀莱雅合作，提升双方的品牌和公司形象，
公司已取得爱敬在中国区的业务代理权。由于上海攸珂品牌管理有限公司的渠道
相对已经成熟，上海攸珂品牌管理有限公司成为公司的分销商，所以公司借助其
对外拓展销售的费用较低，故公司向其销售具有商业合理性。
2018 年主要客户中，云集控股有限公司与浙江集商网络科技有限公司为受
同一实际控制人控制的企业，虽然云集控股有限公司的成立时间为 2017 年 12 月，
但其主要经营人员已通过浙江集商网络科技有限公司（2015 年已成立）于 2016
年 10 月开始与公司合作。云集控股有限公司为社交电商企业，公司借助其社交
电商的推广力度与其合作，2018 年是社交电商爆发的一年，因此公司对其销售
金额较大导致其成为公司前五大客户，2018 年后社交电商发展进入平缓期，其
退出前五大客户。
综上，报告期内各期，公司前五大客户存在少量变化，均有合理的商业理由，
主要客户成立时间均较长、公司与其合作时间均较久，不存在重大变化。
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六、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构针对公司 2018 至 2020 年收入真实性实施了以下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，了解相关内部控制的运行有效性；
2、复核了会计师对主要客户的相关函证；
3、了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，并检查应收账
款的回收情况；
4、实施分析程序，包括报告期各年各月度收入波动分析，对主要客户销售
收入变动分析等分析程序；
5、了解退换货政策、预计负债计提情况等，了解期后的退换货情况，并同
预估的退换货数据进行比较；
6、了解线上、线下收入的相关情况，了解与相关电商平台的合同条款，向
管理层询问企业客户的合作情况等。
针对 2021 年 1-6 月，保荐机构实施了各月收入及毛利率波动分析、主要客
户销售收入变动分析等分析性程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司美容（彩妆）类等产品收入的增长情况符合公司实际情况和行业发
展情况；
2、公司线上电商渠道和线下渠道销售情况符合公司实际经营情况，公司对
线上电商渠道销售退回的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
3、公司毛利率总体保持稳定，经销模式毛利率下降具有合理性，对公司持
续盈利能力不存在重大不利影响；
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4、公司与京东网络平台销售模式的变化符合双方协议条款的约定，公司不
存在提前确认收入的情形；
5、报告期内，公司前五大客户存在少量变化，符合公司实际经营情况，主
要客户不存在重大变化，2018 至 2020 年，公司销售收入是真实的。
问题 7
根据申请文件，报告期内申请人期间费用占同期营业收入的比例接近 50%，
且形象宣传推广费增长较快。请申请人：（1）结合期间费用率的同行业上市公司
对比情况、行业经营特征，说明报告期内期间费用率变动的原因及合理性；（2）
说明报告期内销售费用主要项目构成情况，逐年上升的原因及合理性，与生产经
营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性；（3）结合报告期内
形象宣传推广费用的构成、前五大供应商的成立时间、合作内容、合作期限、合
同金额等情况，说明申请人及关联方是否与形象宣传推广服务商存在关联关系，
是否存在其他利益输送行为。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、 结合期间费用率的同行业上市公司对比情况、行业经营特征，说明报
告期内期间费用率变动的原因及合理性
公司与同行业可比公司期间费用率的总体对比情况如下：
期间费用率
序 号 公司简称 证券代码
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 上海家化 SH600315 57.75% 54.60% 57.40% 56.23%
2 丸美股份 SH603983 40.92% 36.41% 36.29% 40.21%
3 拉芳家化 SH603630 53.97% 39.08% 49.48% 45.40%
4 贝泰妮 SZ300957 53.68% 50.97% 53.14% 54.09%
可比公司期间费用率均值 51.58% 45.27% 49.08% 48.98%
公司期间费用率 49.69% 46.90% 47.50% 46.41%
公司与同行业可比公司的销售费用率、管理费用率、财务费用率、研发费用
率的具体对比分析如下：
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（一）销售费用率
品牌形象和营销宣传是化妆品行业公司业务取得成功的关键因素之一，行业
内的公司普遍较为重视形象宣传推广活动等的投入，报告期内，珀莱雅为了维护
良好的品牌形象和拓展业务规模，公司销售费用投入较大，占当期营业收入比重
较高，与销售收入变动趋势接近。
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比如下：
销售费用率
序 号 公司简称 证券代码
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 上海家化 SH600315 47.06% 41.58% 42.18% 40.65%
2 丸美股份 SH603983 36.09% 32.33% 30.01% 33.93%
3 拉芳家化 SH603630 45.27% 32.22% 42.94% 38.07%
4 贝泰妮 SZ300957 45.14% 41.99% 43.39% 40.52%
可比公司销售费用率均值 43.39% 37.03% 39.63% 38.29%
公司销售费用率 42.09% 39.90% 39.16% 37.52%
公司销售费用主要系形象宣传推广费、职工薪酬等。报告期内各期，公司销
售费用占营业收入的比例分别为 37.52%、39.16%、39.90%和 42.09%，与同行业
均值基本持平。报告期内，公司加强线上电商渠道的建设，加强了形象宣传推广
投入，公司销售费用占收入比例呈小幅增长趋势。
同行业可比上市公司情况：拉芳家化 2020 年度销售费用率较 2019 年下降较
多，主要系拉芳家化以线下销售为主，2020 年受疫情影响，拉芳家化大幅减少
市场开发费用及广告费。公司销售费用率低于上海家化和贝泰妮，主要系：上海
家化产品线及地域覆盖面较广，广告营销类费用与店铺租金成本较高；贝泰妮经
销模式销售占比低于公司，其线上自营渠道模式下广告投放等营销费用发生额较
大。公司销售费用率较丸美股份高，主要系丸美股份直营电商占比较低，电商服
务费较少，且其商超渠道收入占比低，商超服务费及商超销售人员产生的薪酬费
用较低。
综上，发行人销售费用率与同行业可比上市公司平均值不存在重大差异，且
处于同行业可比上市公司销售费用率区间内。
（二）管理费用率
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报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
管理费用率
序 号 公司简称 证券代码
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 上海家化 SH600315 8.62% 10.25% 12.40% 12.38%
2 丸美股份 SH603983 4.83% 4.50% 5.03% 4.60%
3 拉芳家化 SH603630 6.92% 5.03% 4.48% 5.28%
4 贝泰妮 SZ300957 5.95% 6.40% 7.04% 9.94%
可比公司管理费用率均值 6.58% 6.55% 7.24% 8.05%
公司管理费用率 6.06% 5.44% 6.25% 7.26%
公司管理费用主要系职工薪酬、折旧摊销租赁费及办公招待费用等。报告期
内各期，公司管理费用金额分别为 17,152.93 万元、19,525.99 万元、20,427.94 万
元和 11,619.12 万元，占营业收入的比例分别为 7.26%、6.25%、5.44%和 6.06%。
同行业可比公司中上海家化管理费用率较高主要系其管理人员薪酬福利费用较
高影响，公司与其他同行业可比公司相比不存在较大差异。管理费用率主要受公
司销售规模影响，2018 年度至 2020 年度随着公司营业收入的增长，管理费用率
逐年下降。根据公司历史季度收入数据，上半年收入通常占全年收入比重低于
50%，因此 2021 年 1-6 月管理费用率有所上升。报告期内，公司管理费用率波动
与同行业可比公司波动趋势一致，不存在重大差异。
（三）财务费用率
报告期内，公司与同行业可比公司财务费用率对比情况如下：
财务费用率
序 号 公司简称 证券代码
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 上海家化 SH600315 0.19% 0.62% 0.41% 0.85%
2 丸美股份 SH603983 -2.82% -3.29% -1.24% -0.47%
3 拉芳家化 SH603630 -1.43% -1.83% -1.90% -1.52%
4 贝泰妮 SZ300957 -0.53% -0.03% -0.07% -0.08%
可比公司财务费用率均值 -1.15% -1.13% -0.70% -0.31%
公司财务费用率 -0.10% -0.36% -0.30% -0.54%
公司财务费用主要系利息支出、利息收入及汇兑损益等。报告期内，公司财
务费用占营业收入的比例分别为-0.54%、-0.30%、-0.36%和-0.10%。2018 年度至
2021 年 1-6 月公司财务费用率一直为负，主要系利息收入导致。报告期内，公
司财务费用率与同行业可比公司情况不存在较大差异。
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（四）研发费用率
报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
研发费用率
序 号 公司简称 证券代码
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 上海家化 SH600315 1.88% 2.15% 2.41% 2.35%
2 丸美股份 SH603983 2.82% 2.87% 2.49% 2.15%
3 拉芳家化 SH603630 3.21% 3.66% 3.96% 3.57%
4 贝泰妮 SZ300957 3.11% 2.61% 2.78% 3.71%
可比公司研发费用率均值 2.76% 2.82% 2.91% 2.94%
公司研发费用率 1.64% 1.92% 2.39% 2.17%
公司研发费用主要系研发人工费用、委外研发费用及研发设备折旧摊销等。
报告期内，公司研发费用金额分别为 5,125.09 万元、7,460.26 万元、7,220.00 万
元和 3,137.13 万元，占营业收入的比例分别为 2.17%、2.39%、1.92%和 1.64%，
2020 年研发费用率下降主要系公司 2020 年收入上涨较多影响。随着规模的不断
扩张，公司将持续加大研发费用的投入，保障新技术应用、新产品开发的顺利实
施，提高公司整体技术水平和研发实力。公司研发费用率总体保持稳定，略低于
同行业可比上市公司，但不存在较大差异。
综上，报告期内各期，期间费用率与同行业上市公司不存在较大差异，符合
化妆品行业特征，具有合理性。
二、说明报告期内销售费用主要项目构成情况，逐年上升的原因及合理性,
与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性
报告期内各期，公司销售费用金额分别为 88,603.27 万元、122,303.18 万元、
149,705.89 万元和 80,720.46 万元。公司销售费用明细及其变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
形象宣传推
65,100.52 80.65 122,643.09 81.92 83,902.37 68.60 50,023.90 56.46
广费
职工薪酬 12,727.02 15.77 21,602.18 14.43 23,302.70 19.05 21,807.48 24.61
运费 -[注] - -[注] - 7,624.63 6.23 6,764.38 7.63
办公费 1,417.69 1.76 2,222.83 1.48 2,564.05 2.10 2,939.97 3.32
差旅费 651.97 0.81 1,522.09 1.02 2,275.46 1.86 2,171.50 2.45
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会务费 568.43 0.70 661.04 0.44 1,500.85 1.23 3,526.71 3.98
调研咨询费 51.38 0.06 776.43 0.52 905.20 0.74 1,252.52 1.41
其他 203.45 0.25 278.23 0.19 227.91 0.19 116.81 0.13
合 计 80,720.46 100.00 149,705.89 100.00 122,303.18 100.00 88,603.27 100.00
营业收入 191,771.85 375,238.68 312,352.02 236,124.88
销售费用率
42.09 39.90 39.16 37.52
（%）
注：因执行新收入准则，2020 年度及 2021 年 1-6 月运费在主营业务成本列示。
由上表可见，公司销售费用随收入上升而上升，销售费用率稳定。公司销售
费用主要由形象宣传推广费、职工薪酬等构成，形象宣传推广费用在报告期内逐
年上升，是销售费用增长的主要原因，职工薪酬费用总体稳定。形象宣传推广费
明细及其变动情况具体说明见下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额
网络费及市场推广服务费 58,143.29 105,337.28 70.81 61,670.69 184.82 21,652.23
电视及其它广告费 3,980.09 8,329.37 -31.61 12,179.22 -37.02 19,338.50
代言人费用 1,375.00 4,589.60 53.87 2,982.76 28.52 2,320.93
形象建设费及其他 1,602.14 4,386.84 -37.95 7,069.70 5.33 6,712.23
合 计 65,100.52 122,643.09 46.17 83,902.37 67.72 50,023.89
营业收入 191,771.85 375,238.68 20.13 312,352.02 32.27 236,124.88
形象宣传推广费占营业收
33.95 32.68 - 26.86 - 21.19
入比例（%）
形象宣传推广费主要包含电商平台收取的市场推广服务费、在媒体投放广
告、投放在日化专营店和商场超市展示柜台费用、终端销售网点举办营销推广活
动费用等。报告期内，各期形象宣传推广费分别为 50,023.90 万元、83,902.37 万
元、122,643.09 万元和 65,100.52 万元，占销售费用的比例一直处于较高水平，
主要系公司为提升品牌形象和扩大营销宣传。
报告期内，形象宣传推广费 2019 年度较 2018 年度增长 33,878.47 万元，增
幅 67.72%，2020 年度较 2019 年度增长 38,740.72 万元，增幅 46.17%，主要系公
司 2019 年开始不断加大了对线上电商渠道的建设，同时为顺应新媒体及新营销
方式的发展趋势，公司的营销方式有所变化，一方面近年宣传媒介由传统媒体向
网络媒体转变，电视等传统媒体投入逐年下降，网络直播、KOL、有赞、快手等
推广服务费投入逐年增长；另一方面由于直营电商销售额的增加，天猫佣金、聚
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划算、直通车等电商平台营销费用增加较多。2021 年 1-6 月形象宣传推广费占收
入比例与 2020 年比例变动较为稳定。
报告期内，网络费及市场推广服务费与线上渠道收入明细如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
金额 金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额
网络费及市场推广服务费 58,143.29 105,337.28 70.81 61,670.69 184.82 21,652.23
线上渠道收入 154,471.27 262,402.07 58.59 165,454.56 60.97 102,785.31
2019 年网络流量营销与网红主播带货盛行，公司开通网络信息流投放，通
过 KOL、有赞、快手等各类流量平台大力推广品牌，2018 年至 2020 年网络费及
市场推广服务费与线上渠道收入均快速上涨。2019 年线上渠道收入增幅 60.97%，
网络费及市场推广服务费增幅 184.82%，主要系 2018 年网络费及市场推广服务
费基数较小影响。2020 年线上渠道收入增幅与网络费及市场推广服务费投入增
幅基本一致。
三、结合报告期内形象宣传推广费用的构成、前五大供应商的成立时间、
合作内容合作期限、合同金额等情况，说明申请人及关联方是否与形象宣传推
广服务商存在关联关系，是否存在其他利益输送行为
（一）形象宣传推广费用的构成
报告期各期，公司形象宣传推广费构成情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络费及市场推广
58,143.29 89.32% 105,337.28 85.89% 61,670.69 73.50% 21,652.23 43.28%
服务费
电视及其它广告费 3,980.09 6.11% 8,329.37 6.79% 12,179.22 14.52% 19,338.50 38.66%
代言人费用 1,375.00 2.11% 4,589.60 3.74% 2,982.76 3.55% 2,320.93 4.64%
形象建设费及其他 1,602.14 2.46% 4,386.84 3.58% 7,069.70 8.43% 6,712.23 13.42%
合 计 65,100.52 100.00% 122,643.09 100.00% 83,902.37 100.00% 50,023.89 100.00%
网络费及市场推广服务费主要系市场推广服务费、在网络平台投放广告和直
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播服务费等支出。近年受新媒体及新营销方式发展的影响，网络流量营销与网红
主播带货逐步成为主流营销方式，公司在网络费及市场推广服务费中的投入金额
逐年上涨。
电视及其它广告费主要系投放电视平台广告、杂志广告和其他广告等支出。
因受新媒体及新营销方式的影响，近年来公司对该传统广告投放逐年减少。
代言人费用主要系明星形象代言费用，通过当红明星来为公司品牌进行广告
宣传，利用明星的市场号召力和影响力来扩大公司品牌的知名度。
形象建设费及其他主要系投放在日化专营店和商场超市展示柜台费用。
（二）报告期内，前五大形象宣传推广费的服务商情况
2021 年 1-6 月公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
序 交易金额
供应商名称 成立时间 合作内容 合作期限 股东信息
号 （万元）
天猫旗舰店超级直播、超级
杭州阿里妈妈 推荐、钻石展位、平台佣金 杭州阿里妈妈
2010 年
1 软件服务有限 20,001.92 2004 年 8 月 扣点、返点积分、聚划算、 网络技术有限
12 月至今
公司[注 1] 天猫平台资源位、AI 智投、 公司
阿里创作平台等费用
上海今日头条 最终控制方为
在抖音推荐频道的信息流 2018 年 3
2 科技有限公司 6,932.18 2017 年 2 月 字节跳动有限
中进行营销展示 月至今
[注 2] 公司
查道存、吴景
上海剧星传媒
2019 年 4 璇、常青、俞
3 股份有限公司 5,444.05 2011 年 4 月 内容服务，热度推广服务
月至今 湘华、高志勇
[注 3]
等
广西京东新杰
京东旗舰店京准通、京任 2014 年 7 北京京东世纪
4 电子商务有限 4,900.38 2014 年 6 月
务、营销活动等费用 月至今 贸易有限公司
公司[注 4]
优矩（香港）
优矩互动(北
在抖音推荐频道的信息流 2019 年 4 有限公司(Uju
5 京)科技有限 3,396.98 2017 年 11 月
中进行营销展示 月至今 Hongkong
公司
Limited)
合 计 40,675.51 - - - -
占当期形象宣传推
62.48% - - - -
广费用的比例
注 1：杭州阿里妈妈软件服务有限公司包括受同一控制方控制的阿里巴巴（中国）教育科技
有限公司、阿里巴巴授权宝（天津）文化传播有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司、杭州
阿里妈妈软件服务有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天
猫技术有限公司等阿里巴巴集团下属公司，下同。
注 2：上海今日头条科技有限公司包括受同一控制方控制的广东今日头条科技有限公司、江
苏今日头条信息科技有限公司、上海今日头条科技有限公司、湖北今日头条科技有限公司、北京
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空间变换科技有限公司、北京微播视界科技有限公司，下同。
注 3：上海剧星传媒股份有限公司包括受同一控制方控制的上海剧星传媒股份有限公司、上
海剧星文化传播有限公司，下同。
注 4：广西京东新杰电子商务有限公司包括受同一控制方控制的重庆京东海嘉电子商务有限
公司、广西京东新杰电子商务有限公司，下同。
2020 年公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
交易金额
序 号 供应商名称 成立时间 合作内容 合作期限 股东信息
（万元）
天猫旗舰店超级直播、超级
杭州阿里妈 推荐、钻石展位、平台佣金
2010 年 12 杭州阿里妈妈网
1 妈软件服务 29,893.14 2004 年 8 月 扣点、返点积分、聚划算、
月至今 络技术有限公司
有限公司 天猫平台资源位、AI 智投、
阿里创作平台等费用
上海今日头
在抖音推荐频道的信息流 2018 年 3 月 最终控制方为字
2 条科技有限 8,057.05 2017 年 2 月
中进行营销展示 至今 节跳动有限公司
公司
广西京东新
京东旗舰店京准通、京任 2014 年 7 月 北京京东世纪贸
3 杰电子商务 6,135.68 2014 年 6 月
务、营销活动等费用 至今 易有限公司
有限公司
广东省广告集团
上海晋拓文 股份有限公司、
在抖音推荐频道的信息流 2019 年 1 月
4 化传播有限 5,064.50 2008 年 5 月 李斌、天津智投
中进行营销展示 至今
公司 科技合伙企业
(有限合伙)
优矩(香港)有限
优矩互动（北
2017 年 11 在抖音推荐频道的信息流 2019 年 4 月 公司(Uju
5 京）科技有限 4,456.65
月 中进行营销展示 至今 Hongkong
公司
Limited)
合 计 53,607.02 - - - -
占当期形象宣传推广
43.71% - - - -
费用的比例
2019 年公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
序 供应商名 交易金额
成立时间 合作内容 合作期限 股东信息
号 称 （万元）
天猫旗舰店超级直播、超级
杭州阿里
推荐、钻石展位、平台佣金 2010 年 杭州阿里妈妈
妈妈软件 2004 年 8
1 21,824.24 扣点、返点积分、聚划算、 12 月至 网络技术有限
服务有限 月
天猫平台资源位、AI 智投、 今 公司
公司
阿里创作平台等费用
广东省广告集
团股份有限公
上海晋拓
2008 年 5 在抖音推荐频道的信息流 2019 年 1 司、李斌、天
2 文化传播 9,877.48
月 中进行营销展示 月至今 津智投科技合
有限公司
伙企业（有限
合伙）
广西京东
2014 年 6 京东旗舰店京准通、京任 2014 年 7 北京京东世纪
3 新杰电子 3,903.86
月 务、营销活动等费用 月至今 贸易有限公司
商务有限
7-1-85
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序 供应商名 交易金额
成立时间 合作内容 合作期限 股东信息
号 称 （万元）
公司
苏甫廷、杭州
杭州十禾 禾聚企业管理
2013 年 2 2019 年 1
4 信息科技 3,781.70 品销宝 合伙企业（有
月 月至今
有限公司 限合伙）、吴红
文
霍尔果斯万嘉
创业投资有限
北京中和
公司、范山、
德娱文化 2015 年 9 2018 年 2
5 3,754.72 广告投放合作服务 珠海横琴众嘉
传媒有限 月 月至今
文化咨询合伙
公司
企业（有限合
伙）、刘春雨
合 计 43,142.00 - - - -
占当期形象宣传
51.42% - - - -
推广费用的比例
2018 年公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
交易金额 合作
序 号 供应商名称 成立时间 合作内容 股东信息
（万元） 期限
天猫旗舰店超级直播、
超级推荐、钻石展位、
杭州阿里妈
杭州阿里妈妈软 平台佣金扣点、返点积 2010 年 12
1 9,256.35 2004 年 8 月 妈网络技术
件服务有限公司 分、聚划算、天猫平台 月至今
有限公司
资源位、AI 智投、阿里
创作平台等费用
霍尔果斯万
嘉创业投资
有限公司、范
北京中和德娱文 2018 年 2 山、珠海横琴
2 8,132.70 2015 年 9 月 广告投放合作服务
化传媒有限公司 月至今 众嘉文化咨
询合伙企业
（有限合
伙）、刘春雨
北京易美广告有 2015 年 4
3 4,782.74 2014 年 9 月 广告投放合作服务 王欣、张国义
限公司 月至今
上海互曜文化传 2017 年 11 楼恬云、王卫
4 1,768.87 2016 年 12 月 广告投放合作服务
媒有限公司 月至今 巍
北京京东世
广西京东新杰电 京东旗舰店京准通、京 2014 年 7
5 1,306.98 2014 年 6 月 纪贸易有限
子商务有限公司 任务、营销活动等费用 月至今
公司
合 计 25,247.64 - - - -
占当期形象宣传推广费
50.47% - - - -
用的比例
由上表可知，前五大形象宣传推广服务商构成中网络平台服务代理商不断增
加，传统电视平台服务代理商不断减少。同时，主要网络形象宣传推广服务商杭
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州阿里妈妈软件服务有限公司、广西京东新杰电子商务有限公司交易金额逐年上
涨。上述现象与公司报告期内不断加大对网络费市场推广服务费营销投入并减少
对电视及其它广告费的实际情况相符。
（三）公司及关联方是否与前五大形象宣传推广服务商存在关联关系
中介机构核查了公司及关联方的相关工商信息，查询前五大形象宣传推广服
务商股东信息，抽取主要形象宣传推广服务合同、银行打款回单、发票等资料，
未发现公司及关联方与前五大形象宣传推广服务商存在关联关系或其他利益输
送行为。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序及依据
针对 2018-2020 年相关事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、对公司高管、相关业务人员进行访谈，了解费用内部控制制度制定和执
行情况；
2、对各期大额费用，查阅相关凭证，检查费用的归集以及真实性、完整性
和相关会计处理；
3、对比分析了公司与同行业可比公司相关期间费用率；
4、核查了公司及关联方的相关工商信息，查询主要形象宣传推广服务商股
东信息，抽取主要形象宣传推广服务合同、银行打款回单、发票等资料。
针对 2021 年 1-6 月相关事项，保荐机构实施了期间费用同期对比分析、与
同行业对比分析、主要费用服务商变动分析等分析性程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内期间费用率与同行业上市公司相比未发现明显异常，符合
化妆品行业经营特征，报告期内的变动具有合理性；
2、公司报告期内销售费用逐年上升主要系业务规模增长所致，与生产经营
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规模变化、销售增长、实际业务发生情况一致，具有合理性；
3、公司及关联方与前五大形象宣传推广服务商不存在关联关系，不存在其
他利益输送行为。
问题 8
根据申请文件，报告期内申请人货币资金余额较大。请申请人说明货币资金
的具体用途及存放管理情况，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在使
用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，是否存在关联方直
接或间接占用上市公司资金的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、货币资金的具体用途及存放管理情况，与同行业上市公司是否存在较
大差异
（一）货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 0.49 0.00% 2.68 0.00% 4.25 0.00% 8.63 0.01%
银行存款 121,178.93 98.01% 136,880.00 96.62% 123,077.22 98.71% 144,714.08 98.85%
其他货币
2,454.35 1.99% 4,782.78 3.38% 1,608.65 1.29% 1,670.65 1.14%
资金
合 计 123,633.77 100.00% 141,665.46 100.00% 124,690.12 100.00% 146,393.36 100.00%
就使用用途来看，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主
要用于公司日常经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支付在建工程
款项、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币
资金主要为土地建设保证金、信用证保证金等受限货币资金以及存放于支付宝、
京东钱包等处的货币资金。
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（二）存放管理情况
公司库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，银行存款和其他
货币资金存放于公司及下属子公司独立开具的银行账户及支付宝、京东钱包等
处，存放方式主要为活期存款、协定存款、结构性存款、保证金等，利率水平参
照市场定价。
截至 2021 年 6 月 30 日，其他货币资金系信用证保证金 700.00 万元、其他
小额保证金 67.40 万元以及存放于支付宝、京东钱包等处 1,686.95 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司银行存款和其他货币资金的存放情况列示如下：
单位：万元
存款主体名称 存款机构 余额 存款方式
宁波银行杭州分行、北京银行杭州中山支 活期、协定存款、保
珀莱雅 45,279.70
行等 证金
杭州珀莱雅贸易有限 中国工商银行延中支行、交通银行运河支 活期、协定存款、结
36,748.01
公司 行等 构性存款
香港星火实业有限公
招商银行香港支行、中国银行香港支行 4,453.24 外币活期
司
乐清莱雅贸易有限公
乐清农村商业银行大荆支行 4,270.03 活期、协定存款
司
浙江美丽谷电子商务
中国工商银行延中支行 3,901.89 活期、协定存款
有限公司
韩雅（湖州）化妆品
中国银行杭州杭大支行 3,637.70 活期
有限公司
香港可诗贸易有限公
中国银行香港支行 2,486.48 外币活期
司
湖州创代电子商务有
中国工商银行埭溪支行 2,359.52 活期
限公司
悦芙媞株式会社 Industrial Bank of Korea 1,981.45 外币活期
杭州珀莱雅商业经营
招商银行西兴支行 1,677.64 活期
管理有限公司
悦芙媞（杭州）化妆
中国工商银行杭州城西支行 1,342.31 活期
品有限公司
秘镜思语(杭州)化妆
中国工商银行延中支行 1,332.36 活期
品有限公司
湖州悦芙媞贸易有限
中国工商银行湖州埭溪支行 1,087.42 活期
公司
其 他 13,075.53 活期、保证金等
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存款主体名称 存款机构 余额 存款方式
合 计 123,633.28
由上表可知，公司货币资金大多存放于大型金融机构，且公司与其下属子公
司各银行账户独立开具，资金管理规范、合理。
（三）与同行业上市公司对比
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公
项目
司
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 9.66 0.01% 9.29 0.01% 10.96 0.01% 13.40 0.01%
银行存款 161,667.70 98.75% 165,689.93 99.22% 210,142.33 99.99% 156,331.60 99.99%
丸
美 其他货币
- - 607.98 0.36% - - - -
股 资金
份 银行存款
2,037.95 1.24% 681.72 0.41% - - - -
应收利息
合计 163,715.31 100.00% 166,988.92 100.00% 210,153.29 100.00% 156,345.00 100.00%
库存现金 3.83 0.00% 4.48 0.01% 14.76 0.01% 10.61 0.01%
上
银行存款 202,150.03 100.00% 128,661.31 99.99% 160,830.89 99.95% 107,000.08 96.79%
海
家 其他货币
5.31 0.00% 5.31 0.00% 67.81 0.04% 3,538.29 3.20%
化 资金
合计 202,159.17 100.00% 128,671.10 100.00% 160,913.46 100.00% 110,548.98 100.00%
库存现金 87.32 0.09% 94.49 0.08% 90.64 0.08% 184.30 0.19%
拉
银行存款 93,838.74 97.61% 112,576.73 98.30% 108,970.67 94.71% 95,092.03 98.86%
芳
家 其他货币
2,206.70 2.30% 1,856.36 1.62% 5,994.83 5.21% 916.13 0.95%
化 资金
合计 96,132.76 100.00% 114,527.58 100.00% 115,056.14 100.00% 96,192.46 100.00%
库存现金 - - - - 0.36 0.00% 0.12 0.00%
贝 银行存款 208,524.23 83.45% 74,518.76 99.10% 51,424.52 97.54% 24,026.98 95.67%
泰
其他货币
妮 41,340.32 16.55% 676.46 0.90% 1,298.36 2.46% 1,087.51 4.33%
资金
合计 249,864.55 100.00% 75,195.22 100.00% 52,723.24 100.00% 25,114.61 100.00%
同行业上市公司货币资金金额均较大，且主要系银行存款，用于日常经营消
费及项目建设开展支出等，库存现金和其他货币资金占比较小。
综上，公司货币资金的具体用途及存放管理情况合理，与同行业上市公司相
7-1-90
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比不存在较大差异。
二、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
形
报告期各期末，公司货币资金受限情况如下表所示：
单位：万元
占货币资金
截止日 受限金额 受限原因
比例
变压器保证金、信用证保证金、天猫保证金和支付宝保
2021.6.30 796.75 0.64%
证金等
土地建设保证金、变压器保证金、信用证保证金、天猫
2020.12.31 1,480.39 1.04%
保证金和支付宝保证金等
结构性存款、变压器保证金、土地建设保证金、天猫保
2019.12.31 14,780.84 11.85%
证金和支付宝保证金
2018.12.31 33,706.69 23.02% 结构性存款、变压器保证金、土地建设保证金
公司对货币资金管理高度重视，按照国务院《现金管理暂行条例》、中国人
民银行《支付结算管理办法》及有关规定中对于现金的使用范围及办理现金收支
业务的相关规定制定了《财务管理基本制度》、《资金管理制度》和《珀莱雅流程
手册》，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制。公司
严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》等国家有关规定，加强银行
账户管理，严格按规定在银行开立账户。公司独立在银行开立账户，报告期内不
存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。
三、不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
报告期内，公司与其关联方之间财务相互独立，不存在因银行账户被控股股
东、实际控制人及其控制下的其他关联方占用、共管、归集而导致的关联方直接
或间接占用公司资金的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序及依据
保荐机构实施了以下核查程序：
1、对财务相关人员进行访谈，了解企业关于资金方面的内部控制制度设计
和执行情况；
7-1-91
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2、取得公司及其子公司已开立账户清单，同公司账面银行账户进行核对；
3、复核会计师对银行存款的函证等相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司货币资金用途及存放管理符合公司日常经营需要，
与同行业上市公司相比不存在较大差异；
2、报告期各期末部分货币资金存在使用受限的情形，符合公司实际经营情
况，具有合理性，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、公司银行账户不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占
用、共管、归集的情形，不存在银行存款被关联方占用的情形。
问题 9
申请人本次拟募集资金不超过 80,350.00 万元用于“湖州扩建生产基地建设
项目（一期）”、“龙坞研发中心建设项目”、“信息化系统升级建设项目”以及补
充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）募投项
目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否
属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务、
前次募投项目的联系与区别，结合 2019 年 11 月终止的前次募投“湖州分公司化
妆品生产线技术改造”项目情况及公司产能利用率情况，说明本次募投项目的必
要性和可行性，新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
考虑到发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入和拟投
7-1-92
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入的财务性投资金额为 5,178.68 万元，公司已对本次可转债募集资金总额进行调
整。经调整后的募集资金总额为不超过 75,171.32 万元，除补充流动资金项目外，
其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出。公司本次发行可转债拟投入募集资
金中的资本性支出金额合计为 62,350.00 万元，占比为 82.94%，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募 拟投入募集资 资本性支出
序
项目名称 投资总额 集资金金 金中的资本性 金额占募集
号
额 支出金额 资金比例
1 湖州扩建生产基地建设项目（一期） 43,752.54 33,850.00 33,850.00 100.00%
2 龙坞研发中心建设项目 21,774.45 19,450.00 19,450.00 100.00%
3 信息化系统升级建设项目 11,239.50 9,050.00 9,050.00 100.00%
4 补充流动资金 18,000.00 12,821.32 - -
合计 94,766.49 75,171.32 62,350.00 82.94%
（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“6、
项目具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本
性支出，是否以募集资金投入”中补充披露如下：
……
该项目拟投资 43,752.54 万元，包含土地投资 2,074.21 万元、建设投资
11,095.00 万元、设备投资 20,768.00 万元、预备费 1,593.15 万元以及铺底流动资
金 8,222.18 万元。以上投资中，土地投资、建设投资和设备投资均为资本性支出，
预备费和铺底流动资金为非资本性支出，非资本性支出由公司自筹解决，不使用
募集资金。该项目资本性支出部分投资额为 33,937.21 万元，拟投入募集资金
33,850.00 万元，具体如下：
单位：万元
是否属于资本 拟投入募集
序号 项目名称 总投资额 占比
性支出 资金金额
1 土地投资 2,074.21 4.74% 是 2,050.00
2 建设投资 11,095.00 25.36% 是 11,050.00
3 设备投资 20,768.00 47.47% 是 20,750.00
4 预备费 1,593.15 3.64% 否 -
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是否属于资本 拟投入募集
序号 项目名称 总投资额 占比
性支出 资金金额
5 铺底流动资金 8,222.18 18.79% 否 -
合计 43,752.54 100.00% - 33,850.00
各项投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
1、土地投资
公司拟在浙江省湖州市实施该募集资金项目，本次购置土地拟投资 2,074.21
万元，系根据公司与浙江省湖州市吴兴区埭溪镇人民政府签订的《投资建设与用
地协议》的出让价格和预估用地面积进行测算。
根据湖州分公司于 2021 年 6 月 7 日与湖州市自然资源和规划局吴兴分局签
订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3305022021A21240），上述
国有建设用地使用权出让价款为 2,149.00 万元，与预估金额不存在重大差异。
2、建设投资
根据公司生产厂房建设及所需配套设施估算，该项目的建设投资为 11,095.00
万元，包括基本工程费、消防系统、装修工程费等，其构成明细如下：
序号 项目 面积 单价（万元/平米） 总价（万元）
1、基本工程费
1 A 栋厂房建造 8,000.00 0.35 2,800.00
2 B 栋厂房建造 4,500.00 0.35 1,575.00
3 辅助设施建造 5,000.00 0.15 750.00
2、消防系统
1 消防喷淋系统 10,900.00 0.05 545.00
3、装修工程费
1 A 栋厂房装修 8,000.00 0.12 960.00
2 B 栋厂房装修 4,500.00 0.12 540.00
3 辅助设施装修 5,000.00 0.20 1,000.00
4 全自动套盒组装车间 1,000.00 0.20 200.00
5 净化车间装修 3,300.00 0.10 330.00
新车间管路、独立空调、电线电缆、地
6 2,000.00 0.08 160.00
面装修
7 更衣室、洗手间装修 300.00 0.10 30.00
8 包装车间地面、墙面整修 10,000.00 0.02 180.00
9 原材料库整体装修加新增货架 2,500.00 0.15 375.00
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序号 项目 面积 单价（万元/平米） 总价（万元）
10 半成品库二层钢平台搭建 800.00 0.30 240.00
配料车间和制膏一期连成一体、二层操
11 2,000.00 0.35 700.00
作平台装修等
一楼制造配料区域工艺管路、消防、制
12 2,000.00 0.22 430.00
冷系统、彩钢板等装修
一楼制造车间全透明化参观通道改建
13 600.00 0.30 180.00
装修
14 地面、墙面、楼梯装修 2,000.00 0.05 100.00
合计 - - 11,095.00
注：上述单价为小数点后四舍五入保留两位的结果，因此面积乘以单价的数值与总价可能存
在微小差异，如装修工程费第 8 项“包装车间地面、墙面整修”的实际单价为 0.018 元/平方米、
第 12 项“一楼制造配料区域工艺管路、消防、制冷系统、彩钢板等装修”的实际单价为 0.215
元/平方米，下同。
3、设备投资
该项目的设备投资为 20,768.00 万元，系根据设计的项目规模和工艺要求进
行选择，具体情况如下：
序号 设备名称 数量（个） 单价（万元） 总额（万元）
1 立库部分立库货架 45,000 0.05 2,250.00
2 立库部分天地机 18 9.00 162.00
3 立库部分堆垛机 18 70.00 1,260.00
4 立库部分输送机 48 45.00 2,160.00
5 拆零库区货架 1 50.00 50.00
6 拆零库区电子标签 1 50.00 50.00
7 拆零库区输送线 1 200.00 200.00
8 拆零库区拆盘机械手 10 70.00 700.00
9 分拣库区输送线 1 260.00 260.00
10 分拣库区分拣机 8 15.00 120.00
11 分拣库区贴标机 7 10.00 70.00
12 分拣库区在线称重/体积测量 6 18.00 108.00
13 分拣库区扫描交接 7 3.00 21.00
14 分拣库区伸缩皮带机 7 18.00 126.00
15 物流配电系统 1 60.00 60.00
16 智能仓储安装运输机 1 100.00 100.00
17 智能仓储安装机 1 321.00 321.00
18 新车间全自动生产线 3 1,300.00 3,900.00
新车间流水线、不锈钢凳子、桌子各类
19 1 80.00 80.00
辅助设备
20 新车间喷码、赋码设备 6 13.33 80.00
7-1-95
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序号 设备名称 数量（个） 单价（万元） 总额（万元）
21 新车间感应剔除重量称 6 15.00 90.00
22 套盒车间新增智能组套生产线 1 350.00 350.00
23 套盒线智能开箱封箱机 3 83.33 250.00
24 自动码垛设备 2 125.00 250.00
25 套盒线自动折盒机 1 50.00 50.00
26 电动平移车 4 5.00 20.00
27 仓库重型叉车 2 25.00 50.00
28 原材料库液压车等运输设备 8 6.00 48.00
29 梅特勒智能称量投料终端 7 23.00 161.00
30 AGV 送料轨道智能车 5 35.00 175.00
31 大包粉剂铁桶原料自动码垛设备 2 20.00 40.00
32 原料桶自动清洗机-50kg 1 45.00 45.00
33 原料桶自动清洗机-200kg 1 30.00 30.00
34 移动式不锈钢货架 50 0.60 30.00
35 乳化锅-4 吨 1 1,200.00 1,200.00
36 乳化锅-2 吨 2 850.00 1,700.00
37 乳化锅-1 吨 2 200.00 400.00
38 30 公斤试生产乳化锅 1 35.00 35.00
39 不锈钢储罐 30 2.00 60.00
40 快速门 8 3.00 24.00
41 各类抽料泵 20 3.50 70.00
42 全自动线水乳生产线 1 500.00 500.00
43 全自动精华眼霜灌包装自动线 1 500.00 500.00
44 面膜全自动灌包装生产线 2 400.00 800.00
45 气垫 CC 自动灌装机 1 80.00 80.00
46 西林安瓶自动灌装机 1 40.00 40.00
47 军文塑封机 270B 型 4 20.00 80.00
48 三边封裹包机 3 40.00 120.00
49 自动装盒机 1 252.00 252.00
50 感应剔除称重检测设备 10 10.00 100.00
51 各车间喷码机 10 5.50 55.00
52 生产线赋码工控机 10 1.50 15.00
53 VOC 废气处理装置 1 100.00 100.00
54 工艺冷却水自然降温系统 1 40.00 40.00
55 160KW 无油空压机组 1 120.00 120.00
56 4 吨低氮燃气锅炉 1 80.00 80.00
57 1 吨蒸汽发生器 1 35.00 35.00
58 污水系统沉淀池装置 1 20.00 20.00
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序号 设备名称 数量（个） 单价（万元） 总额（万元）
59 除尘集尘设备装置 1 35.00 35.00
60 400KW 空调机组 1 500.00 500.00
61 台钻、磨床、锯床、铣床机加工设备 4 5.00 20.00
62 数控车床 1 12.00 12.00
63 光老化测试箱 1 50.00 50.00
64 红外检测仪 1 30.00 30.00
65 医用冷藏箱、超级恒温槽 3 2.00 6.00
66 全自动滴定仪 1 9.00 9.00
67 熔点仪 1 13.00 13.00
合计 45,367 - 20,768.00
4、预备费
预备费按建设投资与设备投资的 5%测算，该项目的预备费为 1,593.15 万元。
预备费为非资本性支出，将由公司自筹解决。
5、铺底流动资金
铺底流动资金根据公司的资产周转率和流动资金占用情况，按照项目前三年
所需流动资金的 30%估算，该项目的铺底流动资金为 8,222.18 万元。铺底流动资
金为非资本性支出，将由公司自筹解决。
（二）龙坞研发中心建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（二）龙坞研发中心建设项目”之“4、项目具体投
资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否以募集资金投入”中补充披露如下：
……
该项目拟投资 21,774.45 万元，包含场地购置费 8,913.32 万元、场地装修及
建安改造费 4,947.08 万元、设备投资 5,683.05 万元和研发费用 2,231.00 万元。以
上投资中，场地购置费、场地装修及建安改造费和设备投资均为资本性支出，研
发费用为非资本性支出，非资本性支出由公司自筹解决，不使用募集资金。该项
目资本性支出部分投资额为 19,543.45 万元，拟投入募集资金 19,450.00 万元，具
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体如下：
单位：万元
是否属于资本 拟投入募集
序号 项目名称 总投资额 占比
性支出 资金金额
1 场地购置费 8,913.32 40.93% 是 8,900.00
2 场地装修及建安改造费 4,947.08 22.72% 是 4,900.00
3 设备投资 5,683.05 26.10% 是 5,650.00
4 研发费用 2,231.00 10.25% 否 -
合计 21,774.45 100.00% - 19,450.00
各项投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
1、场地购置费
公司拟在浙江省杭州市实施该募投项目，本次场地购置费拟投资 8,913.32 万
元，系根据拟购置场地的预估面积（10,431.00 平方米）和预估单价（8,545.03 元
/平）进行估算。
根据公司于 2020 年 12 月 1 日与杭州之江经营管理集团有限公司签订的《资
产交易合同》，上述场地的受让价格为 8,160.00 万元，另需支付交易服务费、契
税、印花税等款项，与预估金额不存在重大差异。
2、场地装修及建安改造费
根据项目规划用途和建造成本估算，该项目的场地装修及建安改造费为
4,947.08 万元，包括勘探设计及监理费用、方案及施工图设计费用、绿化及灯光
亮化费用和装修及建安改造成本等，其构成明细如下：
序号 项目 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资总额（万元）
1 勘探设计及监理费用 10,431.00 0.0090 94.11
2 方案及施工图设计费用 10,431.00 0.0350 365.09
3 绿化及灯光亮化费用 7,051.00 0.0400 282.04
4 装修及建安改造成本 10,431.00 0.4032 4,205.85
合计 - - 4,947.08
3、设备投资
该项目的设备投资为 5,683.05 万元，系根据项目建成后的功能需求进行选
择，具体情况如下：
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序号 设备名称 数量（个） 单价（万元） 总价（万元）
1 台式扫描电子显微镜带能谱仪 1 125.00 125.00
2 分析天平 10 1.05 10.50
3 粘度计 2 4.00 8.00
4 旋转蒸发仪 1 15.00 15.00
5 原子荧光光度仪 1 17.00 17.00
6 生物灭菌锅 4 9.00 36.00
7 环境试验箱 1 25.00 25.00
8 恒温恒湿箱 1 12.00 12.00
9 植物培养箱 1 9.00 9.00
10 低温培养箱 5 15.00 75.00
11 原子吸收光谱仪 1 45.00 45.00
12 常压三重四极杆液质联用仪 2 110.00 220.00
13 流式细胞仪 1 22.00 22.00
14 实时荧光定量 PCR 仪器 1 18.00 18.00
15 蛋白质印迹法设备 1 25.00 25.00
16 紫外可见分光光度计 1 16.00 16.00
17 红外光谱仪 1 12.00 12.00
18 核磁共振谱像系统 1 750.00 750.00
超高压液相色谱三重四极杆串联质谱联
19 1 310.00 310.00
用仪
20 喷雾干燥仪 1 28.00 28.00
21 快速纯化液相色谱 1 38.00 38.00
22 纳升液相色谱仪 1 42.00 42.00
23 液相色谱-离子阱质谱联用仪 1 140.00 140.00
24 半制备高效液相色谱仪 1 32.00 32.00
25 全自动中压制备液相色谱仪 1 26.00 26.00
26 制备兼分析型高效液相色谱仪 1 120.00 120.00
27 快速蛋白液相层析分析系统 1 45.00 45.00
28 全自动微生物生化鉴定系统 1 90.00 90.00
29 微流控生物分析系统 1 120.00 120.00
30 高通量细胞成像分析仪 1 160.00 160.00
31 活细胞原位分析处理工作站 1 380.00 380.00
32 浮游植物分类荧光仪 1 50.00 50.00
33 培养基制备分装仪 1 48.00 48.00
34 步入式环境控制培养箱 1 70.00 70.00
35 细胞培养平台 1 350.00 350.00
36 多功能 X 射线衍射仪 1 220.00 220.00
37 X 荧光光谱仪 1 140.00 140.00
38 生物反应器 3 40.00 120.00
7-1-99
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序号 设备名称 数量（个） 单价（万元） 总价（万元）
39 NBS 发酵罐 1 30.00 30.00
40 发酵罐-19.5L 1 50.00 50.00
41 发酵罐-5L 2 26.00 52.00
42 机械搅拌发酵罐 2 16.00 32.00
43 微型生物反应器 2 120.00 240.00
44 手持式光合作用测量系统 1 30.00 30.00
45 超速冷冻离心机 1 60.00 60.00
46 差式扫描量热仪 1 35.00 35.00
47 多功能膜分离设备 1 20.00 20.00
48 超纯水系统 3 10.00 30.00
49 智能型旋转流变仪 1 52.00 52.00
50 行星式球磨机（含球磨罐） 1 3.55 3.55
51 面膜灌装机 1 2.00 2.00
52 化妆品装盒机 1 6.00 6.00
53 香气评价电子鼻系统 1 55.00 55.00
54 超临界二氧化碳萃取系统 1 60.00 60.00
55 超微粉碎机系统 1 15.00 15.00
56 元素分析仪 1 56.00 56.00
57 全自动快速溶剂萃取仪 1 60.00 60.00
58 超高分辨荧光显微镜系统 1 530.00 530.00
59 原子力显微镜 1 220.00 220.00
60 水冷型冷水机 1 8.00 8.00
61 中央空调机组 1 21.00 21.00
62 小型空压机 1 1.00 1.00
63 化妆品乳化锅 1 15.00 15.00
64 不锈钢储罐 6 1.50 9.00
65 半自动液体定位灌装机 1 2.00 2.00
66 小容量灌装旋盖一体机 1 3.00 3.00
67 透明膜包装机 1 7.00 7.00
68 软管封尾机 1 9.00 9.00
合计 98 - 5,683.05
4、研发费用
该项目的研发费用为 2,231.00 万元，主要包括新增研发人员薪酬、研发中心
运行维护费用、发酵研发材料费、植物提取研发材料费等，具体如下：
序号 项目 研发经费（万元）
1 新增研发人员薪酬 1,215.00
7-1-100
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序号 项目 研发经费（万元）
2 研发中心运行维护费用 450.00
3 发酵研发材料费 260.00
4 植物提取研发材料费 180.00
5 应用研究材料费 45.00
6 差旅费 36.00
7 文献资料使用费 18.00
8 样品外送测试费 15.00
9 专利申请费 12.00
合计 2,231.00
上述研发费用为非资本性支出，将由公司自筹解决。
（三）信息化系统升级建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（三）信息化系统升级建设项目”之“4、项目具体
投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否以募集资金投入”中补充披露如下：
……
该项目投资预算为 11,239.50 万元，包含软件投资 6,427.20 万元、硬件投资
2,667.30 万元和新增人员薪酬 2,145.00 万元。以上投资中，软件投资和硬件投资
均为资本性支出，新增人员薪酬为非资本性支出，非资本性支出由公司自筹解决，
不使用募集资金。该项目资本性支出部分投资额为 9,094.50 万元，拟投入募集资
金 9,050.00 万元，具体如下：
单位：万元
是否属于资本 拟投入募集
序号 项目名称 总投资额 占比
性支出 资金金额
1 软件投资 6,427.20 57.18% 是 6,400.00
2 硬件投资 2,667.30 23.73% 是 2,650.00
3 新增人员薪酬 2,145.00 19.08% 否 -
合计 11,239.50 100.00% - 9,050.00
各项投资数额安排明细、测算依据及过程如下：
7-1-101
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1、软件投资
该项目的软件投资为 6,427.20 万元，具体构成如下：
序号 软件名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
1 云数据库 RDS（32C 128G） 12 20.00 240.00
2 云数据库 RDS（16C 64G） 12 10.00 120.00
3 云数据库 RDS（8C 64G） 6 25.00 150.00
4 通用云服务器 ECS1（32C 128G） 16 4.10 65.60
5 通用云服务器 ECS2（16C 64G） 28 3.00 84.00
6 通用云服务器 ECS3（8C 32G） 28 2.00 56.00
7 大数据型服务器 8 5.10 40.80
8 云数据库 Redis 8 1.80 14.40
9 微信相关服务器 1（8C 32G） 18 1.00 18.00
10 微信相关服务器 2（16C 64G） 18 3.50 63.00
11 微信相关 RDS（MySQL) 18 6.80 122.40
12 电信网络 2 70.00 140.00
13 移动网络 2 50.00 100.00
14 联通网络 2 60.00 120.00
15 软件（公有云管理平台） 1 100.00 100.00
16 软件（公有云安全） 1 60.00 60.00
17 软件（公有云 CDN） 1 60.00 60.00
18 技术支持服务费用 1 120.00 120.00
19 分销管理中台 1 210.00 210.00
20 门店营运管理中台 1 170.00 170.00
21 零售 POS 数据收集中台 1 160.00 160.00
22 全域会员服务支持中台 1 290.00 290.00
23 统一订单服务支持中台 1 190.00 190.00
24 统一促销活动协同支持中台 1 160.00 160.00
25 赠品综合服务支持中台 1 120.00 120.00
26 统一库存服务支持中台 1 120.00 120.00
27 综合提成服务支持中台 1 80.00 80.00
28 卡券综合服务支持中台 1 75.00 75.00
29 大数据精准营销平台建设 1 320.00 320.00
30 商品精细化管理平台建设 1 230.00 230.00
31 导购数字赋能移动端建设 1 210.00 210.00
32 零售管理移动端建设 1 220.00 220.00
33 大数据实时互动平台建设 1 280.00 280.00
34 大数据服务平台框架服务购置 1 140.00 140.00
35 大数据开发工具平台购置 1 185.00 185.00
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序号 软件名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
36 办公电脑操作系统 350 0.10 35.00
37 办公电脑 Office 系统 350 0.33 115.50
38 服务器操作系统 50 0.50 25.00
39 数据库 12 26.00 312.00
40 VMware vSphere esxi 35 1.40 49.00
41 VMware Vsan 15 2.50 37.50
42 VMware vSphere vcenter 4 6.00 24.00
43 数据库 5 19.00 95.00
44 智能仓储计算机硬件及软件 1 180.00 180.00
45 原材料库 WM 系统 1 40.00 40.00
46 MES 系统二期 1 280.00 280.00
47 MFS 系统升级 1 50.00 50.00
48 艾希赋码系统升级 1 200.00 200.00
49 SRM 协同系统升级 1 150.00 150.00
合计 1,026 - 6,427.20
2、硬件投资
该项目的硬件投资为 2,667.30 万元，具体构成如下：
序号 硬件设备名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
1 环控设备 2 40.00 80.00
2 空调 4 15.00 60.00
3 弱电施工&布线 1 70.00 70.00
4 硬件设备及配套软件 1 120.00 120.00
5 路由设备 2 60.00 120.00
6 核心交换机 4 40.00 160.00
7 负载均衡设备 6 30.00 180.00
8 防火墙设备 3 25.00 75.00
9 入侵检测、IPX、IDX 3 60.00 180.00
10 8P*28C 服务器 3 105.00 315.00
11 4P*24C 服务器 5 34.00 170.00
12 2P*20C 服务器 11 18.00 198.00
13 2P*16C 服务器 15 5.00 75.00
14 全闪存存储 3 65.00 195.00
15 混合混闪存储 3 42.50 127.50
16 NAS 设备 3 40.00 120.00
17 SAN 光纤交换机 5 15.00 75.00
18 机柜 6 5.30 31.80
7-1-103
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序号 硬件设备名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
19 电源柜 2 16.40 32.80
20 UPS 电源模块 4 7.00 28.00
21 电池组 128 0.20 25.60
22 其他配件 1 25.60 25.60
23 监控系统 1 50.00 50.00
24 DELL 阵列存储 1 35.00 35.00
25 DELL 服务器 4 25.00 100.00
26 UPS 主机 1 6.00 6.00
27 光纤交换机 2 6.00 12.00
合计 224 - 2,667.30
3、新增人员薪酬
该项目拟分三年陆续新增信息技术人员 37 人，拟新增人员薪酬合计 2,145.00
万元，具体构成如下：
新增人员（人） 人员合计 年薪 薪酬合计
序号 岗位
T+1 年 T+2 年 T+3 年 （人） （万元） （万元）
1 开发工程师 4 7 5 16 35.00 1,085.00
2 持续集成/持续交付 - 1 1 2 35.00 105.00
3 测试工程师 1 1 1 3 20.00 120.00
4 运营维护工程师 1 2 2 5 25.00 225.00
5 数据建模工程师 1 1 1 3 40.00 240.00
6 数据处理工程师 1 1 1 3 30.00 180.00
7 前端设计/UI 工程师 - 1 1 2 30.00 90.00
8 推广工程师 - 2 1 3 20.00 100.00
合计 8 16 13 37 - 2,145.00
上述新增人员薪酬为非资本性支出，将由公司自筹解决。
（四）补充流动资金项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金项目”之“1、补充流动资金的
测算过程”中补充披露如下：
……
综合考虑公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，
7-1-104
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公司拟使用本次募集资金中的 12,821.32 万元补充流动资金。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。”
补充流动资金项目为非资本性支出，公司拟以募集资金投入 12,821.32 万元，
占调整后本次募集资金总额的比例为 17.06%，未超过 30%，符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
公司本次补充流动资金的测算系在 2018 年-2020 年经营情况的基础上，根据
销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流
动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2018 年-2020 年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均增长率
营业收入 236,124.88 312,352.02 375,238.68 -
营收增长率 32.43% 32.28% 20.13% 28.28%
假设公司 2021 年-2023 年营业收入增长率与 2018 年-2020 年营业收入平均增
长率相同，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和
经营性流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司 2021 年-2023 年流动资金缺
口的测算过程如下：
单位：万元
2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
项目
金额 占比 金额 金额 金额
营业收入 375,238.68 100.00% 481,362.33 617,499.48 792,138.45
应收票据/应
553.20 0.15% 709.65 910.36 1,167.82
收款项融资
经 营 性
流 动 资 应收账款 28,487.84 7.59% 36,544.67 46,880.10 60,138.56
产 预付款项 8,274.28 2.21% 10,614.38 13,616.31 17,467.22
存货 46,864.10 12.49% 60,118.04 77,120.40 98,931.32
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2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
项目
金额 占比 金额 金额 金额
合计 84,179.43 22.43% 107,986.75 138,527.17 177,704.92
应付票据 6,458.00 1.72% 8,284.43 10,627.40 13,633.00
经 营 性 应付账款 51,583.20 13.75% 66,171.78 84,886.24 108,893.46
流 动 负 预收款项/合
债 3,061.88 0.82% 3,927.83 5,038.68 6,463.70
同负债
合计 61,103.08 16.28% 78,384.03 100,552.32 128,990.17
流动资金占用额 23,076.34 6.15% 29,602.71 37,974.84 48,714.75
累计流动资金缺口 - - 6,526.37 14,898.50 25,638.41
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次
补充流动资金的假设。
不考虑募投项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营
业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至 2023 年末流动资金占用
规模将达到 48,714.75 万元，累计流动资金缺口 25,638.41 万元。募集资金总额调
整后，公司拟用本次发行募集资金 12,821.32 万元补充流动资金，补充流动资金
金额未超过公司实际营运资金的需求。
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合 2019
年 11 月终止的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目情况及公司
产能利用率情况，说明本次募投项目的必要性和可行性，新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募投项
目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别”中补充披露如下：
……
公司现有业务为化妆品类产品的研发、生产和销售，旗下主要拥有“珀莱雅”、
“悦芙媞”、“彩棠”、“INSBAHA”、“CORRECTORS”品牌，覆盖大众精致护肤、
彩妆、高功效护肤等美妆领域。
公司前次募投项目包括营销网络建设项目、产品中心建设项目、湖州分公司
化妆品生产线技术改造项目，主要建设内容如下：
序号 前次募投项目名称[注] 主要建设内容
1 营销网络建设项目 主要用于渠道形象建设及品牌建设，更新改造日化专营店柜
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序号 前次募投项目名称[注] 主要建设内容
台、商场柜台、超市柜台，并通过传统媒体渠道、PC 端渠道
及移动端渠道等多种渠道提升公司品牌知名度
拟使用珀莱雅大厦建设产品中心，包括市场研究中心、设计中
2 产品中心建设项目
心、创意中心、体验互动中心和大数据中心五大板块
主要用于对现有厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品
湖州分公司化妆品生产
3 生产线及配套设备，对原有的半自动生产线进行替换，并对相
线技术改造项目
应的仓储物流进行更新改造
注：截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募集资金无余额，募集资金专户均已销户；项目结
余的募集资金用于永久补充流动资金，故未列入上表范围。
公司本次募投项目包括湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心
建设项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金项目，主要建设内容如下：
序号 项目名称 主要建设内容
湖州扩建生产基地建设项 引进国内外先进的生产设备，建设自动化、智能化产品
1
目（一期） 生产线
购置研发场地，购买先进的软硬件设备，吸引行业内高
2 龙坞研发中心建设项目
端技术人才，建设龙坞研发技术中心
购置软硬件设备、引进专业化的信息技术人才，对公司
3 信息化系统升级建设项目
现有的信息化系统进行全面升级建设
4 补充流动资金 满足公司业务发展对流动资金的需求
公司本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别如下：
序 项目名
与现有业务的联系与区别 与前次募投项目的联系与区别
号 称
该项目主要用于扩大公司现有业务
产能，并非新增业务领域。该项目 （1）前次募投项目“湖州分公司化妆品生
湖 州 扩 的实施有利于公司在保证产品质量 产线技术改造项目”主要用于对原有厂房
建 生 产 的情况下，迅速扩大生产规模、提 和设施进行技术改造，对原有产能进行替
1 基 地 建 高生产效益，优化产品结构。同时， 换，本身未新增产能
设 项 目 本项目的实施还将提高公司应对订 （2）而本次募投项目“湖州扩建生产基地
（一期） 单波动的能力，缩短订货周期，加 建设项目（一期）”主要是新建自动化、智
快供货速度，更好地提升客户满意 能化产品生产线，可释放新增产能
度
（1）前次募投项目“产品中心建设项目”
的建设内容包括市场研究中心、设计中心、
创意中心、体验互动中心和大数据中心五
该项目主要用于提升公司的研发能 大板块，内容较为广泛
龙坞研 力。该项目的实施有利于公司扩充 （2）而本次募投项目“龙坞研发中心建设
发中心 公司研发人才，充实公司的技术储 项目”专注于建设研发中心，重点技术包
2
建设项 备，使公司提升产品功效的同时不 括化妆品制剂新技术及创新配方开发、化
目 断推出优质的新产品以迎合消费者 妆品创新及核心功效原料开发、化妆品功
的需求 效和感官评价技术、化妆品及配套设备一
体化智能产品研发（个性化化妆品研发）、
化妆品包装和设计等，是前次募投项目的
补充和升级
信息化 该项目主要用于对现有的信息化系 （1）前次募投项目“产品中心建设项目”
3 系统升 统进行全面升级。该项目的实施有 的建设内容包括市场研究中心、设计中心、
级建设 利于公司将不同品牌、不同渠道业 创意中心、体验互动中心和大数据中心五
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序 项目名
与现有业务的联系与区别 与前次募投项目的联系与区别
号 称
项目 务所用的信息系统规范化、标准化， 大板块，内容较为广泛，其中的大数据中
把各系统中可复用的部分统一化， 心板块主要是采集公司线上消费者行为数
降低运营成本，改善数据沉淀能力， 据和线下渠道积累的会员数据
更好地为经营决策提供服务 （2）而本次募投项目“信息化系统升级建
设项目”系对公司现有的信息化系统进行
全面升级建设，构建起由全域新零售业务
支持中台和数字化营运支持平台组成的运
营体系，是前次募投项目的补充和升级
该项目的实施有助于公司发展战略
补充流
4 的推进，并为业务发展提供资金保 与前次募投项目无关
动资金
障
（二）结合 2019 年 11 月终止的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改
造”项目情况及公司产能利用率情况，说明本次募投项目的必要性和可行性
1、湖州扩建生产基地建设项目（一期）
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“4、
终止前次募投‘湖州分公司化妆品生产线技术改造项目’情况及公司产能利用率
情况”中补充披露如下：
……
4、终止前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”情况及公司产
能利用率情况
（1）终止的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目情况
公司的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目主要用于对原有
厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自
动生产线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造，在总产能不变的情况下，
该生产线已减少了用工人数及成本，提高了生产效率和产品质量。
随着设备生产商在技术、工艺方面的不断提升，以及公司充分利用多年来在
化妆品制造领域积累的经验及有利条件，公司通过方案优化和改进，在达到相同
效能的前提下，在设备选型及厂房改造和仓储物流系统改造等方面的投入均有一
定程度的节约。同时考虑到公司当时产能所需的生产设备和人员结构基本匹配，
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公司生产的产品品种和数量也基本满足了当时的市场需求，因此经公司 2019 年
11 月 14 日第二次临时股东大会审议通过，公司对“湖州分公司化妆品生产线技
术改造项目”予以终止。
考虑到湖州工厂的生产设备系自 2007 年起陆续购入，部分原有设备年限已
较久，虽经前次募投项目进行了技术改造，但技术改造主要是对原有产能进行替
换，本身未新增产能。公司本次“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”主要是
新建自动化、智能化产品生产线，项目投产后可释放新增产能，有利于提高生产
能力、提高应对市场波动能力、实现规模效应，故“湖州扩建生产基地建设项目
（一期）”具有必要性。
此外，由于本次“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”系在湖州工厂原有
基础上购置土地扩建而成，主要产品、生产工序、制备方法等均在原有技术工艺
基础上进行，公司具备相应的人员和技术储备，故“湖州扩建生产基地建设项目
（一期）”具有可行性。
（2）公司产能利用率情况
最近三年一期，公司湖州工厂产能利用率和产销率情况如下表所示：
单位：万支
期间 设计产能[注 1] 产量 产能利用率 产销率[注 2]
2021 年 1-6 月 10,000.00 7,362.18 73.62% 111.81%
2020 年 20,000.00 16,895.43 84.48% 99.81%
2019 年 19,500.00 15,703.47 80.53% 102.99%
2018 年 17,800.00 14,778.67 83.03% 100.97%
注 1：报告期内，湖州工厂设计产能逐渐提升，主要是公司通过技术改造等方式，提升了自
有工厂的生产能力和效率所致。
注 2：以上产量数据为湖州工厂自产的标准产品数量和小样数量，由于销量数据按照湖州工
厂自产及 OEM 的标准产品数量和小样数量统计，故存在产销率大于 100%的情况。
湖州工厂上述设计产能系按照理论最大产量、连续生产方式进行测算，考虑
到公司目前已形成多品牌、多品类的产品结构，产品换产过程中必然存在一定的
效率损失，且为了配合差异化的市场需求，平稳应对市场订单的波动，公司产能
需具有一定的弹性，现有的产能利用情况已实质性接近饱和水平。同时，最近三
年及一期公司产销率分别为 100.97%、102.99%、99.81%和 111.81%，公司的产
品销售情况良好。
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伴随着化妆品行业的增长和消费群体的日益扩大，公司近年来迅速成长壮
大 ， 目 前 旗 下 主 要 拥 有 “ 珀 莱 雅 ”、“ 悦 芙 媞 ”、“ 彩 棠 ”、“ INSBAHA ”、
“CORRECTORS”等品牌。公司凭借良好的品牌形象和优秀的市场开拓能力，
产品受到了消费者的欢迎，近年来销售额迅速增长，2019 年、2020 年收入增长
率分别为 32.28%、20.13%。
随着我国网络支付的普及与便捷性水平的提升，我国电商渠道发展势头迅
猛，市场热点发展速度快、爆品机会多，这也对公司生产能力与订单波动补给能
力提出了更高要求。
考虑到公司的产能利用率情况和产销率情况，公司现有的生产线已无法满足
未来销售增长的需求，“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”具有必要性。
2、龙坞研发中心建设项目
“龙坞研发中心建设项目”的必要性和可行性已在募集说明书“第八节 本
次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）龙坞
研发中心建设项目”之“1、项目实施的必要性”、“2、项目实施的可行性”中进
行详细披露。
“龙坞研发中心建设项目”系以公司现有的研发创新平台、研发人员与技术
储备、研发管理制度为基础，公司具备相应的技术和人员积累，具有可行性。目
前，化妆品行业竞争较为激烈，跨国化妆品企业基于先进的产品研发和多年建立
的良好品牌形象，受到多数消费者的追捧，本土化妆品企业也奋起直追，通过不
断加大产品研发投入、打造市场爆品等方式获取市场。在激烈的市场竞争环境下，
公司的“龙坞研发中心建设项目”聚焦于化妆品制剂新技术及创新配方开发等重
点技术，有助于公司加速产品开发，改善现有研发条件，提升新产品开发能力、
试验能力、检验检测能力、生产工艺等多方面的研发实力，有助于公司加大产品
推陈出新的能力，加强产品的市场竞争力，具有必要性。
3、信息化系统升级建设项目
“信息化系统升级建设项目”的可行性和必要性已在募集说明书“第八节
本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）信
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息化系统升级建设项目”之“1、项目实施的必要性”、“2、项目实施的可行性”
中进行详细披露。
“信息化系统升级建设项目”系以公司现有的信息中心、行业认知和管理制
度为基础，公司具有相应的技术和人员积累，具有可行性。在流量获取成本高企
的电商竞争环境中，精准高效的品牌营销是促进产品销售的重要手段，而加强信
息化建设是实现精准营销的重要基础。公司在分销管理、门店营运管理、零售
POS 数据收集、全域会员服务、统一订单服务、统一促销活动协同、赠品综合服
务、统一库存服务等方面具有较大的数据需求，但受制于不同品牌与渠道各自的
业务特点，公司目前采用的端口解决方案以传统架构为主，系统间的集成往往是
点对点方式，存在标准不统一、多套解决方案间信息互通困难等问题。公司的“信
息化系统升级建设项目”将对公司现有的信息化系统进行升级建设，搭建全域新
零售业务支持中台和数字化营运支持平台，有助于提升系统运营效率，提升端口
互通和信息系统快速反应能力，强化信息系统自主开发能力，具有必要性。
4、补充流动资金项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金项目”之“2、项目实施的必要
性”、“3、项目实施的可行性”中补充披露如下：
……
2、项目实施的必要性
“补充流动资金”的必要性主要是考虑以下因素：
（1）考虑到未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，公司模拟测算至 2023 年累计的流动资金缺口将达 25,638.41 万元，
具有较大的流动资金需求，具体测算过程见募集说明书“第八节 本次募集资金
运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金项
目”之“1、补充流动资金的测算过程”。
（2）公司期间费用相对较高，对货币资金需求较大。2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月，公司合并口径销售费用分别为 8.86 亿元、12.23 亿元、14.97
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亿元和 8.07 亿元，管理费用分别为 1.72 亿元、1.95 亿元、2.04 亿元和 1.16 亿
元。
（3）公司本次募投项目中，“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞
研发中心建设项目”和“信息化系统升级建设项目”中的铺底流动资金、预备费、
研发费用、新增人员薪酬等非资本性支出合计为 1.42 亿元，上述非资本性支出
不使用募集资金，将由公司自筹投入，也对公司现有的货币资金形成了一定的消
耗。
3、项目实施的可行性
“补充流动资金”项目系结合公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及
公司未来发展战略等因素而提出，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较
严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人
员存在相互制约关系，并已制定《募集资金管理制度》，在流动资金管理和运用
方面具有丰富的经验，该项目具有可行性。
（三）新增产能消化措施
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“5、
新增产能消化措施”中补充披露如下：
公司拟采取的产能消化措施如下：
1、加大线上渠道营销投入
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司实现的线上电商渠道业
务收入分别为 102,785.31 万元、165,454.56 万元、262,402.07 万元和 154,471.27
万元，占主营业务收入的比例分别为 43.57%、53.09%、70.01%和 80.82%。公司
线上电商渠道业务收入呈快速增长趋势，其中 2019 年和 2020 年实现的线上电商
渠道业务收入较上年同期分别增长了 60.97%和 58.59%。
在募投项目建设和投产过程中，公司将继续加大线上渠道营销投入，精细化
运营各电商平台，深度运营天猫、京东、唯品会等成熟电商渠道的客户资源，并
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持续加大在抖音、直播等新兴电商渠道的营销投入，从而实现电商业务的进一步
增长，推动募投项目产能的消化。
2、加强线下渠道销售管理
目前，公司的线下渠道主要是化妆品专营店、商超、单品牌店等。公司将进
一步加强线下渠道的销售管理，大力发展优质经销商队伍，通过分布在各主要销
售区域的销售服务团队，为经销商发展分销商及设立线下营销网点提供有力的支
持。同时，公司也将进一步加强销售队伍建设，完善与销售人员职责相关的各项
制度，培育和打造专业化的营销团队，提升服务意识和客户反馈信息处理能力，
加大产品售前、售后服务力度，进一步促进品牌美誉度的提高和产品销量的提升。
3、建设自有品牌矩阵蓝图
公司作为国内老牌美妆品牌，旗下“珀莱雅”品牌在消费者群体中已经具备
了较高的知名度，并积累了一批忠实用户群体。较高的品牌知名度保障了公司产
品持续稳定的市场需求，同时也为公司未来新增产能的产能消化提供了有力保
障。
公司将根据募集资金投资项目的建设投产安排，进一步加强品牌建设，策划
新品牌、重塑老品牌，逐步落地未来自有品牌矩阵蓝图。对于珀莱雅主品牌，公
司将继续进行品牌维护与提升，塑造成为一个有科技感、年轻感、未来感的新国
货品牌，以吸引更多一二线年轻消费群，逐渐升级消费者层次，并保持主品牌稳
定增长；对于新兴品牌，公司着力完成彩棠从孵化期到高速成长期的跨越、完成
悦芙媞品牌重塑，也将孵化更多新品牌，进一步完善公司的品牌矩阵。
4、加强产品创新、提升产品核心竞争力
公司持续以消费者需求为导向开展研发创新工作，重视优质研发资源的积
累，凭借持续的创新能力及丰富的研发资源，形成了较强的技术研发能力并拥有
雄厚的技术储备。从研发实力来看，公司为国家高新技术企业，公司的研发创新
中心被中国轻工业联合会认定为“中国轻工业化妆品功效研究工程技术研究中
心”，被浙江省科学技术厅认定为“纳米脂质粒技术省级高新技术企业研发中心”
和“省级企业研究院”，被浙江省经济和信息化委员会认定为“省级企业技术中
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心”，被浙江省知识产权局认定为“浙江省专利示范企业”，并建有浙江省博士后
工作站，推动公司研发能力持续增强。
在募投项目的建设和投产过程中，公司将进一步提升新产品策划和开发能
力，提升产品成功率。其中珀莱雅主品牌拟策划、打造并储备多款大单品新品，
并尝试 300 元以上主推单品，单价逐渐升级；彩棠、悦芙媞、CORRECTORS 品
牌拟策划、打造多款大单品、爆品。公司高素质、经验丰富的研发团队将紧密围
绕化妆品市场发展趋势和未来的需求进行前瞻性的技术研究，加强产品创新能力
和研发开发能力，提升产品核心竞争力，促进研发成果向经济效益的转化，为本
项目的成果转化提供了良好的技术支持。
5、合理规划募投项目产能释放进度
随着居民可支配收入的提高以及消费升级的驱动，叠加电商渠道的快速崛
起，化妆品行业持续高速增长。据 Euromonitor 的统计数据显示，2020 年我国化
妆品行业市场规模为 5,199.5 亿元，2015-2020 年的年均复合增长率达到 10.3%，
同时，根据其预测，中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态势，预计
到 2025 年市场规模将达到 8,112.7 亿元。由此可见，化妆品行业未来发展具有巨
大的市场空间。
在本次募集资金到位前，公司将积极提高现有生产线的产能利用率，在满足
现有渠道和客户基础上，积极推进新增渠道和客户的开发及储备工作。本次募投
项目效益测算考虑了新增产能释放过程，“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”
的建设期为两年，在第 2-5 年的达产进度分别为 20%、40%、60%和 100%。由
于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。鉴
于国内化妆品行业良好的发展机遇及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募
投项目新增产能可实现逐步消化。
综上所述，公司计划通过加大线上渠道营销投入与加强线下渠道销售管理相
结合的方式全方面提升销售能力；通过建设自有品牌矩阵蓝图来提升公司品牌形
象、吸引更多消费者；通过加强产品创新能力和研究开发能力，使产品核心竞争
力得到提高；并合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出
现；以上多种有效手段将保障本次募投项目产能的合理消化。
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三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算过程
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“7、
项目效益测算情况”中补充披露如下：
……
湖州扩建生产基地建设项目（一期）的计算期为 11 年，T+1 年、T+2 年为
建设期，T+2 年起进行部分生产线投产，T+5 至 T+11 年为完全达产期。公司结
合项目实施计划、前期准备情况、现阶段原材料和产品市场情况等，对湖州扩建
生产基地建设项目（一期）效益进行了测算，各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 营业收入 - 33,921.00 64,449.91 91,841.12 145,415.10 145,415.10
2 总成本费用 72.06 30,146.21 56,936.91 80,698.80 125,825.67 125,848.80
2.1 营业成本 41.48 13,768.14 25,273.61 35,618.55 54,526.48 54,549.61
2.2 税金及附加 30.58 95.99 727.34 996.52 1,499.94 1,499.94
2.3 销售费用 - 13,229.19 25,135.46 35,818.04 56,711.89 56,711.89
2.4 管理费用 - 2,204.87 4,189.24 5,969.67 9,451.98 9,451.98
2.5 研发费用 - 848.03 1,611.25 2,296.03 3,635.38 3,635.38
3 税前利润 -72.06 3,774.80 7,512.99 11,142.32 19,589.43 19,566.30
4 所得稅 - 555.41 1,126.95 1,671.35 2,938.42 2,934.94
5 净利润 -72.06 3,219.39 6,386.04 9,470.97 16,651.02 16,631.35
6 毛利率 - 59.41% 60.79% 61.22% 62.50% 62.49%
（续上表）
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 营业收入 145,415.10 145,415.10 145,415.10 145,415.10 145,415.10
2 总成本费用 125,872.40 125,896.47 125,921.02 125,946.06 125,971.60
2.1 营业成本 54,573.21 54,597.28 54,621.83 54,646.87 54,672.41
2.2 税金及附加 1,499.94 1,499.94 1,499.94 1,499.94 1,499.94
2.3 销售费用 56,711.89 56,711.89 56,711.89 56,711.89 56,711.89
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序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
2.4 管理费用 9,451.98 9,451.98 9,451.98 9,451.98 9,451.98
2.5 研发费用 3,635.38 3,635.38 3,635.38 3,635.38 3,635.38
3 税前利润 19,542.70 19,518.63 19,494.08 19,469.04 19,443.50
4 所得稅 2,931.41 2,927.79 2,924.11 2,920.36 2,916.52
5 净利润 16,611.30 16,590.84 16,569.97 16,548.69 16,526.97
6 毛利率 62.47% 62.45% 62.44% 62.42% 62.40%
1、营业收入估算
（1）产品单价估算
本项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域，因此主要产品
单价参照公司现有产品平均单价进行预测。
本项目第 T+1 年的产品不含税预测单价，主要根据 2018-2020 年公司各类产
品的不含税销售单价进行预测，具体情况如下：
单位：元/支
2018-2020 年
产品 2020 年 2019 年 2018 年 T+1 年预测值
平均值
护肤类 19.25 18.44 16.65 18.11 18.00
洁肤类 14.01 12.64 10.06 12.24 12.00
美容（彩妆）类 21.61 28.03 21.83 23.82 22.00
本项目第 T+1 年的产品预测单价，低于 2018-2020 年公司产品的平均单价，
具有谨慎性。自 T+2 至 T+5 年，随着本项目的逐渐达产，公司预测每年产品单
价的降幅为 5%；T+5 年后，本项目完全达产并进入稳定性，公司预测产品单价
将与 T+5 年保持一致。
（2）达产进度与预计销量
本项目计划 T+2 年进行部分生产线投产，T+5 年达到预定产量。假设产销率
为 100%，根据项目达产进度估算各年度产品销量，该项目各年度销量预测如下：
单位：万支
产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5～T+11
护肤类 - 1,678.24 3,356.48 5,034.73 8,391.21
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产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5～T+11
洁肤类 - 209.91 419.82 629.74 1,049.56
美容（彩妆）类 - 135.41 270.82 406.23 677.05
达产率 - 20.00% 40.00% 60.00% 100.00%
（3）营业收入合计
营业收入按预计的产品单价和预计销量的乘积计算。本项目预计建设期为 2
年，于建成投产后第 3 年达纲，达纲后预计可实现营业收入 14.54 亿元，分产品
收入情况如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5～T+11
收入（万元） - 28,697.94 54,526.08 77,699.67 123,024.47
护肤类 销量（万支） - 1,678.24 3,356.48 5,034.73 8,391.21
单价（元/支） 18.00 17.10 16.25 15.43 14.66
收入（万元） - 2,393.00 4,546.69 6,479.04 10,258.48
洁肤类 销量（万支） - 209.91 419.82 629.74 1,049.56
单价（元/支） 12.00 11.40 10.83 10.29 9.77
美容 收入（万元） - 2,830.07 5,377.13 7,662.41 12,132.15
（彩 销量（万支） - 135.41 270.82 406.23 677.05
妆）类 单价（元/支） 22.00 20.90 19.86 18.86 17.92
达产率 - 20.00% 40.00% 60.00% 100.00%
营业收入小计（万元） - 33,921.00 64,449.91 91,841.12 145,415.10
2、总成本费用估算
（1）营业成本
人工费用按设计定员人数及工资的乘积计算。本项目按设计定员 138 人估
算，工资参照当地平均水平和公司实际情况，按人均工资及福利费 7.90 万元/年。
劳动定员根据上述达产进度逐步投入，人均工资及福利费每年涨幅按 2%测算。
折旧和摊销按平均年限法计提，本项目的房屋建筑物按照 30 年平均计提折
旧，残值率取 5%；设备按照 10 年平均计提折旧，残值率取 5%。无形资产（土
地使用权）按照 50 年平均计提摊销，无残值。
其他营业成本主要包括直接材料、外购物料、其他制造费用等，由于本项目
主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域，因此其他营业成本主要参
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照 2018-2020 年公司类似业务的各项成本占收入的比例及本项目预测期各年度预
测收入进行估算。
（2）税金及附加估算
本项目涉及的主要税种的计税依据及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%
1.2%计缴
土地使用税 按占地面积 8 元/平方/年
（3）期间费用
本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。考虑到该项目与公司
现有业务存在高度类似性，参照公司 2018-2020 年的费用率水平，该项目销售费
用率、管理费用率、研发费用率分别按照年销售收入的 39.00%、6.50%和 2.50%
估算，具体情况如下：
2018-2020 年 本项目期间
产品 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 费用率取值
销售费用率 39.90% 39.16% 37.52% 38.86% 39.00%
管理费用率 5.44% 6.25% 7.26% 6.32% 6.50%
研发费用率 1.92% 2.39% 2.17% 2.16% 2.50%
本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率，略高于 2018-2020 年公司
的期间费用率平均水平，具有谨慎性。
（4）总成本费用合计
基于上述各项成本费用的估算，本项目各年度的总成本费用如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业成本 41.48 13,768.14 25,273.61 35,618.55 54,526.48 54,549.61
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
税金及附加 30.58 95.99 727.34 996.52 1,499.94 1,499.94
销售费用 - 13,229.19 25,135.46 35,818.04 56,711.89 56,711.89
管理费用 - 2,204.87 4,189.24 5,969.67 9,451.98 9,451.98
研发费用 - 848.03 1,611.25 2,296.03 3,635.38 3,635.38
总成本费用合计 72.06 30,146.21 56,936.91 80,698.80 125,825.67 125,848.80
（续上表）
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业成本 54,573.21 54,597.28 54,621.83 54,646.87 54,672.41
税金及附加 1,499.94 1,499.94 1,499.94 1,499.94 1,499.94
销售费用 56,711.89 56,711.89 56,711.89 56,711.89 56,711.89
管理费用 9,451.98 9,451.98 9,451.98 9,451.98 9,451.98
研发费用 3,635.38 3,635.38 3,635.38 3,635.38 3,635.38
总成本费用合计 125,872.40 125,896.47 125,921.02 125,946.06 125,971.60
3、企业所得税估算
本项目企业所得税率按照按 15%税率计算，与项目实施主体所得税率保持一
致，与集团整体税负水平相当。
4、项目经济效益评价
经上述测算，项目达纲后可实现年营业收入 145,415.10 万元，项目税后内部
收益率为 19.47%，税后财务净现值（折现率为 12%）为 23,670.17 万元，税后静
态投资回收期（含建设期）为 7.71 年。本项目的主要财务指标具体如下：
序号 财务指标 单位 指标值
1 达产年度营业收入 万元 145,415.10
2 达产年度利润总额 万元 19,589.43
3 达产年度税后利润 万元 16,651.02
4 达产年度毛利率 % 62.50
5 税后财务净现值（I=12%） 万元 23,670.17
6 税后财务内部收益率 % 19.47
7 税后投资回收期（含建设期） 年 7.71
（二）项目效益测算的谨慎性分析
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
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金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“7、
预期效益的谨慎性分析”之“（5）项目效益测算的谨慎性分析”中补充披露如下：
……
本项目完全达产后（T+5 至 T+11 年），平均毛利率为 62.45%、平均净利率
为 11.41%。
最近三年一期，公司综合毛利率分别为 64.03%、63.96%、63.55%和 63.73%，
整体略高于本次募投项目完全达产后预计的平均毛利率 62.45%。
最近三年一期，公司扣非后归属于母公司股东的净利润与营业收入之比分别
为 11.76%、12.36%、12.52%和 11.79%，整体略高于本次募投项目完全达产后预
计的平均净利率 11.41%。
本项目的目标产品与公司现有业务类似，与公司的市场定位与经营战略一
致，募投项目完全达产后预计的平均毛利率、净利率整体略低于公司最近三年一
期的对应数据。
综合前述分析，本项目效益测算具有谨慎性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目具
体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，核查了各项投资构成是
否属于资本性支出，是否计划以募集资金投入，复核了本次募投项目的效益测算
过程；
2、取得了发行人 2018-2020 年审计报告、2021 年 1-6 月未经审计财务报表、
前次募集资金使用情况报告；
3、分析了本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，前
次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目情况及公司产能利用率情况，
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了解本次募投项目的必要性和可行性，新增产能消化措施等相关内容，与相关人
员交流了相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额安排明细合理，投资数额测算依据和过程
合理，募投项目拟使用的募集资金中，除补充流动资金外其余均为资本性支出，
且补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%；
2、本次募投项目有利于公司进一步提升生产能力、研发能力和信息化能力，
并适当补充流动资金，与公司现有业务紧密相关；
3、公司前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目主要是通过技
术改造方式对原有产能进行替换，本身未新增产能，公司现有的产能利用情况已
较为饱和，产销率情况良好；与前次募投项目相比，本次募投项目将新增产能、
提升研发能力、升级信息化系统，并适当补充流动资金，具有必要性和可行性，
公司拟采取的新增产能消化措施具有合理性；
4、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，效益测算依据充分、
过程合理，具有谨慎性。
问题 10
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否存在媒体报
道、消费者关注投诉等，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保
荐机构及会计师核查并发表意见。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人存在的未决诉讼或未决仲裁、媒体报道、消费者关注投诉等全
部事项
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说
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明”之“（二）诉讼情况”处补充披露如下：
发行人存在的未决诉讼或未决仲裁案件具体情况如下：
诉讼/仲裁请求及涉及金
序号 原告 被告 案件进展情况
额
该案件已于 2021 年 8 月 24 日收
到杭州市西湖区人民法院于 8 月
13 号作出的民事判决书，判决的
主要内容如下：珀莱雅贸易于本
1、返还原告窜货收购款 判决生效之日起十日内返还佳木
及 违 约 金 1,669,282.01 斯新星源商贸有限公司货款
元； 300,000 元；珀莱雅贸易于本判决
2、返还原告货款余额 生效之日起十日内返还佳木斯新
佳 木 斯 新 星 杭 州 珀 莱 雅 300,000.00 元、保证金 星源商贸有限公司代理商保证金
1 源 商 贸 有 限 贸 易 有 限 公 178,000.00 元； 25,000 元；佳木斯新星源商贸有
公司 司 3、立即接收原告库存货 限公司于本判决生效之日起二十
物 并 支 付 货 款 日 内向珀莱雅 贸易交付库 存货
446,432.42 元； 物，珀莱雅贸易予以接收；珀莱
4 、 以 上 三 项 合 计 雅贸易在佳木斯新星源商贸有限
2,593,714.43 元 公司交付库存货物之日支付佳木
斯新星源商贸有限公司货款
290,000 元；驳回佳木斯新星源商
贸有限公司的其他诉讼请求。
该案一审判决已生效。
1、立即支付拖欠货款
451,712.82 元；
2、承担按同期全国银行
被执行人王建光不履行生效法律
间同业拆借中心公布的
湖州优资莱 文书确定的给付义务，目前湖州
贷款市场报价利率
2 贸 易 有 限 公 王建光 优资莱贸易有限公司已向杭州市
3.85％计付暂从 10 月 24
司 西湖区人民法院申请强制执行。
号至 12 月 28 日的利息
该案正在强制执行过程中。
损失，共计 3,188 元，实
际计算至被告实际履行
之日止
该案件已于 2021 年 7 月 12 日取
得杭州市西湖区人民法院民事判
决书，判决如下：河南桑锦网络
科技有限公司于本判决生效之日
起十日内返还浙江美丽谷电子商
1、返还直播服务费及税 务有限公司 247,200 元，并支付
金共计 247,200 元； 逾期付款利息（自 2021 年 2 月 3
浙 江 美 丽 谷 河 南 桑 锦 网 2、支付逾期退款违约金 日起计算至实际清偿之日止，以
3 电 子 商 务 有 络 科 技 有 限 37,080.00 元； 未还本金为基数，按照同期全国
限公司 公司 3、本案诉讼费用、财产 银行间同业拆借中心公布的贷款
保全申请费用及其他维 市场报价利率的四倍 15.4%为标
权合理支出由被告承担 准计算）
因对方未接收民事判决书，杭州
市西湖区人民法院采用公开宣告
的方式送达诉讼文书，相关公告
已于 2021 年 8 月 1 日发布，当前
仍处于公告期内
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诉讼/仲裁请求及涉及金
序号 原告 被告 案件进展情况
额
该案件已于 2021 年 8 月 23 日取
得苏州市吴中区人民法院民事判
决书，判决如下：被告泛太平洋
1、返还推广费及税金共 影业（江苏）有限公司于本判决
计 201,714.51 元； 生效之日起十日内返还原告浙江
2、被告按同期银行存款 美丽谷电子商务有限公司人民币
利率支付自 2020 年 11 199,717.34 元及该款自 2020 年 11
浙江美丽谷 泛太平洋影
月 15 日至实际还款之日 月 15 日起至实际给付之日止、按
4 电 子 商 务 有 业（江苏）有
的违约金； 同期全国银行间同业拆借中心公
限公司 限公司
3、被告承担原告维权产 布的贷款市场报价利率计算的利
生的合理支出 2,000 元； 息。
4、本案诉讼费用由被告 因对方未接收民事判决书，苏州
承担 市吴中区人民法院采用公开宣告
的方式送达诉讼文书，相关公告
已于 2021 年 8 月 31 日发布，当
前仍处于公告期内
上表中有且仅有第 1 项未决诉讼以发行人作为被告，且涉诉金额小于最近一
期末经审计的净资产的 0.5%，未达到上交所关于重大诉讼、仲裁的认定标准，
不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情况。
杭州市卫生健康委员会于 2021 年 7 月 15 日发布《关于华颜医疗美容医院医
疗事故初步调查情况的通报》：“5 月 2 日，戴某某到华颜医疗美容医院接受抽脂
等医美手术，术后出现感染性休克，后经绿城医院、浙二医院全力救治，最终于
7 月 13 日死亡。经市医学会组织专家评估，这是一起医疗事故，华颜医疗美容
医院存在术前缺乏认识、术中操作不当、术后观察处理不及时等过错，与患者死
亡存在因果关系，承担全部责任，并已作出赔偿。同时，西湖区卫健局对涉事医
院做出警告和罚款的处罚，责成其停业整改，对负有责任的医务人员将做出进一
步处理。”
杭州华颜医疗美容医院有限公司系发行人过往关联方。发行人董事、总经理
方玉友于 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 11 月 26 日期间担任杭州华颜医疗美容医院
有限公司董事长，其任职系个人行为。方玉友已于 2018 年 10 月辞去杭州华颜医
疗美容医院有限公司董事长职务，并转让其持有的全部股份，杭州华颜医疗美容
医院有限公司已于 2018 年 11 月 26 日完成工商变更登记。根据《上海证券交易
所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，董事辞职满 12 个月后，杭州华颜医疗
美容医院有限公司不再是发行人的关联方。而上述事件系 2021 年 5 月发生，此
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时杭州华颜医疗美容医院有限公司与发行人已不存在任何关联关系，相关处罚事
项也均不涉及发行人自身及合并范围内其他主体。针对前述事件而引发的媒体报
道，发行人已于 2021 年 7 月 19 日发布《关于媒体报道的澄清公告》。
报告期内发行人及合并报表范围内子公司不存在因自身产品质量安全等问
题而引发的重大负面媒体报道，也不存在因自身产品质量安全等问题引发的重大
消费者关注投诉或起诉事项。
二、发行人预计负债计提的充分性
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说
明”之“（二）诉讼情况”处补充披露如下：
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价
值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当
按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
诉讼 2、3、4 中，公司均作为原告向被告主张款项支付，因此不涉及计提预
计负债。
诉讼 1 发行人未对该起诉讼单独计提预计负债的具体原因如下：一审判决
中法院主张发行人返还佳木斯新星源的 25,000 元代理商保证金与 300,000 元货
款，发行人在报告期内分别计入其他应付款、合同负债和其他流动负债，不存
在确认损益的情况，该部分款项与发行人损益无关。同时，关于法院主张发行
人在佳木斯新星源交付库存货物之日向其支付的 290,000 元货款，发行人已与
佳木斯地区潜在的新经销商进行洽淡并约定由其负责与佳木斯新星源完成货物
承接和结算工作。因此，该起诉讼对发行人报告期内营业收入及净利润均不会
构成不利影响。此外，针对经销商退出时退换货情况，发行人已结合历史退换
货情况对此类情况整体计提了相应的预计负债，计提的预计负债金额可覆盖该
起诉讼一审判决金额。
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综上所述，发行人未对上述起诉讼单独计提预计负债具有合理性，发行人
预计负债计提充分合理。
三、相关风险提示是否充分
针对上述未决诉讼仲裁、媒体报道、消费者关注投诉等风险，发行人已在募
集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”中补充披露，风险提示充分。
具体如下：
（五）经营风险
1、产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险
化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品，但如果公司采购的原材料
出现质量问题，且公司未能在生产过程中检测出相关问题，消费者使用此类不合
格产品，可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过
程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门
处罚的风险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将
导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、对公司高级管理人员、相关诉讼案件的经办律师进行访谈，了解公司诉
讼及仲裁、媒体报道、消费者关注投诉情况；
2、取得公司提供的报告期及报告期末至本回复出具之日期间涉及的诉讼清
单和相关诉讼资料，检查相关诉讼情况；
3、通过中国裁判文书网、浙江法院网、国家企业信用信息公示系统、天眼
查、百度等公开渠道进行网络查询，检索公司是否存在除诉讼清单之外的未决诉
讼及仲裁、媒体报道、消费者关注投诉事项；
4、查阅了公司报告期内财务报表，向公司了解相关诉讼预计引发损失的可
7-1-125
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
能性，核查相关预计负债计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已完整披露未决诉讼及未决仲裁事项，不存在关于诉讼、仲裁的重
大负面媒体报道，也不存在涉及消费者关注投诉而引发的未决诉讼仲裁事项。
2、公司未对相关未决诉讼仲裁事项计提预计负债具有合理性，不存在未充
分计提预计负债的情况，相关风险提示充分。
问题 11
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否
包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合
开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、公司及控股子公司和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构
图及对其他企业的重要权益投资情况”处补充披露如下：
（六）公司及控股子公司和参股公司的经营范围不存在房地产开发、经营的
情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的经营范围不包括房地产开发、经营的情形，
具体情况如下：
是否包括
序 业务性 房地产开
公司名称 经营范围
号 质 发、经营
业务
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生
产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品
珀莱雅化 制造及
生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫
1 妆品股份 批发零 否
生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项
有限公司 售业
目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品
7-1-126
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
是否包括
序 业务性 房地产开
公司名称 经营范围
号 质 发、经营
业务
零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；
仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股子公司、参股公司的经营范围不包括房地
产开发、经营的情形，具体情况如下：
是否包括
序 业务性 房地产开
公司名称 经营范围
号 质 发、经营
业务
一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批
发；化妆品零售；日用百货批发；日用品零售；健康咨
杭州珀莱 询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，
批发零
1 雅贸易有 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路 否
售业
限公司 货物运输（不含危险物品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；消
毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；
日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰批发；
服装服饰零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
浙江美丽
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场
谷电子商 批发零
2 营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息 否
务有限公 售业
咨询服务）；美容仪器零售；美容用品零售（除依法须
司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
批发、零售：化妆品、服装、日用百货（含网上销售）、
湖州创代 第一类医疗器械、消毒产品（除危险化学品及易制毒化
批发零
3 电子商务 学品）；电子商务技术的研发；市场营销策划；企业管 否
售业
有限公司 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7-1-127
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
韩娜化妆
业态：批发兼零售、贸易业、贸易中介业； 批发零
4 品株式会 否
种类：化妆品 售业
社
化妆品、发用类（洗发水、护发素）、护肤品的生产（上
述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内
韩雅（湖 方可经营）；销售本公司生产的产品，并提供售后服务；
5 州）化妆品 消毒产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发、销 制造业 否
有限公司 售（含网上销售）；货物进出口（涉及国家规定实施准
入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
乐清莱雅 化妆品、日用百货、化工原料（不含危险化学品及易制
批发零
6 贸易有限 毒化学品）、机械设备、五金交电销售；化妆品的技术 否
售业
公司 开发、技术服务、技术咨询
一般项目：消毒剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日
用百货批发；日用品零售；技术服务、技术开发、技术
悦芙媞（杭 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
批发零
7 州）化妆品 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 否
售业
有限公司 可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
湖州悦芙 化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品、电子设备、
批发零
8 媞贸易有 消毒产品（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；化 否
售业
限公司 妆品技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口
丹阳悦芙
化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品的销售（依法
媞化妆品 批发零
9 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否
贸易有限 售业
动）
公司
悦芙媞株 批发零
10 化妆品制造业、化妆品进出口、电话销售 否
式会社 售业
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；日用品销售；日用百货销售；服装服
饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织
品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技
秘镜思语 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
（杭州）化 服装辅料销售；塑料制品销售；珠宝首饰批发；工艺美 批发零
11 否
妆品有限 术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用杂品销 售业
公司 售；珠宝首饰回收修理服务；珠宝首饰零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
7-1-128
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；日用百货销售；日用品零售；食
用农产品零售；食用农产品批发；服装服饰批发；服装
服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；厨具卫具
及日用杂品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育
用品及器材批发；珠宝首饰批发；玩具销售；第一类医
疗器械销售；办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；钟
表销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首
饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用家电零售；
湖州优资 宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的
批发零
12 莱贸易有 商品）；电子办公设备销售；乐器零售；灯具销售；游 否
售业
限公司 艺及娱乐用品销售；乐器批发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信
息安全软件开发；广告设计、代理；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；市场
营销策划；平面设计；企业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；礼仪服务；项目策划与公关服
务；会议及展览服务；摄影扩印服务；家居用品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：食品经营；保健食品销售；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：商业综合体管理服务；体育健康服务；健身
休闲活动；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨
杭州珀莱 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业
租赁和
雅商业经 管理；房地产咨询；市场营销策划（除依法须经批准的
13 商务服 否
营管理有 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
务业
限公司 目：食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；厨具卫具及日用
杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；市
杭州铁定 场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
鲜餐饮管 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
14 餐饮业 否
理有限公 经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；食品进
司 出口；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
7-1-129
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
一般项目：餐饮管理；日用品销售（除依法须经批准的
杭州铁了 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
心爱泥餐 目：餐饮服务；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
15 餐饮业 否
饮管理有 食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；日用品销售；厨
具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；市
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
杭州侠客
务）；企业管理咨询；企业管理；日用百货销售（除依
吧餐饮管
16 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 餐饮业 否
理有限公
动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；食品互联网销
司
售（销售预包装食品）；食品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：健身休闲活动；体育健康服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；体育用品及器材
零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；服装服饰
零售；服装服饰批发；体育用品设备出租；体育中介代
理服务；组织体育表演活动；体育竞赛组织；组织文化
杭州撸小
艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；从事体育培训
17 铁健身有 体育业 否
的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科
限公司
类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品
经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
多媒体技术、电子商务技术、人工智能技术的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业
湖州牛客
管理咨询，商务信息咨询，广告的设计、制作，户外广 技术服
18 科技有限 否
告发布，品牌推广，文化艺术交流活动组织策划，演出 务业
公司
经纪服务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧，文化创意策划，市场营销策划，经营
演出经纪业务，设计、制作、代理、发布国内广告（除
网络广告发布），平面设计，企业形象策划，摄影服务，
杭州万言
舞台艺术造型设计，商务信息咨询（除商品中介），公 商务服
19 文化传媒 否
关活动策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品，日 务业
有限公司
用百货；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
7-1-130
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
香港万言
批发零
20 电子商务 CORP[注] 否
售业
有限公司
批发、零售：化妆品，日用百货，化工原料（除危险化
学品及易制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：
浙江比优
化妆品技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理，仓
21 媞化妆品 制造业 否
储服务（除危险化学品及易制毒化学品），货物进出口；
有限公司
发用、护肤、美容修饰类化妆品的生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化妆品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用
湖州优妮
百货的批发、零售；化妆品技术开发、技术服务、技术 批发零
22 蜜化妆品 否
咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 售业
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
韩国优妮
业态：批发零售、制造业、服务业 批发零
23 蜜化妆品 否
种类：化妆品进出口贸易、电子商务、广告 售业
有限公司
香港星火
批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术 批发零
24 实业有限 否
开发，进出口 售业
公司
香港仲文
批发零
25 电子商务 电子商务 否
售业
有限公司
香港旭晨
批发零
26 贸易有限 CORP[注] 否
售业
公司
投资管
PROYA
理及商
27 EUROPE 投资管理及商务服务业 否
务服务
SARL
业
香港可诗
批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术 批发零
28 贸易有限 否
开发，进出口 售业
公司
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；化妆品、
日用品、服装、服饰、办公用品、体育用品、汽车用品、
五金配件、厨卫用品、家用电器、数码产品、家居用品、
医疗器械、母婴用品销售；文化艺术交流活动策划；设
上海仲文
计、制作、代理各类广告；从事网络科技领域内的技术 商务服
29 电子商务 否
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询； 务业
有限公司
企业形象策划；会展会务服务；计算机软硬件技术开发、
销售；市场营销策划；从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
7-1-131
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；娱乐性展览；珠宝首饰零售；珠
宝首饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；家用电器销售；玩具销售；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；体育用品及器
材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用
品零售；礼品花卉销售；日用木制品销售；软木制品销
售；塑料制品销售；皮革制品销售；日用玻璃制品销售；
钟表销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；
厨具卫具及日用杂品批发；箱包销售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用
品销售；日用品批发；品牌管理；组织文化艺术交流活
动；会议及展览服务；财务咨询；专业设计服务；文艺
宁波彩棠 创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
批发零
30 化妆品有 电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；企业形象 否
售业
限公司 策划；图文设计制作；计算机系统服务；教学用模型及
教具销售；包装服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；电影摄制服务；企业管理；供应链
管理服务；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；网络文化
经营；电影发行；出版物零售；演出经纪；技术进出口；
货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：从事艺
术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的
学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
售；日用品销售；日用百货销售；家居用品销售；体育
用品及器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器
宁波可诗 械销售；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广
批发零
31 贸易有限 告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊 否
售业
公司 出版单位）；广告制作；消毒剂销售（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7-1-132
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
宁波珀莱 企业管理咨询，商业经营管理，企业管理服务，企业营
雅企业咨 销策划，商务信息咨询（除中介），物业服务，房地产 商务服
32 否
询管理有 信息咨询，房地产营销策划。（依法须经批准的项目， 务业
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
文艺创作；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评
估服务；版权代理；知识产权服务；企业形象策划；工
浙江青雅
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制
文化艺术 商务服
33 作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营 否
传播有限 务业
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：茶叶制品
公司
生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售
散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
博雅（香 投资管
港）投资管 理及商
34 CORP[注] 否
理有限公 务服务
司 业
株式会社
制造及
オー·ア
35 化妆品生产和销售 批发零 否
ンド·ア
售业
ール
化妆品生产；住宿服务；旅游业务；餐饮服务；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：化妆品零售；化妆品批发；网络技术服务；酒店管
理；休闲观光活动；健身休闲活动；广告制作；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；图文设计制作；企业形象策划；企业管理；市
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；文艺创作；专业设计服务；社会经济咨询服务；
咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服
杭州维洛 制造及
务；数字文化创意内容应用服务；健康咨询服务（不含
36 可化妆品 批发零 否
诊疗服务）；翻译服务；礼仪服务；个人商务服务；平
有限公司 售业
面设计；日用百货销售；通讯设备销售；体育用品及器
材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；服装服
饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
皮革制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；家居用品销售；
个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；（涉及国家规定实
施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-1-133
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
一般项目：组织文化艺术交流活动；网络技术服务；广
告制作；图文设计制作；企业形象策划；企业管理；市
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；
社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服
务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；餐饮管理；
礼仪服务；个人商务服务；平面设计；专业设计服务；
摄像及视频制作服务；日用百货销售；化妆品零售；化
杭州一桌
妆品批发；通讯设备销售；体育用品及器材零售；体育 新闻和
37 文化传媒 否
用品及器材批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽 出版业
有限公司
零售；鞋帽批发；皮革制品销售；皮革销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子产品销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；珠
宝首饰零售；珠宝首饰批发；汽车装饰用品销售；宠物
食品及用品零售；宠物食品及用品批发；消毒剂销售（不
含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；互
联网信息服务；食品经营；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日
用百货销售；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；消
毒剂销售（不含危险化学品），保健用品（非食品）销
售；服装服饰零售；服装服饰批发；健康咨询服务（不
杭州欧蜜
含诊疗服务）；针纺织品销售；电子产品销售；技术服 批发零
38 思贸易有 否
务、技术开发，技术咨询、技术交流、技术转让、技术 售业
限公司
推广（除依法须经批准的项目外。凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化
妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用百货销售；
湖州珀云
第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）； 批发零
39 电子商务 否
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 售业
有限公司
技术推广；市场营销策划；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-1-134
珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
计算机系统服务；翻译服务；消毒剂销售（不含危险化
学品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；电
子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；皮革制品销售；皮革销售；鞋帽
零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；体育
用品及器材零售；体育用品及器材批发；通讯设备销售；
软件和
广州千汐 化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；摄像及视频
信息技
40 网络科技 制作服务；专业设计服务；平面设计；个人商务服务； 否
术服务
有限公司 礼仪服务；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
业
数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；咨询策
划服务；社会经济咨询服务；文艺创作；广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销
策划；企业管理；企业形象策划；图文设计制作；广告
制作；网络技术服务；其他文化艺术经纪代理；文化娱
乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；
食品经营；互联网信息服务；演出经纪
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；组织
徐州珀莱 文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告
雅信息技 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设 新闻和
41 否
术有限公 计制作；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；商务 出版业
司 代理代办服务；品牌管理；咨询策划服务；财务咨询；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络
表演、网络视听节目）；旅游业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
化妆品批发；化妆品零售；个人互联网直播服务（需备
珀莱雅（海 案）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区
批发零
42 南）化妆品 管理；休闲观光活动；会议及展览服务；文化娱乐经纪 否
售业
有限公司 人服务；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；日用
品销售；日用品批发；企业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；礼仪服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
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设计、制作、代理国内广告，市场营销策划，创意策划，
熊客文化
演出经纪服务，品牌推广；销售：工艺品，服装服饰，
传媒（杭 批发零
43 化妆品，日用百货，家用电器，电子产品（除电子出版 否
州）有限公 售业
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）
嘉兴沃永
投资合伙 实业投
44 实业投资、投资管理。 否
企业（有限 资
合伙）
会议及展览服务；化妆品及卫生用品批发；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售;商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；策划创意服务；
市场营销策划服务；软件技术推广服务；企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）；企业形象策划服务；信
麦蒂斯信 息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告业；个人形 软件和
息科技（广 象设计服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、 信息技
45 否
州）有限公 运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公 术服务
司 益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方 业
可经营）；艺（美）术创作服务；文化推广（不含许可
经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；包装装潢
设计服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；
展台设计服务；美术图案设计服务；电子产品设计服务；
网络信息技术推广服务
医药、生物技术、保健用品、美容用品及个人护理用品
技术开发；护肤、洗发护发化妆品（许可证有效期至
珠海海狮 2016 年 6 月 20 日）的生产、销售；保健用品（不含医
龙生物科 疗器械）、健身器材、日用百货、日用化学品、化工原
46 制造业 否
技有限公 料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家用电
司 器、电子产品、电器机械的批发、零售；商务服务（不
含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代
理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；会议服务；
北京秀室 承办展览展示活动；经济贸易咨询；公共关系服务；文
商业服
47 文化发展 艺创作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 否
务业
有限公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
湖州磐瑞
实业投资
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 实业投
48 合伙企业 否
方可开展经营活动） 资
（有限合
伙）
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一般项目：增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D
打印基础材料销售；3D 打印服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；生物基材料销售；生物基材料制
杭州捷诺 造；软件开发；软件销售；新材料技术研发；第一类医 科技推
飞生物科 疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销 广和应
49 否
技股份有 售；细胞技术研发和应用；电子元器件与机电组件设备 用服务
限公司 制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造 业
（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类
医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
注：CORP指没有限定某一项业务，符合香港《公司条例》规定的业务都可以经营。
二、公司及控股子公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在
独立或联合开发房地产项目的情况
根据公司出具的承诺函，公司以及上述控股子公司和参股公司，均未持有房
地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构
图及对其他企业的重要权益投资情况”处补充披露如下：
（七）公司及控股子公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在
独立或联合开发房地产项目的情况
公司以及上述控股子公司和参股公司，均未持有房地产开发、经营资质，不
存在独立或联合开发房地产项目的情况。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司的营业执照、工商档案；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行
人相关登记信息进行检索；
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珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
3、取得了发行人出具的书面说明；
4、查阅了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等房地产开发、经营相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司及控股公司和参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均
未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
珀莱雅化妆品股份有限公司
年 月 日
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珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
（本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛 亮 王 站
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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珀莱雅化妆品股份有限公司 反馈意见的回复
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为珀莱雅化妆品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读珀莱雅化妆品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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