证券代码：603605          证券简称：珀莱雅          公告编号：2021-072



                 珀莱雅化妆品股份有限公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     回购注销原因：鉴于首次授予和预留授予的 9 名激励对象已离职而不再
符合激励条件，同时首次授予和预留授予的 5 名激励对象 2020 年绩效考核未达
标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对其获授但尚未解除限
售的限制性股票予以回购注销。
     本次注销股份的有关情况
          回购股份数量     注销股份数量           注销日期
             106,959           106,959        2021 年 11 月 18 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 8 月 24
日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留授予的 9
名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的
88,400 股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的 5 名激励对象
2020 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对
其获授但尚未解除限售的限制性股票 18,559 股予以回购注销。综上，本次回购
注销的限制性股票合计 106,959 股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计
69,021 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 37,938 股。回购价格均为 16.21
元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。
    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序，具体详
见公司于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：
2021-049），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或
提供担保的要求。


    二、本次限制性股票回购注销情况

    （1）激励对象不再具备激励资格

    根据《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，鉴于首次授予和预留授予的 9 名激励
对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司将对其获授但尚未解除限售的
88,400 股限制性股票进行回购注销。

    （2）激励对象绩效考核不达标

    根据《限制性股票激励计划》规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实
际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来
确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当 S≥A2 时，业务单元层面标准系
数（X）为 100%，当 A1≤S＜A2 时，业务单元层面标准系数（X）为 S/A2，当 S
＜A1 时，业务单元层面标准系数（X）为 0。

    鉴于首次授予和预留授予的 5 名激励对象所在的业务单元 2020 年的业绩考
核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，
公司将对上述 5 名激励对象未能解除限售的 18,559 股限制性股票进行回购注销。

    综上，本次回购注销的限制性股票合计 106,959 股，其中回购注销首次授予
的限制性股票共计 69,021 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 37,938 股。
    2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配方案》，公司 2020 年利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本为基
数，向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 7.20 元现金股利（含税）,合计派
发现金股利 144,804,186.00 元（含税）。
    鉴于公司 2020 年度的利润分配已于 2021 年 6 月实施完成，根据《限制性股
票激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.21
元/股。
    根据《限制性股票激励计划》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册
资本等各项必需事宜。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《限制性股
票激励计划》、公司与激励对象签署的《2018 年限制性股票激励协议书》，公司
有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销的限制性股票涉及中高层管理员工 14 人，合计拟回购注销限
制性股票 106,959 股；本次回购注销完成后，上述 14 人剩余限制性股票为 43,401
股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882678426），并向中登公司申请
办理了对上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的 106,959 股限制性股票的
回购注销手续，预计本次限制性股票于 2021 年 11 月 18 日完成注销，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。


       三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股

                              变动前       变动数          变动后

    有限售条件的流通股        454,160      -106,959       347,201
    无限售条件的流通股      200,662,765                 200,662,765
           股份合计         201,116,925    -106,959     201,009,966


       四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《限制性股票激
励计划》、公司与激励对象签署的《2018 年限制性股票激励协议书》的安排，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书结论性意见
    国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
    珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《限
制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注
销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照
《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。


    特此公告。


                                              珀莱雅化妆品股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                    2021 年 11 月 16 日