证券简称：珀莱雅                    证券代码：603605




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
           珀莱雅化妆品股份有限公司
   2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
                   和预留授予部分
      第三个解除限售期解除限售相关事项
                         之




            独立财务顾问报告



                     2022 年 1 月
                                                        目录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划授权与批准 .......................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 11

   （一）首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的
   达成情况说明 .......................................................................................................... 11
   （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量13
  （三）结论性意见 .................................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 15

   （一）备查文件 ...................................................................................................... 15
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 15




                                                             2
一、释义

1. 上市公司、公司、珀莱雅：指珀莱雅化妆品股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《珀莱雅化
   妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
   珀莱雅股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到规定的解除限售条件
   后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的高级管理人员、中
   层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指珀莱雅授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珀莱雅提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对珀莱雅股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珀莱雅的任何投
资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司解除限售必备的文件，按照相
关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划授权与批准

    1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查
2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制
性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
    5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票
激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
    6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

                                  6
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励
计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。
    7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次
授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已
获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
    8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
    9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的76,500股限制性股票。
    10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年
度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将
首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；
鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足
当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性
股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426
股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
    11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。


                                  7
    12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司
限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期的解除限
售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首
次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合
计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件
中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    14、2020年7月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核
指标的议案》。
    15、2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公2019年度
的利润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将
首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。
鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚
未解除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的
16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的
条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综
上，本次回购注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制
性股票共计149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
    16、2020年10月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的152,635股限制性股票。


                                  8
    17、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公
司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期的解除
限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。
首次授予部分和预留授予部分符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象
合计30名，本次共解除限售293,265股限制性股票。公司独立董事对此发表了独
立意见。
    18、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2020年
度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，
将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。
鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对
其获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和
预留授予的5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解
除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票18,559股予以回购
注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授
予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
    19、2021年11月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的106,959股限制性股票。
    20、2022年1月12日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限
制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期的解除限售
条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次
授予部分和预留授予部分符合第三个解除限售期解除限售条件的激励对象合计


                                     9
22名，本次共解除限售347,201股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意
见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，珀莱雅本
次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年限
制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计
划”）的相关规定。




                                 10
  五、独立财务顾问意见

  （一）首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解
  除限售条件达成的达成情况说明

         1、首次授予部分和预留授予部分限制性股票第三个限售期已届满
      根据公司激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的解除限售期和
  各期解除限售安排如下：

   解除限售安排                        解除限售时间                   解除限售比例
                       自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内       30%
  第一个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内       30%
  第二个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内       40%
  第三个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
      根据公司激励计划的相关规定，因预留授予部分限制性股票在 2018 年已完
  成授予，故预留授予部分的解除限售期与首次授予部分一致。
      如上所述，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票的第三
  个解除限售期为自授予的股份登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
  的股份登记完成之日 48 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授
  予部分的限制性股票登记完成日为 2018 年 9 月 10 日，首次授予部分的第三个
  限售期已于 2021 年 9 月 9 日届满；预留授予部分限制性股票登记完成日为
  2018 年 12 月 27 日，预留授予部分的第三个限售期已于 2021 年 12 月 26 日届
  满。
         2、首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的
  说明
      根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时
  满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                                        11
                   解除限售条件                                   达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；       公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证      激励对象未发生任一事项，满足解除限售条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措         件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司满足下列条件：                              根据公司 2020 年年度报告，公司营业收入
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率    为 3,752,386,849.02 元，较 2017 年同比增
不低于 110.22%；                                   长 110.45%。公司 2020 年归属上市公司股
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低    东的净利润为 476,009,298.41 元，较 2017
于 131.99%。
注：以上净利润均指归属于上市公司      年同比增长 137.07%。因此，满足解除限售
股东的净利润。                                     条件。

4、根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司        2020 年度，除 9 名因个人原因离职的激励
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，      对象外，首次授予和预留授予的 22 名激励
各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额       对象中，17 名激励对象所在的业务单元考
（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指      核年度内业绩实际完成数额（S）≥预设目
标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除       标业绩指标（A2），满足解除限售条件；5
限售比例，当 S≥A2 时，业务单元层面标准系数        名激励对象所在的业务单元考核年度内业绩
（X）为 100%，当 A1≤S＜A2 时，业务单元层面标准    仅达成预设基本业绩指标（A1），未达成预
系数（X）为 S/A2，当 S＜A1 时，业务单元层面标准    设目标业绩指标（A2），公司将按比例部分

                                              12
系数（X）为 0。                                    解除限售。
                                                   目前公司已办理完离职人员和考核不合格人
                                                   员的股份回购注销手续。



                                                   2020 年度，除 9 名因个人原因离职的激励
5、根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司        对象不满足解除限售条件外，首次授予和预
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,对     留授予的 22 名激励对象的个人绩效考核结
个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档，A 对应标准系    果均达到“A”等级或以上标准，满足解除
数为 100%，B 对应标准系数为 80%，C 对应标准系数    限售条件。
为 0。                                             目前公司已办理完离职人员和考核不合格人
                                                   员的股份回购注销手续


       注：2020 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三
   次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关文件中 2020 年公司层
   面业绩考核指标的议案》，将激励计划中“公司层面业绩考核要求”的“第三个解除限售
   期”（即 2020 年）的“业绩考核目标”，由“以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收
   入增长率不低于 132.61%”调整为“以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
   低于 110.22%”
         综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予部分和预留授予部分限制
   性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。董事会认为本次实施的激
   励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2018 年第一次临
   时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励
   对象办理解除限售相关事宜。


   （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限

   制性股票数量

         根据公司激励计划的有关规定，本次符合解除限售条件的限制性股票首次
   授予激励对象 17 人，可解除限售的限制性股票数量为 278,699 股；符合解除限
   售条件的限制性股票预留授予激励对象 5 人，可解除限售的限制性股票数量为
   68,502 股。综上，符合解除限售条件的激励对象合计 22 名，可解除限售的限
   制性股票数量共计 347,201 股，占公司目前总股本 0.1727%。
                                                  本次可解除限   本次未能解   本次解除限售
                                  获授的限制
                                                  售的限制性股   除限售的限   数量占已获授
 序号     姓名        职务        性股票数量
                                                    票数量（万   制性股票数   限制性股票的
                                    (万股)
                                                       股）      量（万股）       比例
   1     金衍华     副总经理        9.8300            3.9320       0.0000       40.0000%

                                             13
                  副总经理、董事
  2       王莉    会秘书、财务负   5.8900         2.2382       0.1178        38.0000%
                       责人
中层管理人员及核心骨干（20 人）    75.7200        28.5499      1.7681        37.7046%
              合计                 91.4400        34.7201      1.8859        37.9704%
        注：1、上表中的数据不包含已离职的 9 名激励对象。
       2、上述因业务单元考核年度未达到 A2 值的未能解除限售的限制性股票合计 18,559 股，
   公司已经对其完成回购注销。


   （三）结论性意见

        综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，珀莱雅
   本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须
   满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
   券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
   利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
   的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
    2、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
    3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关
事项的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关
事项之法律意见书。




（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




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