国浩律师（杭州）事务所                                           珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书




                       国浩律师（杭州）事务所
               关于珀莱雅化妆品股份有限公司
                    2018 年限制性股票激励计划
                  首次授予部分和预留授予部分
         第三个解除限售期解除限售相关事项
                                     之法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二二年一月
国浩律师（杭州）事务所                       珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                  关于珀莱雅化妆品股份有限公司
                         2018 年限制性股票激励计划
                    首次授予部分和预留授予部分
                         第三个解除限售期解除限售
                           相关事项之法律意见书

致：珀莱雅化妆品股份有限公司
     根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
珀莱雅的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项出具本法律意见
书。
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                           律师声明事项
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部
分第三个解除限售期解除限售相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留
授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的合法合规性发表意见，不对珀莱
雅本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留
授予部分第三个解除限售期解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次激励计划首次授予部分和预留授
予部分第三个解除限售期解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和
预留授予部分第三个解除限售期解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，
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出具本法律意见书。
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                                   正 文
      一、本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售
期解除限售的授权和批准
      经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授
予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事项已获得如下批准及授权：
      1、2018 年 6 月 26 日，珀莱雅第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
     同日，珀莱雅第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。
     2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司监事会披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     3、2018 年 7 月 12 日，珀莱雅 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》并披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
     4、2018 年 7 月 12 日，珀莱雅第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为
2018 年 7 月 12 日，授予 32 名激励对象 120.11 万股限制性股票，授予价格为 17.95
元/股。公司独立董事对本次激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项发
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表了同意的独立意见。
     同日，珀莱雅第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，认为首次授予激励对象均具备《公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》等文件
规定的激励对象条件，首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满
足获授限制性股票的条件。
     5、2018 年 12 月 12 日，珀莱雅第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予相关事
项发表了同意的独立意见。
     同日，珀莱雅第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象范围与《股票激励计划》中
规定的授予激励对象相符，本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；
公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的条
件已成就。公司于 2018 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成了公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的
登记工作。
     6、2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意对已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 76,500 股进行
回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项进行了核实。
     7、2019 年 3 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
     8、2019 年 7 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的 76,500 股限制性股票。
     9、2019 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
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于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分股权
激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年年度利润分配已于 2019 年 5 月实施
完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股
票回购价格由 17.95 元/股调整为 17.52 元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部
分激励对象 2018 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条
件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票 16,240 股予以回购注销，其中，
回购注销首次授予的限制性股票共计 9,426 股，回购注销预留授予的限制性股票
共计 6,814 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
     10、2019 年 12 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的 16,240 股限制性股票。
     11、2019 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，会议经审议认为公司限制性股票激励计划首次授予部
分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除
限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一
个解除限售期解除限售条件的激励对象合计 38 名，本次共解除限售 369,500 股
限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     同日，公司第二届监事会第十次会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

     12、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中
2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
     13、2020年7月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标
的议案》。
     14、2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议
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案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度的利
润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次
授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。鉴于首次
授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限
售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励
对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意
对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综上，本次回购
注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计
149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
     15、2020年10月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的152,635股限制性股票。
     16、2021 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公
司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第二个解除限售期的解除
限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首
次授予部分和预留授予部分符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象合
计 30 名，本次共解除限售 293,265 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独
立意见。
     17、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度的利
润分配已于2021年6月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次
授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。鉴于首次
授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但
尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的
5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条
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件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票18,559股予以回购注销。综上，
本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股
票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
     18、2021年11月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的106,959股限制性股票。
     19、2022年1月12日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授
予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性
股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件
已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部
分和预留授予部分符合第三个解除限售期解除限售条件的激励对象合计22名，本
次共解除限售347,201股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次激励计划首次
授予部分和预留授予部分的限制性股票符合第三个解除限售期解除限售事项已
经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理
办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定。


      二、股权激励计划限制性股票解除限售的条件及成就情况

     （一）首次授予部分和预留授予部分限制性股票第三个限售期已届满
     根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的解除限售期和各
期解除限售安排如下：

   解除限售安排                          解除限售时间                     解除限售比例

  首次授予的限制         自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个
  性股票第一个解         交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内          30%
     除限售期            的最后一个交易日当日止
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  首次授予的限制         自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个
  性股票第二个解         交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内          30%
     除限售期            的最后一个交易日当日止
  首次授予的限制         自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个
  性股票第三个解         交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内          40%
     除限售期            的最后一个交易日当日止

     根据公司激励计划的相关规定，因预留授予部分限制性股票在 2018 年已完
成授予，故预留授予部分的解除限售期与首次授予部分一致。
     如上所述，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票的第三个
解除限售期为自授予的股份登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予的
股份登记完成之日 48 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予
部分的限制性股票登记完成日为 2018 年 9 月 10 日，首次授予部分部分的第三个
限售期已于 2021 年 9 月 9 日届满；预留授予部分限制性股票登记完成日为 2018
年 12 月 27 日，预留授予部分的第三个限售期已于 2021 年 12 月 26 日届满。
     （二）首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
的说明
     根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                  解除限售条件                                  达成情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                            公司未发生任一事项，满足解除限售条
 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                            件。
 计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
 人选；                                           激励对象未发生任一事项，满足解除限
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构      售条件。
 认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
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 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
 入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
 高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司满足下列条件：
                                               根据公司 2020 年年度报告，公司营业
     以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收
                                               收入为 3,752,386,849.02 元，较 2017
 入增长率不低于 110.22%；
                                               年同比增长 110.45%。公司 2020 年归
     以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
                                               属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
 长率不低于 131.99%。
                                               476,009,298.41 元，较 2017 年同比增
     注：以上净利润均指归属于上市公司股东的
                                               长 137.07%。因此，满足解除限售条件。
 净利润。
                                              2020 年度，除 9 名因个人原因离职的激
                                              励对象外，首次授予和预留授予的 22
 4、根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公
                                              名激励对象中，17 名激励对象所在的业
 司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
                                              务单元考核年度内业绩实际完成数额
 法》，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际
                                              （S）≥预设目标业绩指标（A2），满
 完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预
                                              足解除限售条件；5 名激励对象所在的
 设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元
                                              业务单元考核年度内业绩仅达成预设
 层面考核年度解除限售比例，当 S≥A2 时，业
                                              基本业绩指标（A1），未达成预设目标
 务单元层面标准系数（X）为 100%，当 A1≤S
                                              业绩指标（A2），公司将按比例部分解
 ＜A2 时，业务单元层面标准系数（X）为 S/A2，
                                              除限售。
 当 S＜A1 时，业务单元层面标准系数（X）为 0。
                                              目前公司已办理完离职人员和考核不
                                              合格人员的股份回购注销手续。
                                               2020 年度，除 9 名因个人原因离职的激
 5、根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公     励对象不满足解除限售条件外，首次授
 司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办    予和预留授予的 22 名激励对象的个人
 法》, 对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档，   绩效考核结果均达到“A”等级或以上
 A 对应标准系数为 100%，B 对应标准系数为       标准，满足解除限售条件。
 80%，C 对应标准系数为 0。                     目前公司已办理完离职人员和考核不
                                               合格人员的股份回购注销手续
    注：2020 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次

会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关文件中 2020 年公司层面业

绩考核指标的议案》，将激励计划中“公司层面业绩考核要求”的“第三个解除限售期”（即

2020 年）的“业绩考核目标”，由“以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不

低于 132.61%”调整为“以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于

110.22%”。

     综上所述，本所律师核查后认为，公司激励计划中首次授予部分和预留授予
国浩律师（杭州）事务所                                    珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书



部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次实施的激励计
划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。本次激励计划首次授予部分和预
留授予部分第三个解除限售期解除限售事项尚需由公司董事会统一办理符合解
锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。


       三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量

       根据公司激励计划的有关规定，本次符合解除限售条件的限制性股票首次授
予激励对象 17 人，可解除限售的限制性股票数量为 278,699 股；符合解除限售
条件的限制性股票预留授予激励对象 5 人，可解除限售的限制性股票数量为
68,502 股。综上，符合解除限售条件的激励对象合计 22 名，可解除限售的限制
性股票数量共计 347,201 股，占公司目前总股本 0.1727%。
                                                             本次未能解        本次解除限
                                 获授的限制   本次可解除限
                                                             除限售的限        售数量占已
序号      姓名           职务    性股票数量   售的限制性股
                                                             制性股票数        获授限制性
                                   (万股)     票数量（万股）
                                                             量（万股）        股票的比例
  1      金衍华      副总经理      9.8300        3.9320            0.0000        40.0000%
                    副总经理、
                    董事会秘
  2       王莉                     5.8900        2.2382            0.1178        38.0000%
                    书、财务负
                      责人
  中层管理人员及核心骨干
                                  75.7200        28.5499           1.7681        37.7046%
        （20 人）
             合计                 91.4400        34.7201           1.8859        37.9704%

      注：1、上表中的数据不包含已离职的 9 名激励对象。

      2、上述因业务单元考核年度未达到 A2 值的未能解除限售的限制性股票合计 18,559 股，

公司已经对其完成回购注销。

       公司高级管理人员金衍华、王莉所持有的限制性股票本次解除限售后，其买
卖股份仍将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规
定。
国浩律师（杭州）事务所                           珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书


      四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
     珀莱雅本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除
限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激
励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事项的安排符
合《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划》的规定，
本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事项尚
需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。



                                   结    尾
     本法律意见书出具日为 2022 年 1 月 12 日。
     本法律意见书正本叁份，无副本。
                                （以下无正文）