珀莱雅：国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-07-09
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年七月
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀
莱雅的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项
出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划相关事项的合法合规
性发表意见，不对珀莱雅本次激励计划所涉及的标的股票价值以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
正 文
一、珀莱雅实施本次激励计划的条件
（一）珀莱雅依法设立并有效存续
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珀莱雅
化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878 号）批准
和上海证券交易所《关于珀莱雅化妆品股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（[2017]419 号）同意，珀莱雅于 2017 年 11 月 15 日向社会公众公开发
行了人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市交易，股票代码为 603605。
珀莱雅现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330100789665033F 的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市西湖区西溪路 588
号，法定代表人为侯军呈，注册资本为 281,413,952 元（为资本公积金转增股本
后的注册资本额，截至本法律意见书出具日尚未办理工商变更登记），类型为股
份有限公司（上市），经营范围为“许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；
化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；
用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；
五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；物业管理；企业管理；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，珀莱雅为依法设立且在上海证
券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）珀莱雅不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
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励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珀莱雅化妆品股份有限公
司 2021 年度审计报告》（天健审[2022]2908 号）和《珀莱雅化妆品股份有限公
司内部控制审计报告》（天健审[2022]2911 号），以及公司出具的声明与承诺并
经本所律师核查珀莱雅《公司章程》、股东大会决议后确认，截至本法律意见书
出具日，珀莱雅不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅为依法设立并有效
存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，符合实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
珀莱雅第三届董事会第六次会议已于 2022 年 7 月 8 日审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《珀莱雅化
妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”），珀莱雅本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划
（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励
计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和
分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条
件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限
制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励
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对象发生异动的处理”“限制性股票回购原则”和“附则”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干的积极性，完善公司法制化治理结构，并将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益有效地结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《股权
激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 101 人，包括公司高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职
并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
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3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
根据公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象符合《股权激
励管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及
分配如下：
1、本次激励计划标的股票的种类、来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 210.00 万股，约占本次激励计划
（草案）公告时公司股本总额 281,413,952 股的 0.75%（因公司自 2022 年 6 月 14
日起进入可转换公司债券的转股期，故本次激励计划所称股本总额为 2022 年 6
月 13 日的股份数量，下同）。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划（草案）公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激
励计划（草案）公告时公司股本总额的 1%。
3、本次激励计划标的股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授
占公司股本
序号 姓名 职务 性股票数量 出权益数量的比
总额的比例
（万股） 例
董事会秘书、副总经
1 王莉 18.00 8.57% 0.06%
理、 财务负责人
2 金衍华 副总经理 14.00 6.67% 0.05%
中层管理人员、核心骨干（共 99 人） 178.00 84.76% 0.63%
合计 210.00 100.00% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
本次激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本次激励计划（草案）公告时公司股本总额的 10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留
两位小数。
4、因公司自 2022 年 6 月 14 日起进入可转换公司债券的转股期，本激励计划所称股本
总额为 2022 年 6 月 13 日的股份数量 281,413,952 股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划所涉限制性股票
的种类、来源、数量及分配等内容，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项的规定；本次激励计划所涉限制性股票的种类、来源、数量及分
配符合《股权激励管理办法》第十二条及第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划规定的
原则回购。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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可解除限售数量
解除限售安
解除限售时间 占获授权益数量
排
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
限售期
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
限售期
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
限售期
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的有效期、限制
性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《股权激励管理办法》
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第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及第四十四
条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
如下：
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 78.56 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 78.56 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 157.12 元的 50%，为每股 78.56
元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 139.86 元的 50%，为每股 69.93
元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项及第二
十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予及解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
第一个解除限售期
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于53.75%；
第二个解除限售期
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于53.75%。
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87.58%；
第三个解除限售期
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于87.58%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归
属于上市公司股东的净利润，下同。
若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（4）业务单元层面考核要求
业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一
年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）
与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，
具体情况如下：
业务单元考核结果 S≥A S＜A
业务单元层面标准系数（X） 100% 0%
（5）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A、B 两档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 考核结果 个人层面系数（Y）
A S≥80 100%
B S<80 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业
务单元层面标准系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划解除限售额度。
由于业务单元层面或个人层面绩效考核结果导致考核当年未能解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格回购。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予及解除限售条
件进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条及第十八条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
“第十章 限制性股票的会计处理” 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”
“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”“第十四章 限制性股票回购原则”约定了《股权激励管理办法》第
九条第（八）至（十四）项要求的相关内容。
综上所述，本所律师认为，经珀莱雅董事会审议通过的《激励计划（草案）》
的内容符合《股权激励管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经
履行了如下法定程序：
1、珀莱雅董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
第三届董事会第六次会议审议。
2、2022 年 7 月 8 日，珀莱雅第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
3、2022 年 7 月 8 日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见，
认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司
实施本次激励计划将进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公
司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合在一起，从而吸
引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的考核管理办法符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，有利于形成良好均衡的价值分配
体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
4、2022 年 7 月 8 日，珀莱雅独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了同意
的独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划尚需履行
如下法定程序：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过方可实施。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票解除限售、回购等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅已就本次激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；珀莱雅尚
需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程
序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 101
人，为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（二）根据珀莱雅第三届监事会第六次会议决议、公司出具的声明与承诺并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象不存在《股
权激励管理办法》第八条第二款规定的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象的确定符
合《股权激励管理办法》第八条的规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《激
励计划（草案）》等与本次激励计划相关议案后，及时公告第三届董事会第六次
会议决议、第三届监事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《股权激励管理办法》及
中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
六、珀莱雅未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励
对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一
条第二款的规定。
七、本次激励计划对珀莱雅及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，珀莱雅本次激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）《激励计划（草案）》已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现
阶段须履行的法定程序，独立董事、监事会均发表了明确意见，认为本次激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，珀莱雅实施本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划激励对象名单及公司确认，由于
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本次激励计划的激励对象中不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，
因此，不涉及关联董事回避表决事项。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、珀莱雅符合《股权激励管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2、珀莱雅为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《股权激励管理办法》的有关规定；
3、珀莱雅已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等
相关程序，本次激励计划尚需履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规
定。本次激励计划的激励对象中不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的
人员，不涉及关联董事回避表决事项；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的有关规定；
5、珀莱雅未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
6、珀莱雅实施本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；
7、本次激励计划相关事项需经珀莱雅股东大会特别决议审议通过《激励计
划（草案）》及相关议案后方可实施，且珀莱雅应当按照《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定进一步实施相
关程序及履行信息披露义务。
结 尾
本法律意见书出具日为 2022 年 7 月 8 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：苏致富
王慈航
年 月 日
