珀莱雅化妆品股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
        会议资料




      2022年7月
珀莱雅化妆品股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料



                      珀莱雅化妆品股份有限公司
              2022 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：
     为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
     一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
     二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
     三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办
理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
     五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登
记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为
限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
     六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
     七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
     八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
     九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
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会议主持人宣布。
     十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，
并出具法律意见。
     十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
     对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




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                  2022年第一次临时股东大会议程

一、会议召开时间：
     1、现场会议时间：2022年7月25日14点30分
     2、网络投票时间：2022年7月25日
     公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
     杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
     （一）主持人宣布会议开始。
     （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
     （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
     （四）与会股东逐项审议以下议案：

   序号                               议案名称

  非累积投票议案
     1     《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     2     《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     3     《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
           划相关事宜的议案》
     4     《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的
           议案》
     （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
     （六）现场投票表决。
     （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
     （八）会议主持人宣布表决结果。

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     （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
     （十）见证律师宣读法律意见书。
     （十一）主持人宣布会议结束。




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珀莱雅 2022 年第一次临时股东大会议案一

关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
                                的议案
各位股东：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，完善公司法制化治理结
构，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效地结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实
施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 9 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
草案摘要公告》（公告编号：2022-035）。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                            珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                             2022 年 7 月 25 日




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珀莱雅 2022 年第一次临时股东大会议案二

关于制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                    的议案
各位股东：
     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，并
结合公司的实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                                珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 7 月 25 日




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珀莱雅 2022 年第一次临时股东大会议案三

 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
                           激励计划相关事宜的议案


各位股东：

     为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下本激励计划的有关事项。

     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；

     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予
协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

     （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售
所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；

     （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限

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制性股票的限售事宜；

     （8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、
对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购、办理已身故的激励对象尚未解
除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

     （9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性
股票在其他激励对象之间进行分配、直接调减；

     （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

     （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

     4、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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                                     珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
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珀莱雅 2022 年第一次临时股东大会议案四

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更
                                    登记的议案
各位股东：
     2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币8.60元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，公司的总股
本 为 281,413,952 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》公告编号：2022-028）。
     结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如
下：

    序号                   修订前                                修订后


             第六条 公司注册资本为人民币           第六条 公司注册资本为人民币
       1
             201,009,966 元。                      281,413,952 元。

             第十九条      公司股份总数为          第 十 九 条   公 司 股份 总 数 为
       2     201,009,966 股，公司发行的所有股      281,413,952 股，公司发行的所有股

             份均为人民币普通股。                  份均为人民币普通股。

             第一百二十八条 ……                   第一百二十八条 ……

                  公司设副总经理若干名、财务负         公司设副总经理 3 名、财务负责
       3     责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事    人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会

             会聘任或者解聘。                      聘任或者解聘。

                  ……                             ……

     本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士具体办理。
     本议案请各位股东及股东代表予以审议。
                                                   珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
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