国浩律师（杭州）事务所

                 关于珀莱雅化妆品股份有限公司

                  2022 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书


致：珀莱雅化妆品股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受珀莱雅化妆品股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简
称“《治理准则》”）和交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性
文件及现行有效的《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《珀莱雅化妆品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会
议表决程序等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会
的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2022 年 7 月 8 日召开公司第
三届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》。
    2、公司董事会已于 2022 年 7 月 9 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）
上刊载了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（以下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时
间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本
次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了
明确说明。
    经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、
通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、公司本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 25 日 14：30 在杭州市西湖区
西溪路 588 号珀莱雅大厦 9 楼会议室召开，由董事长侯军呈先生主持。
    2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
    经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。


    二、本次股东大会拟出席人员的资格
    根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交
易所截至 2022 年 7 月 18 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席及通过网络投票的股东及股东代理人共 19 名，代表
有表决权的股份数 213,295,034 股，占公司有表决权股份总数的 75.7933%。其中：
    出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 6 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份数
155,614,003 股，占公司有表决权股份总数的 55.2967%；
    根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票的股东共
13 名，代表有表决权的股份数 57,681,031 股，占公司有表决权股份总数的
20.4967%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。
    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 17 名，代表有表决权
的股份数 64,737,313 股，占公司有表决权股份总数的 23.0041%。（中小投资者
指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东。）
    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具
备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。


    三、本次股东大会审议的议案
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
    1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    2、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》；
    4、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议
案》。
    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了
投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数
和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投
票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终
表决结果，当场公布了表决结果。
    （二）表决结果
    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
    1、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    表决结果：同意 193,328,624 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
90.6390%；反对 19,966,410 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
9.3610%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,770,903 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 69.1578%；反对 19,966,410 股，占出席会议中小投
资者所持表决权的 30.8422 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0 %。
    2、审议通过《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    表决结果：同意 193,374,144 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
90.6604%；反对 19,920,890 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
9.3396%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,816,423 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 69.2281%；反对 19,920,890 股，占出席会议中小投
资者所持表决权的 30.7719 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0 %。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    表决结果：同意 190,758,992 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
89.4343%；反对 22,536,042 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
10.5657%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,201,271 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 65.1884%；反对 22,536,042 股，占出席会议中小投
资者所持表决权的 34.8116%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0 %。
    4、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登
记的议案》
    表决结果：同意 213,294,834 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9999%；反对 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0001%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%。
    经本所律师核查，本次股东大会审议的 1-4 项议案均为特别决议事项，经出
席股东大会的有表决权股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意
即为通过。
    本次股东大会审议的议案 1-3 项涉及对中小投资者单独计票。本次股东大会
审议的议案不涉及优先股股东参与表决。本次股东大会审议的议案涉及关联股东
回避表决事项，涉及关联股东回避表决的议案：1-3 项，应回避表决的关联股东
名称：本次限制性股票激励计划激励对象及其关联人（如持有公司股票）。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
    若相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    珀莱雅化妆品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会
规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

                      ——本法律意见书正文结束—