国浩律师（杭州）事务所                                               珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书




                       国浩律师（杭州）事务所
               关于珀莱雅化妆品股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划授予相关事项
                                     之法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼            邮编：310008
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                                         二〇二二年七月




                                                       1
                  国浩律师（杭州）事务所
              关于珀莱雅化妆品股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划授予相关事项
                          之法律意见书

致：珀莱雅化妆品股份有限公司
    根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀
莱雅的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对
象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
                           律师声明事项
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划授予所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
    珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的合法
合规性发表意见，不对珀莱雅本次授予所涉及的标的股票价值以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
    本法律意见书仅供珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划授予之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次激励计划授予的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划授予所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
                                 正 文
    一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列法定程序：
    1、珀莱雅董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
珀莱雅第三届董事会第六次会议审议。
    2、2022 年 7 月 8 日，珀莱雅第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本次激励计划相关的议案。同日，珀莱雅独立董事对本次激励计划所涉事宜
发表了同意的独立意见，珀莱雅监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
    3、2022 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 18 日，珀莱雅对本次激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，珀莱雅监事会未接到任何异议的
反馈。2022 年 7 月 20 日，珀莱雅披露了《珀莱雅化妆品股份有限公司监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2022 年 7 月 25 日，珀莱雅召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的
授予日及办理其他必要事项。珀莱雅独立董事马冬明受其他独立董事委托作为征
集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司全体股东公开征集委托投票
权。同日，珀莱雅披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 7 月 25 日，珀莱雅召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。就前述
事宜，珀莱雅独立董事发表了同意的独立意见，珀莱雅监事会出具了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次授予的相关情况

    （一） 本次授予的授予日
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2022 年 7 月 25
日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定以 2022 年 7 月 25 日为授予日。公司独立董事对前述事宜发表
了独立意见，认为本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草
案）》有关授予日的规定。
    2022 年 7 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 25 日为授予日。
    经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列区间日：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
    根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司公告本次激励计划
时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，共
计 101 人。本次授予限制性股票数量为 210.00 万股，授予价格为 78.56 元/股。
    2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意确定
以 2022 年 7 月 25 日为授予日，以 78.56 元/股向符合条件的 101 名激励对象授予
210.00 万股限制性股票。公司独立董事就本次授予的上述事项发表了同意的独立
意见。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《股
权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （三）本次授予的授予条件
   根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予
限制性股票，必须同时满足以下条件：
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珀莱雅化妆品股份有限公
司 2021 年度审计报告》（天健审[2022]2908 号）和《珀莱雅化妆品股份有限公
司内部控制审计报告》（天健审[2022]2911 号）、公司相关公告及其书面确认并
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未出现前述
不得被授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取
得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及
授予价格均符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并向证券登
记结算机构办理有关登记结算事宜。




                                   结   尾
    本法律意见书出具日为 2022 年 7 月 25 日。
    本法律意见书正本叁份，无副本。
                               （以下无正文）