招商证券股份有限公司
关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要
求，作为广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“本
公司”、“本保荐机构”）对天创时尚本次限售股份申请上市流通事项进行了
审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、公司首次公开发行及股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）核准，天创时尚首次公开发
行7,000万股人民币普通股（A股）并于2016年2月18日在上海证券交易所挂牌上
市，股票简称“天创时尚”，股票代码“603608”；发行后总股本为28,000万
股。
二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
公司股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长”）
承诺如下：
“自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
“本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证
监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件
的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在
发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以
下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。”
公司股东 ShengDian Capital II, Limited （以下简称“Sheng Dian”）及深
圳市兰石启元投资企业（有限合伙）（以下简称“兰石启元”）分别承诺：
“自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书
中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除股份限售安排
1、天创时尚本次限售股份上市流通日
公司本次限售股份上市流通日为2017年2月20日（星期一）。
2、天创时尚本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售的股份数量为21,000,000股，占公司股本总额的比例为
7.5%。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售 持有限售股占公 本次申请上
剩余限售股数
序号 股东名称 股数量 司总股本比例 市流通数量
量（股）
（股） （%） （股）
1 和谐成长 14,280,000 5.10% 14,280,000 0
2 兰石启元 4,200,000 1.50% 4,200,000 0
3 Sheng Dian 2,520,000 0.90% 2,520,000 0
合计 21,000,000 7.50% 21,000,000 0
注：由于和谐成长及Sheng Dian合伙人杨飞现任公司董事，其通过和谐成长、Sheng Dian
间接持有的公司股份104,244股在解除限售后仍需履行其任职期间的相关承诺：在任职期间
每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职
后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份。
3、股本变动结构表
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型 股东名称
（股） （股） （股）
高创有限公司 67,700,640 0 67,700,640
广州番禺禾天投资
咨询合伙企业（普 63,450,450 0 63,450,450
通合伙）
广州番禺尚见投资
咨询合伙企业（普 37,439,220 0 37,439,220
通合伙）
北京和谐成长投资
14,280,000 -14,280,000 0
中心（有限合伙）
有限售条件的流
广州创源投资有限
通股份 11,243,190 0 11,243,190
公司
沈阳善靓商贸有限
9,166,500 0 9,166,500
公司
深圳市兰石启元投
资企业（有限合 4,200,000 -4,200,000 0
伙）
ShengDian
Capital II, 2,520,000 -2,520,000 0
Limited
有限售条件的流通
210,000,000 -21,000,000 189,000,000
股份小计
无限售条件的流通股份 70,000,000 21,000,000 91,000,000
总股本 280,000,000 0 280,000,000
四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、天创时尚首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定
相关承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本保荐机构对天创时尚本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公
司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
朱权炼
刘丽华
招商证券股份有限公司
年 月 日
