天创时尚：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-03-22
2017 年第一次临时股东大会资料
广州天创时尚鞋业股份有限公司
（603608）
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 4 月 6 日
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2017 年第一次临时股东大会资料
目 录
议案一 关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..................................... 6
议案二 关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案………………………………….. 30
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案....... 35
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2017 年第一次临时大会会议议程
一、会议基本情况
1. 会议时间：2016 年 4 月 6 日（周三）14:00
2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政
楼二楼多功能会议厅
3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 会议主持人：公司董事长梁耀华
二、会议主要议程：
1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2. 会议签到；
3. 主持人宣布股东大会开始；
4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高
管人员等；
5. 大会确定计票人和监票人；
6. 与会股东审议下列议案：
（1）审议《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
（2）审议《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》；
7. 股东发言及提问；
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8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11. 出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2017 年第一次临时股东大会会议记录》和《2017
年第一次临时股东大会决议》；
12. 律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13. 主持人宣布会议结束。
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议案一 关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东：
为促进公司持续、稳健、快速的发展，进一步激发公司创新活力，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司董事会薪酬与考核委员会拟定了
《广州天创时尚鞋业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详细文件见附件。
本激励计划拟向激励对象授予 280 万股限制性股票，涉及的标的股票种类人民币 A 股普
通股，占本激励计划披露日公司股本总额 28,000.00 万股的 1%。其中首次授予 255 万股限制性
股票，占本激励计划披露日公司股本总额的 0.91%，预留 25 万股限制性股票，占本激励计划授
予权益总数的 8.93%，占本激励计划披露日公司股本总额的 0.089%。本激励计划的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 13 人。
股东欧阳虹、王芳洁为本次激励计划的激励对象，本议案需回避表决。请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年 4 月 6 日
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附件 1：
证券代码：603608 证券简称：天创时尚
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
广州天创时尚鞋业股份有限公司
二零一七年三月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州天创时尚鞋业股份有限公司
章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广州天创
时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 280.00 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 28,000.00 万股的 1%。其中首次授予 255.00
万股，占本计划公告时公司股本总额 28,000.00 万股的 0.91%；预留 25.00 万股，占本计划公告
时公司股本总额 28,000.00 万股的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额的 8.93%。本计划中任
何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 1%。
六、本计划授予的激励对象总人数为 13 人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）
任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认
定需要激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次
授予确定的标准。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 10.65 元。在本计划公告当日至激励对象完成
限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将做相应的调整。
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八、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 35%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 35%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于12%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次
授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天创时尚、本公司、公司、上
指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
市公司
广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激
本计划 指
励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公
司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和
激励对象 指
核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他
员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东
大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审
议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独
立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理
人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独
立董事、监事）。
二、激励对象的范围
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本计划首次授予的激励对象共计 13 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 280.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 28,000.00 万股的 1%。其中首次授予 255.00 万股，
占本计划公告时公司股本总额 28,000.00 万股的 0.91%；预留 25.00 万股，占本计划公告时公司
股本总额 28,000.00 万股的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额的 8.93%。任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
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在本激励公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总
数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本的
姓名 职务
数量(万股) 数的比例 比例
王海涛 副总经理 28.00 10.00% 0.10%
石正久 副总经理 19.00 6.78% 0.07%
王向阳 董事、财务总监 21.00 7.50% 0.07%
杨璐 董事会秘书 22.00 7.86% 0.08%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（9
165.00 58.93% 0.59%
人）
预留 25.00 8.93% 0.09%
合计（13 人） 280.00 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
3、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后
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60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则
按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 35%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 35%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。
四、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.65 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
10.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/前 1 个交
易日股票交易量）每股 21.30 元的 50%，为每股 10.65 元；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
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个交易日股票交易总量）每股 20.76 元的 50%，为每股 10.38 元。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于12%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
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2017 年第一次临时股东大会资料
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人业绩考核要求
1、激励对象当年度有效工作时间不低于公司规定的 80%，个人当年度解除限售的限制性
股票按下述条款 2 执行；若低于公司规定的 80%，则当年度解除限售的限制性股票不得解除限
售，按授予价格回购注销。
2、薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩
完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥100 100＞S≥90 90＞S≥80 S＜80
标准系数 1 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解
除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该
激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的
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2017 年第一次临时股东大会资料
最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年公司净利润为基数，2017 年-2019 年净利润增长率
分别不低于 12%、28%、50%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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2017 年第一次临时股东大会资料
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
21
2017 年第一次临时股东大会资料
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。同时，就回购义务确认负
债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励对象在
未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司
对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.27 元（2017 年 3 月 20 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（上市日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：44.00%、62.94%、58.71%（分别采用同行业最近一年、两年、三年的波
动率）
（4）无风险利率：2.8579%、2.8929%、2.9321%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3 年期利
率）
（5）股息率：1.1166%
假定授予日为 2017 年 5 月初，据测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为 1188.46
万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总费用（万 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
数量（万股） 元） （万元） （万元） （万元） （万元）
255.00 1188.46 678.98 412.98 87.93 8.57
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失
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2017 年第一次临时股东大会资料
效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造
成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程
序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间
23
2017 年第一次临时股东大会资料
内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部分激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划
设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对
象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2017 年第一次临时股东大会资料
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不
得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定
进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激
励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并
注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
25
2017 年第一次临时股东大会资料
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出
应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励
授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
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2017 年第一次临时股东大会资料
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注
销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象需承诺不得服务于/自办同业竞
争公司（同业竞争时限有效期与本计划时限有效期一致），则未解除限售的限制性股票可不做变
更，个人层面考核按合格处理，即解除限售 80%，剩余未解除限售部分由公司按授予价格回购
注销。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件。
（五）激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，在情况发生之日，已获授但尚未
解除限售的限制性股票可不做变更，个人层面考核按合格处理，即解除限售 80%，剩余未解除
限售部分由公司按授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
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2017 年第一次临时股东大会资料
利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增
加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股
的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事
会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议
批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公
告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
28
2017 年第一次临时股东大会资料
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2017 年 3 月 21 日
29
2017 年第一次临时股东大会资料
议案二 关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证本公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好
均衡的价值分配体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，董事会制定了《广州天
创时尚鞋业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详细情况见附件。
股东欧阳虹、王芳洁为本次激励计划的激励对象，本议案需回避表决。
请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年 4 月 6 日
附件：《广州天创时尚鞋业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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2017 年第一次临时股东大会资料
附件
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励计划
的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、
高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩
稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广州天创时
尚鞋业股份有限公司章程》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本计划”）的规定，特制定《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利
实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，
以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全
体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括公司公告本计划时符合公
司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以
及公司董事会认定需要激励的其他员工。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；
（二）公司人资中心财务中心组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对
董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人资中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的
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2017 年第一次临时股东大会资料
真实性和准确性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审批。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于12%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人层面业绩考核要求
1、激励对象当年度有效工作时间不低于公司规定的 80%，个人当年度解除限售的限制性
股票按下述条款 2 执行；若低于公司规定的 80%，则当年度解除限售的限制性股票不得解除限
售，按授予价格回购注销。
2、薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩
完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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2017 年第一次临时股东大会资料
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥100 100＞S≥90 90＞S≥80 S＜80
标准系数 1 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解
除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该
激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
2、考核次数
本次限制性股票激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每年度考核一次。
七、考核程序
公司人资中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，
并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管应当在考核结束后五个工作日内向
被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核
对象可向薪酬及考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终
考核结果或等级；
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人资中心须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核
记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
十、附则
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2017 年第一次临时股东大会资料
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董 事 会
2017 年 3 月 21 日
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2017 年第一次临时股东大会资料
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
励计划有关事项的议案
各位股东,
为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进
行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注
册资本的变更；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公
司限制性股票激励计划；
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2017 年第一次临时股东大会资料
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或
公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士
代表董事会直接行使。
股东欧阳虹、王芳洁为本次激励计划的激励对象，本议案需回避表决。
请各位股东审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年 4 月 6 日
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