证券代码：603608            证券简称：天创时尚       公告编号：临 2017-005



                  广州天创时尚鞋业股份有限公司
               第二届董事会第十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

     广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议
 于2017年3月21日上午10:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼
 三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年3月10日以专人
 送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知
 悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事9
 名，实际出席董事9名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席
 人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚
 鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

     二、董事会会议审议情况：

     经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

     （一）审议通过了《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励
 计划（草案）>及其摘要的议案》；

     为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励
 公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会
 认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
 公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《广州天创时尚鞋业股份有限公
 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予
 确认，拟向激励对象授予 280 万股限制性股票。

     具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    独立董事已对本议案进行了事前审查并发表了肯定性的事前认可意见。同时，公司
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、
约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不
会损害公司及其全体股东的利益。

    关联董事王向阳先生回避了对该议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。

    该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    （二）审议通过了《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》；

    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    关联董事王向阳先生回避了对该议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。

    该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。

    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿
和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事王向阳先生回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。

    该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    （四）审议通过了《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

    同意提请公司于 2017 年 4 月 6 日 14:00 召开 2017 年第一次临时股东大会，将上述
一至三项议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公
告》详见同日披露在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。



    特此公告。



                                    广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

                                               2017 年 3 月 21 日