广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事

      关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广州天创
时尚鞋业股份有限公司独立董事工作制度》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司章
程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州天创时尚鞋业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场，我们对公司第二届董事会第十三次会议相关事项进行了认真审核，
并发表如下独立意见：


     一、 关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见


     公司拟实施《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，经核查：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。所确定的激励对象为
目前公司董事、高层管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年公司净
利润为基数，2017 年-2019 年净利润增长率分别不低于 12%、28%、50%的业绩
考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。同时，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签名：




               黄文锋                蓝永强              魏 林




                                                     2017 年 3 月 21 日