广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                                  高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                    邮编：510623
                                                                                                                       电话：（86-20）2805-9088
                                                                                                                       传真：（86-20）2805-9099
                                                                                                                             junhegz@junhe.com



                                                 北京市君合（广州）律师事务所
                                            关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
                                         2017 年第一次临时股东大会的法律意见



           致：广州天创时尚鞋业股份有限公司

                 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州天创时尚鞋业股份
           有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2017 年 4 月 6
           日在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政楼召开的 2017 年第一次临时股东大会
           （以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简
           称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券
           交易所股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、
           澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）
           以及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州天创时尚
           鞋业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规
           定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

                  本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
           有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
           的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
           发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
           确性等问题发表意见。

                 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
           本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
           息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

                  本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
           供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
           公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578       香港分所 电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579                传真: (852) 2167-0050

上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544       纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
            传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514                传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                                  www.junhe.com
     1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；

     2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；

     4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2017
年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等报刊以
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《广州天创时尚鞋业股
份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

     2. 本次股东大会的现场会议于2017年4月6日下午14:00在广州市南沙区东涌镇银
沙大街31号公司行政楼召开，由公司董事长梁耀华先生主持。

     3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间
为2017年4月6日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台投票的具体时间为2017年4月6日上午9:15至2017年4月6日下午15:00
期间的任意时间。

     4. 独立董事魏林于2017年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》等报刊以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载和
公告了《广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，就提
交本次股东大会审议的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全
体股东征集委托投票权。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、




                                        2
方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授
权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人
共 9 名，于股权登记日合计代表股份数为 205,436,200 股，占公司总股本的 73.3701%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理
人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

     2. 参加网络投票的人员

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投
票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台投
票的股东共 2 人，代表公司股份数为 2,794,000 股，占公司总股本的 0.9979%。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投
票平台验证其身份。

三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网
络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。股东未委托独立董事进行投票。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

     1. 《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     2. 《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事
项的议案》

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人




                                       3
员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股
东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




                                     4
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市君合（广州）律师事务所            单位负责人：

                                                            张 平




                                             经办律师：

                                                            聂 明



                                             经办律师：

                                                            周 媛



                                                   二○一七年四月六日