招商证券股份有限公司

                       关于广州天创时尚鞋业股份有限公司

                             2016 年度日常关联交易执行情况

                    及 2017 年度预计日常关联交易的核查意见

        招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广州天创时尚鞋业股
   份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续
   督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
   易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的要求，对天创时尚2016年度日
   常关联交易执行情况及2017年度拟进行的日常关联交易进行了核查，具体情况如
   下：

          一、关于 2016 年度关联交易的预计和执行情况

          （一）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                单位：人民币元

  关联交易                       2016 年度预计   2016 年度实际发    预计金额与实际发生金额差异
                    关联方
    类别                              金额            生金额                较大的原因

                成都景上           18,000,000         14,479,782    受整体经济不景气、消费力减
  向关联方
                                                                    弱的大环境下，本年度销售数
  销售商品     贵阳加多贝            5,000,000         4,062,021
                                                                            量下降。
             合计                  23,000,000         18,541,803


          （二）2016 年 12 月 31 日公司的关联方往来款项余额具体情况如下：
                                                                                单位：人民币元
                      往来款项余额
项目
                      成都景上                   贵阳加多贝                  合计
1、应收票据                          3,420,000                                          3,420,000
2、应收账款
3、预收款项                             78,989                     284,471                363,460
   说明：截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在
   关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。
    （三）2016 年度日常关联交易内容

    报告期内公司向关联方销售的价格如下：
                          成都景上             贵阳加多贝         公司对其他经销
 年份    销售品牌   销售数量 销售均价     销售数量   销售均价       商的销售均价
                      (双)      (元/双)     (双)       (元/双)        (元/双)
        KISSCAT       29,254        232      13,852        205                317
        ZsaZsaZsu       2,547       404            -          -               546
 2016
        tigrisso      19,713        315       2,451        410                485
        KissKitty       2,012       193       1,064        184                299
说明：2016年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价
格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系
损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。


    （四）公司 2016 年度关联交易履行的审批程序

    2016 年 4 月 15 日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交
易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》。审议公司及其子公司与成
都景上商贸有限公司（以下简称“景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下
简称“加多贝”）2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预
计时，关联董事贺咏梅女士回避表决。

    第二届董事会第七次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表
了如下独立意见：公司董事会对公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016
年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规
定，程序合法有效。所拟定的公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度
日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规
定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有
利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司 2015 年度日常关联交易执行情
况及 2016 年度日常关联交易预计交股东大会审议。

    2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公司 2015
年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》

    （五）保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，天创时尚2016年度上述关联交易符合公司正常发展
经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；天创时尚2016年度关联交
易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
和《公司章程》的有关规定。

    二、关于 2017 年预计经常性关联交易的情况

    根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关
联交易的实际情况，对公司2017年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况
如下：

    （一）2017 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                          单位：人民币元
                                              2017 年年                   占同     本次预计金
                                 占同类       初至披露日     2016 年度    类业     额与上年实
关联交             2017 年度预
         关联人                  业务比       与关联人累     实际发生金   务比     际发生金额
易类别               计金额
                                 例（%）      计已发生的         额         例     差异较大的
                                              交易金额                    （％）       原因
         成都景                                                                    受整体经济
向关联             17,000,000    1.04%        4,142,615      14,479,782   0.94%
           上                                                                      不景气、消费
人销售
         贵阳加                                                                    力减弱的大
  商品              3,000,000    0.18%        1,249,850       4,062,021   0.26%
           多贝                                                                    环境下，本年
                                                                                   度销售数量
     合计          20,000,000    1.22%        5,392,465      18,541,803   1.20%
                                                                                     下降。


    （二）关联人介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

关联方            主营业务          主要股东      注册资本      法定代表人         住所

         销售：服装、鞋帽；企业
         管理咨询服务。（以上经营
成都景   范围不含国家法律、行政     王春 30%；                                成都市锦江
上商贸   法规、国务院决定禁止或       贺咏洪                                  区纯阳观街
                                                   50 万元         王春
有限公   限制的项目，依法须批准     30%；贺咏                                1-41 号 401 号
  司     的项目，经相关部门批准       涛 40%
         后方可开展经营活动）。

贵阳云   鞋、皮具、（以下空白）经                                             贵阳市云岩
                                         —          —            王洪
岩加多       营方式：批零兼营                                                 区中华中路
贝鞋业                                      (个体工                时代广场 1 单
经营部                                       商户)                 元 27 层 4 号


    2、关联方至关联关系说明

         关联方                                关联关系

成都景上商贸有限公司   成都景上的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，符
                       合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形

贵阳云岩加多贝鞋业经   贵阳加多贝的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，
        营部           符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形



    （三）关联交易主要内容和定价政策

    1、关联交易主要内容

    日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品。

    2、定价政策与定价依据、结算及付款方式

    （1）结算方式

    关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经
销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长
期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。

    （2）定价政策

    公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一
致。公司与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并
参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市
场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

    3、关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关
联交易管理制度》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关
联方签订协议。

    （四）关联交易目的及关联交易对公司的影响
    公司与成都景上、贵阳加多贝的关联交易为公司正常经营所需。公司与前
述两个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及
关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到
了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生
影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    （五）2017 年度预计日常关联交易履行的审批程序

    2017 年 4 月 14 日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联
交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》。审议公司及其子公司与成
都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以
下简称“贵阳加多贝”）2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联
交易预计时，关联董事贺咏梅女士回避表决。本事项尚需提交公司 2016 年年度
股东大会审议。

    第二届董事会第十四次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并
发表了如下独立意见：公司董事会对公司 2016 年度日常关联交易执行情况及
2017 年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014 修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关
规定，程序合法有效。所拟定的公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017
年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相
关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交
易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司 2016 年度日常关联交易执
行情况及 2017 年度日常关联交易预计交股东大会审议。

    （六）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，天创时尚 2017 年度预计日常关联交易符合公司正
常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；天创时尚 2017 年
度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对天创时尚上述
2017 年度拟进行的日常性关联交易无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度预计日常关联交易的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：




                   朱权炼




                   刘丽华




                                                  招商证券股份有限公司
                                                        年    月    日