天创时尚：审计委员会工作条例（2017年4月）2017-04-18
广州天创时尚鞋业股份有限公司
审计委员会工作条例
二〇一七年四月
审计委员会工作条例
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 人员组成........................................................................................................ 1
第三章 职责权限........................................................................................................ 2
第四章 决策程序........................................................................................................ 4
第五章 议事规则........................................................................................................ 5
第六章 附则................................................................................................................ 7
审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《上海证券
交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定，广州天创时尚鞋业股份
有限公司（以下简称“公司”）特设立审计委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制
定和执行情况的监督检查职能，同时提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独
立董事为专业会计人士。
本条所称“会计专业人士”是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士，并
具备会计或财务管理相关的专业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人
士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条
至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员
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会会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效性；
（六）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及
执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（七）对重大关联交易进行审计；
（八）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
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（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会在指导内部审计工作时，应当履行以下主要职责：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一） 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向股东大会报告。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财
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务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控
制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向股东大会报告：
（一）公司对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购
买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。
第十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前
负有保密义务。
第四章 决策程序
第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
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书面资料，主要包括以下方面：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对上述报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事
会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规及《公司章程》的规定；
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开
四次定期会议。其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开，临时会议根据两名
以上审计委员会委员提议、或者审计委员会召集人认为有必要时召开。会议的召开应提
前五天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托另
外一名委员（独立董事）主持。
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第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委
员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出
席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委
员职务。
第二十一条 一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员、财务经理列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会
议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
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信息。
第六章 附则
第二十九条 本条例所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本工作条例自董事会审议通过之日起执行。
第三十一条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作条例，
报董事会审议通过。
第三十二条 本工作条例解释权和修改权归属公司董事会。
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