广州天创时尚鞋业股份有限公司


     战略委员会工作条例




          2017 年 4 月
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                                                                     目         录

第一章 总则 ...............................................................................................................................3

第二章 人员组成 ......................................................................................................................3

第三章 职责权限 ......................................................................................................................3

第四章 决策程序 ......................................................................................................................4

第五章 议事规则 ......................................................................................................................5

第六章 附则 ...............................................................................................................................6




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                           战略委员会工作条例

                                 第一章    总则

    第一条    为适应广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关
规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。

    第二条    战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                             第二章       人员组成

    第三条    战略委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第四条    战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    战略委员会设主任委员（召集人）一名。

    第六条    战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。

    第七条    战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由
公司总经理担任组长。公司董事会办公室为战略委员会提供综合服务，负责协调战略委
员会日常工作的联络、会议组织等。


                              第三章 职责权限

    第八条    战略委员会的主要职责权限：



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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建
          议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
          究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第十条   战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前
负有保密义务。


                               第四章   决策程序

    第十一条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料，主要包括：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
          资产经营等重大项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行性研
          究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险
          评估报告、与合作方签订的意向性文件以及战略委员会认为必要的其它资
          料；

    （二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
          告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

    （四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式

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          提案。

    第十二条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。


                            第五章       议事规则

    第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时或主任委员不能履行职务、不履行职务时可
委托其他一名战略委员会委员主持。

   在董事会、董事长、主任委员、两名以上本战略委员会委员及战略委员会工作小组
组长提议时，应当召开战略委员会临时会议，主任委员应当自接到提议后 10 日内，召集
并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名战略委员会委员
召集和主持。

    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。
确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

    第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。

    第十六条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司承担。

    第十八条 战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

    第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；


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出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公
司董事会秘书保存。

    第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                              第六章      附则

    第二十二条   本工作条例所称 “以上”含本数；“过”不含本数。

    第二十三条   本工作条例自董事会审议通过之日起生效并执行。

    第二十四条   本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作条例，
报董事会审议通过。

    第二十五条   本工作条例解释权和修改权归属公司董事会。




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                                                            2017 年 4 月 14 日




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