天创时尚：董事会秘书工作细则（2017年4月）2017-04-18
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇一七年四月
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董事会秘书工作细则
目录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 董事会秘书的选任........................................................................................ 1
第三章 董事会秘书的职责........................................................................................ 3
第四章 董事会秘书的任免........................................................................................ 6
第五章 董事会秘书工作制度.................................................................................... 6
第六章 董事会秘书的法律责任................................................................................ 7
第七章 附则................................................................................................................ 7
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董事会秘书工作细则
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会秘书工作
细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、
法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。
第二章 董事会秘书的选任
第四条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或
原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第五条 董事会秘书应具备下列任职资格：
（一） 具备履行职责所必需的财务、金融、法律、企业管理等专业知识；
（二） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
（三） 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（四） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
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董事会秘书工作细则
第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（七） 公司现任监事；
（八） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事或除总经理外的高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易
日向证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任
其为董事会秘书。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
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（一）本办法第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，
对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十四条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括:
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
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（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关
各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董
事会及时披露或澄清。
第十五条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制
建设，包括：
(一) 组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会
议和股东大会会议；
（二）建立健全上市公司内部控制制度；
（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
（五）极推动上市公司承担社会责任。
第十六条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公
司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，
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协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
第二十二条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董
事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
第二十四条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的
会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十六条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十七条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事
会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
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第四章 董事会秘书的任免
第二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘
书任期 3 年，连聘可以连任。
第二十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第三十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第五章 董事会秘书工作制度
第三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受不应受到不当妨碍和严重阻挠。
第三十二条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通
知，将会议文件送达与会者。
第三十三条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案事先
作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
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董事会秘书工作细则
第三十四条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，
及时反馈给公司董事会和管理层。
第三十五条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。
第六章 董事会秘书的法律责任
第三十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章
程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委
托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第三十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，
并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整
移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持
续保密义务。
第七章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。
第三十九条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。
第四十一条 本细则由董事会负责解释和修改。
第四十二条 本细则由董事会审议通过之日起实施。
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董事会秘书工作细则
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2017 年 4 月 14 日
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