天创时尚：提名委员会工作条例（2017年4月）2017-04-18
广州天创时尚鞋业股份有限公司
提名委员会工作条例
2017 年 4 月
提名委员会工作条例
目 录
第一章 总则........................................................ 1
第二章 人员组成.................................................... 1
第三章 职责权限.................................................... 1
第四章 工作程序.................................................... 1
第五章 议事规则.................................................... 3
第六章 回避制度.................................................... 4
第七章 附则........................................................ 5
提名委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为规范董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
有关规定，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会提名委
员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员（召集人）在委员中选举产生，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至
第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理，
初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
1
提名委员会工作条例
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会
应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由
或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁
置。
第十条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况
进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前
负有保密义务。
第四章 工作程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备
案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事候选人、
高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
2
提名委员会工作条例
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议
召开前五天通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委
托另外一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会委
员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出
席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可
以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
3
提名委员会工作条例
讯表决的方式召开。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议
记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 回避制度
第二十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董
事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条 提名委员会会议在不将需回避表决的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并作出决议。需回避表决的委员回避后提名委员会委员出席会议的人数
低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审
议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明需回避表决的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
4
提名委员会工作条例
第七章 附则
第二十七条 本条例所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
第二十八条 本工作条例自董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作条例，
报董事会审议通过。
第三十条 本工作条例解释权和修改权归属公司董事会。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年 4 月 14 日
5
