广州天创时尚鞋业股份有限公司




       总经理工作细则




        二〇一七年四月
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                                目   录



第一章   总则 ...................................................... 1

第二章   总经理的聘任与解聘 ........................................ 1

第三章   总经理的职责 .............................................. 2

第四章   总经理会议制度 ............................................ 5

第五章   总经理报告制度 ............................................ 7

第六章   总经理的考核与奖惩 ........................................ 8

第七章   附则 ...................................................... 8
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                   广州天创时尚鞋业股份有限公司
                             总经理工作细则


                               第一章     总则


   第一条 为了完善广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司法
人治理机构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规和《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定《广州天创时尚鞋业股份有限公司总经理工作细则》（以下简
称“本细则”）。

   第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员具有约束
力。

   第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议
的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以
公司经营绩效对董事会负责。

    公司设置总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，副总经理和财务总监协
助总经理工作。

    总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。

   第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》
的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。



                         第二章 总经理的聘任与解聘


   第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监及其他
高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

   第六条 公司总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。


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   第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监及其他
高级管理人员：

   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

   第八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的总经理。

   第九条 总经理、副总经理、财务总监可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和
办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。

   第十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。



                           第三章 总经理的职责


   第十一条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

   （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
   （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四） 拟订公司的基本管理制度；
   （五） 制定公司的具体规章；
   （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

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   （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
   （八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    董事会授权总经理决定《公司章程》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东大
会议事规则》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会议事规则》、《广州天创时
尚鞋业股份有限公司对外担保管理办法》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交
易管理办法》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易
事项（“交易”不包括公司对子公司、合营企业、联营企业投资，对外担保以及公司
向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自有资产作为担
保）。董事会根据公司章程的规定，授权总经理对以下事项享有决策权限：

    (一) 公司拟进行收购或出售资产、对外投资(委托理财除外)、提供财务资助、租
入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务债务及关联交易除外)的，总经理可以在下列限额内审议决定：

    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额在 1,000 万元以下；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以下，且绝对金额在 100 万元以下；

    4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以下，且绝对金额在 1,000 万元以下；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金
额在 100 万元以下；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （二）公司资产抵押行为在以下标准范围内，可以经总经理审议通过：公司的资
产抵押金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 10%；


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   第十二条    总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理
办公室审批。

   第十三条    总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公
司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

   第十四条    总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议
将该事项提交董事会临时会议审议。

   第十五条    总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变
更股东大会和董事会决议或超越授权范围。

    在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授
权。

   第十六条    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名
义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表
公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

   第十七条    副总经理职权：

   （一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
   （二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
   （三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
   （四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
   （五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，
并于会后将会议结果报总经理；
   （六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承
担相应责任；
   （七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
   （八） 完成总经理交办的其他工作。


   第十八条    财务总监职权：
   （一） 主管公司财务工作，对总经理负责；
   （二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批
准及董事会批准；

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   （三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其
真实性；
   （四） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
   （五） 按照公司会计制度规定，对经营业务所得、费用支出、资金使用等进行审
核；
   （六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
   （七） 协调公司与外部单位包括但不限于财税、金融等主管部门及机构的沟通联
系；
   （八） 完成总经理交办的其他工作。

   第十九条   总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在履行其职责时不得有
以下行为：

   （一） 挪用公司资金；
   （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
   （三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
   （五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
   （六） 将他人与公司交易的佣金归为己有；
   （七） 擅自披露公司秘密；
   （八） 违反对公司忠实义务的其他行为。

    公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当
归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。



                           第四章 总经理会议制度


   第二十条   公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议，
由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公

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司提交会议审议的事项。

   第二十一条 总经理办公例会每月召开 1 次：总经理有权根据公司业务的需要，不
定时召集总经理办公会临时会议。

   第二十二条 总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：

   （一） 贯彻落实董事会的决议；
   （二） 实施公司年度计划和投资方案；
   （三） 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度
方案；
   （四） 决定公司各部门具体规章；
   （五） 决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   （六） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
   （七） 决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决
定的各类奖惩事项；
   （八） 决定对外签订重大经济技术合同；
   （九） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理
办公会议讨论决定的事项。

   第二十三条 总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可
以参加总经理办公会议。

   第二十四条 总经理办公会议召开的程序：

   （一） 总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、
参会人员、时间、地点；
   （二） 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临
时会议的通知时间不受此限；
   （三） 总经理办公会议应当有 1/3 以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研
究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终
决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；
   （四） 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草
拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
   （五） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、

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地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会
议记录由总经理办公室负责记录并保存；
   （六） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行
落实、催办；
   （七） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进
意见和建议。

   第二十五条 总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部
门的意见。



                           第五章 总经理报告制度


   第二十六条 总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的
真实性和完整性负责。

   第二十七条 总经理应每季度向董事会报告工作一次。

   第二十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出
要求时，总经理应在接到通知 5 日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

   第二十九条 发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会和
监事会报告：

   （一） 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变
计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，
但事后应及时向董事会或股东大会报告；
   （二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大
影响时；
   （三） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
   （四） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与业绩预测情况存在较大差异的；
   （五） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项，总经理认为有

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必要向董事会、监事会报告的其他工作。

   第三十条   总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在 2 日内向董事会直
接报告：

   （一） 涉及刑事诉讼时；
   （二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
   （三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
   （四） 担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
   （五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并
负有个人责任时。



                         第六章 总经理的考核与奖惩


   第三十一条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

   第三十二条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，
造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

   （一） 限制其权利；

   （二） 免除其现行职务；

   （三） 对公司进行经济赔偿。



                                 第七章 附则


   第三十三条 本细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执
行。

   第三十四条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

   第三十五条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本
数。
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第三十六条 本细则由董事会负责解释和修改。

第三十七条 本细则由董事会审议通过之日起实施。




                                            广州天创时尚鞋业股份有限公司

                                                        2017 年 4 月 14 日




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