天创时尚：募集资金专项存储及使用管理制度（2017年4月）2017-04-18
广州天创时尚鞋业股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
2017 年 4 月
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募集资金专项存储及使用管理制度
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 募集资金专户存储 ......................................................................................... 3
第三章 募集资金使用 ................................................................................................. 4
第四章 募集资金投资项目变更 ................................................................................. 6
第五章 募集资金管理与监督 ..................................................................................... 8
第六章 附则 ................................................................................................................. 9
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募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和
国公司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公
司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债
券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格会
计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集
资金的使用工作。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会
应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的规定以及上
海证券交易所相关规则等有关规定，建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制
制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制
度。
违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损
失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制
度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存放于其他
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银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户
数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项
目的个数。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门负责办理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海证
券交易所提交书面申请并征得其同意。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序作出明确规定；
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（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）：
1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2．募投项目搁置时间超过 1 年的；
3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4．募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经
公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更
募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
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于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经
独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议
通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事
会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
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公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第十七条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
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（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露
年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十二条 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所
网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注
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册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当
予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控股的其他企业实施的，适用
本制度。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规
或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度解释权属公司董事会，修订权属公司董事会。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年 4 月 14 日
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