天创时尚：关于修订公司章程的公告2017-04-18
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2017-024
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》，结
合公司实际情况，经公司2017年4月14日第二届董事会第十四次会议审议，全体9名董事
会一致通过了《关于修改公司章程的部分条款》的议案。本次拟修订情况具体如下：
条款 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《关 第二条 公司系依照《公司法》、《关
于设立外商投资股份有限公司若干问题 于设立外商投资股份有限公司若干问题的
的暂行规定》和其他有关规定成立的股份 暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限
有限公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
第二条
公司于2012年5月11日以发起设立方 公司于2012年5月11日以发起设立方
式，由广州天创鞋业有限公司（以下简称 式，由广州天创鞋业有限公司（以下简称“有
“有限公司”）整体改制变更为股份有限 限公司”）整体改制变更为股份有限公司，
公司，并承继原有限公司所有的权利和义 并承继原有限公司所有的权利和义务，公司
务，公司于2012年5月11日在广州市工商 在广州市工商行政管理局注册登记，取得营
行政管理局办理变更登记。公司营业执照 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
注册号为：440126400006657。 914401017594326773。
公司经广州市人民政府商外资穗股 公司经广州市人民政府商外资穗股份
份证字[2012]0001号《中华人民共和国台 证字[2012]0001号《中华人民共和国台港澳
港澳侨投资企业批准证书》和广州市对外 侨投资企业批准证书》和广州市对外贸易经
贸易经济合作局穗外经贸资批[2012]43 济合作局穗外经贸资批[2012]43号《关于中
号《关于中外合资企业广州天创鞋业有限 外合资企业广州天创鞋业有限公司转制为
公司转制为外商投资股份有限公司的批 外商投资股份有限公司的批复》批准，由高
复》批准，由高创有限公司、广州番禺禾 创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企
天投资咨询合伙企业（普通合伙）、广州 业（普通合伙）、广州番禺尚见投资咨询合
番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）、 伙企业（普通合伙）、北京和谐成长投资中
北京和谐成长投资中心（有限合伙）、广 心（有限合伙）、广州创源投资有限公司、
州创源投资有限公司、沈阳善靓商贸有限 沈阳善靓商贸有限公司、深圳市兰石启元投
公司、深圳市兰石启元投资企业（有限合 资企业（有限合伙）、Sheng Dian Capital
伙）、Sheng Dian Capital II, Limited II, Limited共同发起设立。
共同发起设立。
第五条 公司住所：广州市番禺区东 第五条：公司住所：广州市南沙区东涌
涌镇大简村银沙大街。 镇银沙大街31号。
邮政编码：511475 邮政编码：511475
公司其他经营场所：广州市天河区兴民
第五条
路222号之三（自编C3办公楼）3501房、3502
房、3503房、3504房、3505房、3506房、
3507房、3508房、3509房、3510房、3511
房、3512房、3513房。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、首席执行官 、副 员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
总经理、财务总监、董事会秘书。 董事会秘书。
第十一条
第十二条 公司的经营宗旨是：以市 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：以
场需求为导向，以优质产品占领市场，拓 市场用户需求为导向，以匠心精神打
宽经营渠道，努力提高公司经济效益，并 造质优产品，布局及拓宽全渠道零售
在中国法律法规允许的范围内为股东创 渠道，努力提高公司经济效益，并在
第十二条 造投资收益。 中国法律法规允许的范围内为股东创
造投资收益。
第十三条 公司的经营范围：皮鞋制 第十三条 经依法登记，公司的经营范
造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造； 围为：皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包
皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品 （袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其
制造；机织服装制造；服饰制造；服装批 他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；
第十三条 发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发； 服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批
眼镜批发；箱、包批发；皮革及皮革制品 发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、
批发；纺织品及针织品零售；服装零售； 皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商
鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜 业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮
零售；箱、包零售；钟表零售；木制、塑 革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零
料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零 售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼
售；商业特许经营；企业管理咨询服务； 镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地
自有物业出租、场地出租。(依法须经批 产经营活动。（依法须经批准的项目，经相
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 关部门批准后方可开展经营活动）
营活动)（上述经营范围最终以工商主管
部门核准为准。）
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）协议收购方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
第二十四
条 （三）法律、行政法规认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
时股东大会： 东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
第四十四
定人数或者本章程所定人数的2/3 时； 数或者本章程所定人数（9人）的2/3时；
条
（二） 公司未弥补的亏损达实收股 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本
本总额1/3 时； 总额1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以 （三） 单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章 （六） 法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的地
地点为公司的住所或股东大会通知中指 点为公司的住所或股东大会通知中指定的
定的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十五
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
条
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
股东大会以现场会议形式召开时，个人
股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件和股东授权委托
书和股票账户卡；法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议，法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位法定
代表人依法出具的授权委托书和股票账户
卡。股东大会提供网络投票或其他投票方式
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
限； （二） 提交会议审议的事项和提案；
第五十六
（二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东
条
（三） 以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权
（四） 有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号
（五） 会务常设联系人姓名，电话 码。
号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
发布股东大会通知或补充通知时将同时 事的意见及理由；
披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
第七十五 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
条 并及时通知各股东。同时，召集人应向公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
司所在地中国证监会派出机构及证券交 会派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案 （二） 董事会拟定的利润分配方案和
第七十七
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
条
（三） 董事会和监事会成员的任免 （三） 董事会和监事会成员的任免及
及其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四） 公司年度预算方案、决算方案；
案； （五） 公司年度报告；
（五） 公司年度报告； （六） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 聘用、解聘会计师事务所； （七） 发行公司债券；
（七） 发行公司债券； （八） 除法律、行政法规规定或者本
（八） 本章程第四十二条规定的对 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
外担保事宜； 事项。
（九） 除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会
公司持有的本公司股份没有表决权， 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
第七十九
且该部分股份不计入出席股东大会有表 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
条 果应当及时公开披露。
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，且
件的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第一百〇七条 董事会由九名董事组 第一百〇七条 董事会由九名董事组
成，设董事长一名，副董事长一人名。 成。
第一百〇
七条
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
第一百一 目应当组织有关专家、专业人员进行评 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
十二条 审，并报股东大会批准。 大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除
外），达到本章程第一百〇九条的标准之一，
应当提交董事会审议；
（二）公司资产抵押行为达到以下标准
的，应当经董事会审议通过：公司的资产抵
押金额在连续十二个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的10%；
（三）公司对外担保行为，未达到本章
程第四十二条规定的，应由股东大会审议的
对外担保行为，应当经董事会审议通过。
董事会审议公司对外提供担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；
（四）公司与关联人发生的交易（上市
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）达到以下标准的，
应当经董事会审议通过：
公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上或者与关联法人发生的交易金
额高于300万元的关联交易，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易，应当经董事会审议。
公司与关联人发生的交易金额在3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。对于符合有关规定
的与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
上市公司为关联人提供担保的，无论金
额大小，均应当提交董事会审议，并提交股
东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，
参照前款规定执行，有关股东应在股东大会
上回避表决。
公司发生的交易未达到本条规定需提
交董事会审议标准的，除中国证监会或证券
交易所另有规定外，由公司董事长或高级管
理人员根据公司内部规章制度审查决定。
董事会可以在其决策权限内授权董事
长或总经理审查决定该事项，董事长、总经
理的决策权限应在董事会议事规则、总经理
工作细则中明确。
上述“交易”、“关联交易”和“关联
人”的范围依据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定确定。
第一百二十八条 公 司 设 总 经 理 1 第一百二十八条 公司设总经理1名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
第一百二
公司总经理、首席执行官、副总经理、 公司总经理、副总经理、财务总监、董
十八条 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 事会秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百三十六条 副总经理协助总 第一百三十六条 副总经理协助总经
经理开展工作 理开展工作，对总经理负责，并遵守法律、
行政法规、部门规章、本章程的有关规定及
《总经理工作细则》行使相应职权。
第一百三
十六条
第一百五十九条 公司应重视对投资 第一百五十九条 公司应重视对投资者
者的合理投资回报，实行持续、稳定的利 的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分
润分配政策。在符合相关法律法规和公司 配政策。在符合相关法律法规和公司章程的
章程的前提下，公司利润分配政策应当遵 前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规
第一百五 循以下规定： 定：
十九条
（一）公司视具体情况采取现金、股 （一）公司视具体情况采取现金、股票、
票、现金与股票相结合的方式或者法律、 现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
法规允许的其他方式分配股利；在符合现 许的其他方式分配股利；在符合现金分红的
金分红的条件下，公司应当优先采取现金 条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
分红的方式进行利润分配。 进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度 （二）公司原则上每年进行一次年度利
利润分配，公司可以根据公司盈利及资金 润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
需求等情况进行中期利润分配。 等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具 （三）公司以现金方式分配股利的具体
体条件为：（1）公司当年盈利、累计未 条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配
分配利润为正值；（2）审计机构对公司 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度
该年度财务报告出具标准无保留意见的 财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
审计报告；（3）公司无重大投资计划或 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出
重大现金支出等事项发生（募集资金投资 等事项发生（募集资金投资项目除外），重
项目除外），重大投资计划或重大现金支 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
出是指：公司未来12个月内拟对外投资或 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出
收购资产累计支出达到或超过公司最近 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
一期经审计净资产的50%，且超过人民币 50%，且超过人民币5000万元。公司每年以
5000万元。公司每年以现金方式分配的利 现金方式分配的利润应不低于当年实现的
润应不低于当年实现的可分配利润的 可分配利润的15%，最近三年以现金方式累
15%，最近三年以现金方式累计分配的利 计分配的利润不少于该三年实现的年均可
润不少于该三年实现的年均可分配利润 分配利润的45%。在公司具有成长性、每股
的45%。在公司具有成长性、每股净资产 净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公
的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可 司可以采用股票股利方式进行利润分配。
以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）公司发放股票股利的条件：在公
（四）公司董事会应当综合考虑公司 司符合上述现金分红规定，具有公司成长
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 构等真实合理因素，发放股票股利有利于公
等因素，区分下列情形，提出差异化的现 司全体股东整体利益时，董事会可以在实施
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟 上述现金分红之外提出股票股利分配方案，
期且无重大资金支出安排的，进行利润分 并提交股东大会审议。
配时，现金分红在本次利润分配中所占比 （五） 公司董事会应当综合考虑公司
例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
润分配时，现金分红在本次利润分配中所 因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶 红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
段属成长期且有重大资金支出安排的，进 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
行利润分配时，现金分红在本次利润分配 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
中所占比例最低应达到20%；公司发展阶 达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有
段不易区分但有重大资金支出安排的，可 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
以按照前项规定处理。 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
（五）公司每年利润分配方案由董事 达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有
会结合公司章程的规定、公司盈利及资金 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
研究和论证公司现金分红的时机、条件和 达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大
最低比例、调整的条件及其决策程序要求 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 （六） 公司每年利润分配方案由董事
立董事可以征集中小股东的意见，提出分 会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需
红提案，并直接提交董事会审议。 求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究
股东大会对利润分配方案进行审议 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
中小股东的意见和诉求；在审议利润分配 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
方案时，公司应为股东提供网络投票方式 接提交董事会审议。
进行表决；监事会应对董事会制定公司利 股东大会对利润分配方案进行审议前，
润分配方案的情况及决策程序进行监督； 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
董事会审议利润分配方案时，须经全体董 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
事过半数表决通过方可提交股东大会审 东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，
议；股东大会审议利润分配方案时，须经 公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
出席股东大会的股东所持表决权的三分 监事会应对董事会制定公司利润分配方案
之二以上通过。 的情况及决策程序进行监督；董事会审议利
（六）如公司符合现金分红条件但不 润分配方案时，须经全体董事过半数表决通
提出现金分红方案，或公司拟分配的现金 过方可提交股东大会审议；股东大会审议利
利润总额低于当年实现的可分配利润的 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所
15%，或最近三年以现金方式累计分配的 持表决权的三分之二以上通过。
利润少于该三年实现的年均可分配利润 （七） 如公司符合现金分红条件但不
的45%，公司董事会应就具体原因、留存 提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利
未分配利润的确切用途以及收益情况进 润总额低于当年实现的可分配利润的15%，
行专项说明，独立董事应当对此发表独立 或最近三年以现金方式累计分配的利润少
意见，监事会应当审核并对此发表意见， 于该三年实现的年均可分配利润的45%，公
并在公司指定媒体上予以披露。 司董事会应就具体原因、留存未分配利润的
（七）股东违规占用公司资金情况 确切用途以及收益情况进行专项说明，独立
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 董事应当对此发表独立意见，监事会应当审
利，以偿还其占用的资金。 核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予
（八）公司根据生产经营情况、投资 以披露。
规划和长期发展的需要确需调整利润分 （八） 股东违规占用公司资金情况的，
配政策（包括现金分红政策）的，调整后 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
的利润分配政策（包括现金分红政策）不 偿还其占用的资金。
得违反相关法律法规、规范性文件和本章 （九） 公司根据生产经营情况、投资
程的有关规定；公司调整利润分配政策 规划和长期发展的需要确需调整利润分配
（包括现金分红政策）应由董事会详细论 政策（包括现金分红政策）的，调整后的利
证调整理由并形成书面论证报告，独立董 润分配政策（包括现金分红政策）不得违反
事和监事会应当发表明确意见。公司调整 相关法律法规、规范性文件和本章程的有关
利润分配政策（包括现金分红政策）的议 规定；公司调整利润分配政策（包括现金分
案经董事会审议通过后提交公司股东大 红政策）应由董事会详细论证调整理由并形
会审议，并经出席股东大会的股东所持表 成书面论证报告，独立董事和监事会应当发
决权的三分之二以上通过。股东大会审议 表明确意见。公司调整利润分配政策（包括
调整利润分配政策（包括现金分红政策） 现金分红政策）的议案经董事会审议通过后
有关事项时，公司应为股东提供网络投票 提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
方式进行表决。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
（九）公司应当在年度报告中详细披 东大会审议调整利润分配政策（包括现金分
露现金分红政策的制定及执行情况，并说 红政策）有关事项时，公司应为股东提供网
明是否符合公司章程的规定或者股东大 络投票方式进行表决。
会决议的要求，分红标准和比例是否明确 （十） 公司应当在年度报告中详细披
和清晰，相关的决策程序和机制是否完 露现金分红政策的制定及执行情况，并说明
备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 是否符合公司章程的规定或者股东大会决
的作用，中小股东是否有充分表达意见和 议的要求，分红标准和比例是否明确和清
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
到了充分保护等。对现金分红政策进行调 董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中
整或变更的，还应对调整或变更的条件及 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
程序是否合规和透明等进行详细说明。 中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百六十九条 公司召开股东大 第一百六十九条 公司召开股东大会的
会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括
（包括电子邮件）通知的方式进行。 电子邮件）通知、公告的方式进行。
第一百六
十九条
第一百七十条 公司召开董事会的会 第一百七十条 公司召开董事会的会议
议通知，以专人送出、传真、邮件（包括 通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子
电子邮件）通知的方式进行。 邮件）通知、公告的方式进行
第一百七
十条
第一百七十一条 公司召开监事会的 第一百七十一条 公司召开监事会的会
会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电
括电子邮件）通知的方式进行。 子邮件）通知、公告的方式进行。
第一百七
十一条
第一百七十二条 公司通知以专人送 第一百七十二条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
第一百七 起第三个工作日为送达日期；公司通知以 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
十二条 电子邮件、传真送出的，发送当天为送达 件、传真送出的，发送当天为送达日期。公
日期。 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十四条 公司指定《证券时 第一百七十四条 公司披露信息的网站
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 为上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
《证券日报》中的一份或多分报纸以及上
海交易所网站或巨潮资讯网为刊登公司
第一百七 公告和其他需要披露信息的媒体。
十四条
第一百七十八条 公司分立，其财产 第一百七十八条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起10
第一百七
10日内通知债权人，并于30 日内在报纸 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券
十八条
上公告。 报》上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资 第一百八十条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起10日内通知债权人，并于30日内在 日起10日内通知债权人，并于30日内在《上
第一百八
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之
十条
30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法定
定的最低限额。 的最低限额。
第一百八十六条 清算组应当自成 第一百八十六条 清算组应当自成立
立之日起10日内通知债权人，并于60日内 之日起10日内通知债权人，并于60日内在
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到
之日起30日内，未接到通知书的自公告之 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
第一百八 日起45日内，向清算组申报其债权。 告之日起45日内，向清算组申报其债权。
十六条
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司 第一百八十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
法院确认。 认。
第一百八
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职工的
十七条
（一） 支付清算费用； 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
（二） 支付公司职工工资、社会保
按照股东持有的股份比例分配。
险费用和法定补偿金；
清算期间，公司存续，但不能开展与清
（三） 交纳所欠税款；
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
（四） 清偿公司债务。
定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产按前款规定清偿公司债务
后的剩余财产，按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 本章程经股东大会 第二百〇二条 本章程经股东大会审
审议通过后，自中国证监会核准本次公开 议通过之日起生效。
发行且公司本次公开发行的股票上市之
日起生效。
第二百〇
二条
其余条款内容不变
本议案，尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过生效。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2017年4月14日
