证券代码：603608         证券简称：天创时尚           公告编号：临 2017-033



                 广州天创时尚鞋业股份有限公司
                       重大资产重组继续停牌公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2017年4月

 5日起停牌，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：临
 2017-010）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于
 2017年4月11日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-012），公司股
 票自2017年4月5日起连续停牌不超过一个月。2017年4月28日，公司发布了《广州天创
 时尚鞋业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2017-027），经
 公司申请，本公司股票自2017年5月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。上述
 停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

     公司于2017年5月25日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过公司向上海证
 券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，并于同日披露《广州天创时尚鞋业股份
 有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（详见公告编号：临2017-034）。经公
 司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过
 一个月。

     一、 筹划重大资产重组的基本情况

     公司拟向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）、珠海
 横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐资本”）和自然人
 李怀状、刘晶、林丽仙发行股份及支付现金购买其持有的北京小子科技有限公司（以下
 简称“小子科技”）100%的股权。本次事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年4
 月5日停牌。截至本公告日，重大资产重组事项正在有序的推进中。公司正按照《上市
 公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法
 律及财务顾问等各项工作。
    二、 筹划重大资产重组的背景

    公司拟通过购买优质资产的行为，为公司开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险
的能力，从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，为公司
股东创造更多的投资回报。

    三、重组框架介绍

    （一）主要交易对方

    本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为云众投资、安赐资本和自然人李怀状、
刘晶、林丽仙，本次交易不构成关联交易。

    （二）交易方式

    本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份和支付现金相结合的方式购买股份
并募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门进行沟通中，尚未最终确定。

    （三）标的资产情况

    本次重组拟购买的标的资产为小子科技的100%股权。目前公司正在对标的资产进行
尽职调查，有关草案仍需要进一步论证，相关事项存在不确定性。

    1、小子科技

    公司名称：北京小子科技有限公司

    主营业务：移动互联网营销

    实际控制人（控股股东）：李怀状

    本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。目前标的
资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果，但有关草案仍需要进一步论证，相关
事项存在不确定性。

    四、本次重大资产重组的工作进展情况

    自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。

    （一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通
中。公司与交易对方尚未签署重组框架协议。

    （二）公司选聘的招商证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙)、北京市中伦律师事务所、中通诚资产评估有限公司等中介机构正紧张有序的对
本次重大资产重组涉及的标的资产开展审计、评估、尽职调查等现场工作，公司尚未与
财务顾问签署正式协议。

    五、无法按期复牌的具体原因说明

    由于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组方案的相关
内容仍需进一步商讨、论证和完善，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在
进行中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完善，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资
者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项
工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

    六、 公司独立董事发表的独立意见

    (一)本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，与相关各方，会同中介机构就本次发行股份购买资产事项开展了
大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作。公司董
事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有
关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

    （二）由于本次发行股份购买资产事项工作繁琐，截止本公告日，标的公司的审计、
评估、尽职调查等工作尚未最终完成，重组方案的相关内容仍需要进一步论证和完善，
公司预计无法在停牌两个月内披露重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资
料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波
动，维护广大投资者利益，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后，公司拟向上
海证券交易所申请公司股票自2017年6月5日起继续停牌一个月。

    （三）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，独立董事同意公司重大资产重组继续停牌的议案。

    七、申请继续停牌时间
    经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日起继续停牌，停牌时间预计
不超过一个月，预计复牌时间不晚于2017年7月5日。

    停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议相关
草案，及时公告并复牌。

    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投
资者关注公司后续公告，注意投资风险。



    特此公告。

                                         广州天创时尚鞋业股份有限公司

                                                     董事会

                                                  2017年5月26日