股票代码：603608 股票简称：天创时尚 上市地点：上海证券交易所
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易报告书（草案）摘要
购买资产之交易对方 住所
樟树市云众投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 184 号
李怀状 山东省烟台市芝罘区南山路
刘晶 北京市昌平区天通苑
林丽仙 福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-598
募集配套资金交易对方 住所
不超过 10 名其他特定对象 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投
资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樟树市云众投资管理中心（有限合
伙）、李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
目录
释义 ................................................................................................................................. 6
一、一般释义 ................................................................................................................................................ 6
二、专业释义 ................................................................................................................................................ 8
第一节 重大事项提示 ................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要 ................................................................................................................................ 9
二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................................................... 9
三、业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................................... 10
四、本次交易是否构成关联交易等的认定 ............................................................................................... 13
五、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................................................... 15
六、本次交易合同生效条件 ...................................................................................................................... 16
七、本次交易相关方所作出的重要承诺................................................................................................... 17
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 26
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ....................................................................................... 26
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 29
第二节 重大风险提示 ................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................................... 30
二、标的资产业务经营相关的风险 .......................................................................................................... 32
三、其他风险 .............................................................................................................................................. 34
第三节 本次交易概况 ................................................................................................. 35
一、本次交易的背景 .................................................................................................................................. 35
二、本次交易的目的 .................................................................................................................................. 36
三、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................................................... 38
四、本次交易具体方案 .............................................................................................................................. 39
五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................................. 48
六、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................................. 50
七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 50
八、本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................................................................................... 51
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................................... 52
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
释义
一、一般释义
公司、本公司、股份公司、
指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
上市公司、天创时尚
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行
本次重组、本次资产重组 指
为
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募
本次交易 指
集配套资金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
香港高创 指 高创有限公司（Hugo Score Limited），本公司之股东，注册于香港特别行政区
番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东
广州创源 指 广州创源投资有限公司，本公司之股东
沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东
兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司原股东
ShengDian 指 ShengDian Capital II, Limited，本公司之股东，注册于香港特别行政区
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司，小子科技之子公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司，小子科技之子公司
江西小子科技 指 江西小子科技有限公司，小子科技之子公司
普力网络 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司，小子科技之子公司
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东
广东明家联合移动科技股份有限公司（曾用名：广东明家科技股份有限公司），证
明家联合 指
券代码 300242，小子科技原股东
交易合同、交易协议、《资
指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
股份认购方/业绩承诺人/
指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产
交割日 指
的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
业绩承诺主体承诺标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的不低于 6,500
承诺净利润 指
万元、8,450 万元和 10,985 万元的扣除非经常性损益后的净利润
标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净
实际净利润 指
利润
在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、
权利限制 指 转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、
表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制
对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
二、专业释义
头部为统计学名词，指正态分布中突起部分。头部媒体是指规模较大、访问量较多的
头部媒体 指
媒体渠道。
长尾为统计学名词，指正态分布中相对平缓的部分。长尾媒体是指大量规模较小，访
长尾媒体 指
问量较少的媒体渠道。
Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台通过人群定向技术，智能的管理
SSP 指 媒体广告位库存、优化广告的投放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资
源价值，达到帮助媒体提高收益的目的
Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过对数据的整合及分析，实现
DSP 指 基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨
媒介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化
Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平台通过把分散的第一、第三
DMP 指 方数据进行整合，并对这些数据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果
推向现有的互动营销环境
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被软件工程师用于
SDK 指
为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
Application Programming Interface（应用程序编程接口）的缩写，是一些预先定义的
API 指 函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，
而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
Cost Per Action 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的激活次数计费的结
CPA 指
算计费方式
CPT 指 Cost Per Time 的缩写，根据广告投放的时长计费的结算计费方式
Cost Per Download 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放的下载次数计费的结算
CPD 指
方式
Cost Per Click 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的点击次数计费的结算
CPC 指
计费方式
PDB 指 Programmatic Direct Buying，程序化直接购买
RTB 指 Real-Time Bidding，实时竞价
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募
集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 38,660
万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次
重组的实施。
二、本次交易标的资产的定价
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕185 号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
产截至评估基准日的评估值为 87,776.00 万元。
经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为 87,750 万元。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩承诺及
补偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
（二）业绩补偿
1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期
末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净
利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按
照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标
的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润
承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收
到上市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其
所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）
÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小
数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交
易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股
份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺
主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承
诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上
市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值
（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应
补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审
议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民
币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会
应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定
期满后一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大
会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按
其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的
比例享有获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股
份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数
量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对
应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×
按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市
公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩
补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约
定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一
方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式
赔偿给上市公司。
（三）业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利
润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的
公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不
含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司
奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协
商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的
税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的
公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（四）减值测试和补偿
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按
照“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和
补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、2018
年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净
利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际
净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款
约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的
资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩
承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
四、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主
体与天创时尚之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，同时，本次配套融
资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，天创时尚及其关联方不参与认购。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为小子科技 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计的财务
报表、标的资产 2016 年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构
成重大资产重组的指标计算情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 87,750.00 182,218.71 48.16%
资产净额与交易作价孰高 87,750.00 155,177.60 56.55%
营业收入 17,670.19 154,798.24 11.41%
根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的
50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七
条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司 24.18%股份，李林控制的番禺禾天
持有公司 22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例
1 梁耀华 2,496.15 78.0048%
2 贺咏梅 703.85 21.9952%
合计 3,200.00 100.0000%
截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2 名，其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李林 665.84 83.2300%
2 倪兼明 134.16 16.7700%
合计 800.00 100.0000%
梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，
并于 2016 年 12 月 7 日根据协议约定续期，有效期为 5 年，梁耀华和李林为天创时尚主
要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层
面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司 46.84%股
份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司 22.16%股份，
李林控制的番禺禾天持有公司 20.77%股份，合计持有公司 42.93%股份的表决权，梁耀
华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司
控制权发生变化。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
（二）云众投资已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子
科技 43.5%股权转让予天创时尚。
（三）横琴安赐已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的
小子科技 1.5%股权转让予天创时尚。
（四）小子科技已获得的批准
2017 年 6 月 7 日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所
持有的小子科技 100%股权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（五）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1、天创时尚股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
六、本次交易合同生效条件
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易合同的生效条件和生效时
间约定如下：
《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日
起生效：
1、上市公司董事会同意本次交易；
2、上市公司股东大会同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的 12 个月内
成就的，则在该等 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能
在 12 个月期满后的 3 个月内就延长期限达成一致的，则自该 3 个月期满后之次日起，
《资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，除非各方另有约
定，否则《资产购买协议》自动终止。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
上市公司及上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完
实际控制人（李林、梁 成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
耀华）、主要股东（香 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
港高创、番禺禾天）、 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
上市公司全体董监高 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
提供信息 券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
真实、准 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
1
确、完整的 相关投资者赔偿安排。
承诺 1、本公司及本公司下属公司/单位已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司保证所提供信
标的公司
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本
次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺人已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
交易对方 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺：
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司及其全体董 （8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
事 （9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
合法合规
2 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
情况
的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大
遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到
标的公司 行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司承诺如因违反上述承诺给天创时尚造成损失的，将对天创时尚进行赔偿。
交易对方（李怀状、刘 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
晶、林丽仙） 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方（云众投资、 2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
横琴安赐） 3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本人已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
2、本人对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权
交易对方（李怀状、刘
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻
晶、林丽仙）
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。
权利完整 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
3
性承诺 1、本单位已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
2、本单位对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保
交易对方（云众投资、
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、
横琴安赐）
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
交易对方（李怀状、刘 参见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“5、发行
4 锁定期
晶、林丽仙、云众投资） 股份的锁定期”
交易对方（李怀状、刘
5 业绩承诺 参见“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”
晶、林丽仙、云众投资）
上市公司实际控制人
避免同业
6 （李林、梁耀华）、主 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施”
竞争
要股东（香港高创、番
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
禺禾天）、交易对方（李
怀状、刘晶、林丽仙、
云众投资）
上市公司实际控制人
（李林、梁耀华）、主
规范及减
要股东（香港高创、番 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措
7 少关联交
禺禾天）、交易对方（李 施”
易
怀状、刘晶、林丽仙、
云众投资）
鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职
工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企
业中领薪。
关于保持 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
上 市 公 司 上市公司实际控制人 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
8
独 立 性 的 （梁耀华） （二）资产独立
承诺 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，
本人将向天创时尚进行赔偿。
鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职
工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企
业中领薪。
上市公司实际控制人
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（李林）
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及番禺禾天除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，
本人将向天创时尚进行赔偿。
鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，高创有限公司（以下简称“本公司”）、广州番禺禾
天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“本企业”）系天创时尚的股东，且为天创时尚实际控制人控制的企业。为了保护天创时尚
的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，香港高创/番禺禾天现郑重承诺，将依法行使股东权利，保证天
创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
主要股东（香港高创、 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职
番禺禾天） 工作，不在本公司/本企业及其控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司/本企业及其关联企业领薪。
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本公司/本企业及其关联企业兼职或领取报酬。
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本企业及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本公司/
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
本企业及其关联企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本公司/本企业及其关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本公司/本企业及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本公司/本企业及其关联企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本企业及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本企业及其关联企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本公司/本企业及其关联企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。
为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺：
（一）保证上市公司人员独立
交易对方（李怀状、刘 1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在
晶、林丽仙、云众投资） 承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。
2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
（二）保证上市公司资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。
4、保证天创时尚依法独立纳税。
5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证天创时尚有完整的业务体系。
2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
关于确保 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本次交易 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事及高级
9 回报事项 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
的填补回 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施得 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
以切实履 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行的承诺 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
上市公司实际控制人
薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：
（李林、梁耀华）、主
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
要股东（香港高创、番
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法
禺禾天）
权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
本次重组
相关主体 本人/本单位作为广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据
不存在不 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
得参与重 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
10 本次重组相关主体
大资产重 产重组；
组相关情 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚
形的承诺 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
函
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，进入上市公司合并报表
范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2017）第 013 号《审阅报告》，假设本
次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的
每股收益情况如下表所示：
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.12 0.15 0.44 0.56
由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确定性，
在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后 2016 年度与 2017 年
1-3 月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高
对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，
强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合
理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的
用人原则，搭建市场化人才运作模式。
5、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未
来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市
公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制
度并予以实施。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：
“本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称‘天创时
尚’）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，
现承诺如下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得
到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有
权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券是经中国证监会批准依
法设立的证券公司，具备保荐人资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可
完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因
此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组受到多方因素的影响，且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，
使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或
取消；
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无
法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易。
公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本
次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的
不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风
险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 38,660 万元用于支付本次交易的现金对
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、
金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司
就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而
承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司小子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元，较合
并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值 78,736.82 万元，增值率 871.06%。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”。
业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但
是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营
业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市
公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，
若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组
织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司整体的
生产经营产生不利影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（七）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后公
司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，则购买标的资
产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场竞争风险
随着移动互联网技术不断发展，移动互联网营销行业亦随之高速发展，行业内企业
众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加
剧。移动互联网营销企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保
持稳定发展。
小子科技成立以来即专注于移动互联网营销行业，管理团队在移动互联网营销行业
从业多年，拥有丰富的营销服务经验与资源。尽管目前小子科技在移动互联网营销领域
具有一定的竞争优势，但如果小子科技无法适应移动互联网营销行业的市场变化，不能
根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持与增强自身市场竞争力，竞争优势可能
被削弱，进而对小子科技经营产生不利影响。
（二）业务增长可持续性风险
小子科技作为移动互联网营销服务商，其业务规模的增长源自于移动互联网营销市
场的增长、业务模式的可持续性等多种因素。尽管小子科技在市场竞争中存在一定的竞
争优势，但是由于移动互联网营销模式、用户习惯以及技术手段等因素都在不断变化的
过程中，在极端情况下，如果小子科技的营销模式与技术水平落后于行业发展，或无法
满足客户的营销推广需求等情形，可能对小子科技的业务增长的可持续性出现不利影响。
（三）监管政策风险
移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，
相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有
所提高。若小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影
响。
（四）所得税优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。小子科技、云享时空同时于 2016 年 12
月 22 日被认定为高新技术企业，分别取得编号为 GR201611002887 和 GR201611002166
的高新技术企业证书，自 2016 年起，减按 15%的税率征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计
企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优
惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014 年 10 月被认定为符合可享受软件
企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。云趣
科技于 2016 年 6 月被认定为软件企业（并追溯至 2015 年执行），自获利年度起，两年
内免征企业所得税，三年内减半征收。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所
得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓
励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税
年度起，五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件，并取得了霍尔果斯经济开发
区国家税务局出具的《税务事项通知书》，对所得税减免事项进行了备案。
如因国家税收优惠政策变化等使得小子科技无法享受上述所得税优惠政策，则可能
对小子科技以后年度的盈利能力产生不利影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（五）人力资源风险
随着移动互联网营销行业竞争日趋激烈、小子科技业务规模不断增长，小子科技对
移动互联网营销人才的需求也将不断增加。尽管本次交易中，上市公司已与小子科技管
理团队就核心人员及团队的稳定性做出了约定与安排，小子科技也在积极寻找与招聘行
业优秀人才，但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对小子
科技日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响小子科技的行业竞争力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实
施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此
发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公
司提醒投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网营销行业增长迅速，发展空间广阔
得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提
升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆
发式增长。随着移动互联网的不断发展，消费者的上网行为也从传统 PC 端互联网向移
动端互联网进行迁移，进而推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。移动互联网营
销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不
断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016 年我国移动广告市场规
模已达 1,750.2 亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到 60.3%。
7,000.0 100%
6,000.0
80%
5,000.0
4,000.0 60%
3,000.0 40%
2,000.0
20%
1,000.0
- 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
（二）时尚行业已成为消费升级的重点领域
根据国家统计局的数据，我国 2016 年国内生产总值为 74.41 万亿元，按可比价格
口径计算同比增长 6.7%，全国居民人均可支配收入 2.38 万元，较上年增长 8.4%，社会
消费品零售总额 33.23 万亿元，较上年增长 10.4%。随着经济的不断增长，国民收入水
平与人均可支配收入不断增长，消费者的消费观念亦不断升级，消费者的消费偏好由低
35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
价向产品品质与服务体验不断升级。
随着拥有新消费习惯与消费行为的 80 后、90 后消费能力不断提升，时尚消费已成
为消费升级的重点领域。面对着消费者需求个性化、多样化的趋势，行业企业需要通过
精准营销、个性化设计、柔性生产等多种方式满足消费者不断提升的消费需求。
在时尚消费升级的大背景下，天创时尚基于时尚产业战略布局，通过本次交易将互
联网与时尚有机融合，将有效提升自身营销与服务水平，通过互联网驱动时尚业务的升
级，进一步拓展时尚业务。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益
的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊
重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产
权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）有利于推动上市公司的业务升级
1、构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级
本次交易完成前，天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务，专
注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业
中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016 年，上市公司立足时尚女鞋市场，并以此
为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延，包括独家代理了意大利潮流品牌“O BAG”，
以及孵化男装新品牌“型录”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发
与推广、程序化推广。通过本次收购，天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台，
为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀，并将利用小子科技在移动互联网营销领域中
的技术优势，提升自身运营效率，构建精准营销体系，实现传统时尚产业的升级。
2、强化品牌传播，拓展消费群体
随着移动互联网技术的不断发展以及智能手机等移动终端的普及，移动互联网媒体
已经成为较电视、广播、报纸、杂志更重要的营销渠道。根据特恩斯调研显示，中国手
机用户平均每天手机使用时间为 3.9 小时，移动互联网已经成为接触消费者的首选渠道。
天创时尚在多品牌、多品类的市场布局以及新兴“O BAG”、“型录”品牌具有旺盛的
品牌传播需求，小子科技可在移动互联网渠道为天创时尚在品牌传播方面提供有力支持。
同时，通过针对多年来积累的消费心理、消费方式、消费习惯、消费需求等数据分析，
并结合精准投放技术，可实现对于天创时尚潜在用户的识别与广告精准投放。
3、深耕存量客户，提升复购比率
时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。时尚企业通过对存量用户进行数据
分析、标签画像功能，可以对存量用户进行初步分类；同时，对相似的画像特性进行潜
在挖掘，数据在连接中精准的触达，然后形成回馈数据，就进一步形成了数据在营销中
的闭环引用。时尚企业可根据数据精准分析客户的状态，从而对忠实客户、沉睡老客户
实行差异化营销策略，提升复购比率。
同时，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分
析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深
入洞察，有针对性地进行分众营销，提升销售转化情况。
4、构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务
时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需
要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者
的持续的认同。为了对目标受众进行持续有效的品牌曝光，时尚企业通常制定较高的营
销预算，用于对目标消费者的营销投入中。同时，随着移动互联网技术的不断发展，消
费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒
介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。
天创时尚深耕时尚行业多年，可以精准捕捉时尚潮流、把握消费心理与引导用户需
求，积累了大量的消费者数据与消费市场的商业经验。通过本次交易，天创时尚将时尚
领域沉淀的经验与技术同小子科技的移动互联网营销技术进行有机结合，提升时尚领域
移动互联网营销的投放效果与投放精准度；同时，小子科技将通过整合时尚移动互联网
媒体，构建时尚移动互联网营销平台，着力开拓时尚领域的移动互联网营销业务。
（二）增强上市公司持续盈利能力
本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发
与推广、程序化推广。小子科技自成立以来，形成了以技术为主导的企业发展方向，专
注于移动互联网营销业务，目前已自主研发了柚子移动 SSP、柚子移动 DSP、柚子 DMP
等平台以及多项移动互联网营销专业技术；同时，还与包括百度、腾讯、奇虎 360 等多
家主流互联网公司建立了业务合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。
2015 年度、2016 年度与 2017 年 1-3 月，小子科技归属于母公司股东的净利润分别
为 754.17 万元、5,344.10 万元、1,333.90 万元。本次交易对方云众投资、李怀状、刘晶、
林丽仙承诺小子科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元。本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力与抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
（二）云众投资已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
科技 43.5%股权转让予天创时尚。
（三）横琴安赐已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的
小子科技 1.5%股权转让予天创时尚。
（四）小子科技已获得的批准
2017 年 6 月 7 日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所
持有的小子科技 100%股权。
（五）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1、天创时尚股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
1、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市
公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市
公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16
元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份
认购方发行股份的价格为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》
的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、
李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方。
3、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等 5 名交易对方所持小
子科技 100%股权的交易价格确定为 87,750.00 万元，其中现金支付 36,400.00 万元，股
份支付 51,350.00 万元。按 14.37 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的
上市公司股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
4、发行股份的锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的
《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核 对价股份的 20%—根据《业绩承
第一期 查意见之次日； 诺和补偿协议》针对业绩承诺和
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 减值测试当年已补偿的股份（如
需）之次日； 需，以下简称“当年已补偿股份”）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核
第二期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发行所得
第三期
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 对价股份的 35%—当年已补偿的
41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 股份（如需）
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=剩余未解锁股
第四期
具《审计报告》之次日。 份
（2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核
可申请解锁股份=1,482,604 股的
第一期 查意见之次日；
20%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第二期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第三期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=1,482,604 股中
第四期
具《审计报告》之次日。 的剩余未解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按
42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间
及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=667,267 股的
第一期 查意见之次日； 90%—应补偿未补偿的股份（如
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=667,267 股中剩
第二期
具《审计报告》之次日。 余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取
得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的 100%，且不超过 38,660 万
元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价与发行费用。
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价
格，且不超过 38,660 万元。
本次交易中，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行
股份数量不超过发行前总股本的 20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价
格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集
配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集
配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况
时应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定
投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）本次交易标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2017 年 3 月 31 日，小
子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的
标的资产小子科技 100%股权的交易价格为 87,750 万元。
44
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（四）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩承
诺和补偿协议》，利润承诺与业绩补偿主要内容如下：
1、业绩承诺
云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018 年度和
2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万
元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
2、业绩补偿
（1）如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期
期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺
净利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按
照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标
的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润
承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
（2）业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
①业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上
市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
②如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持
上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本
次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并
增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
③在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交易
日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份
45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主
体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市
公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按
前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
④如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿
股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股
份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币 1
元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将
该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满
后一并注销。
⑤如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会
决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
⑥如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》
约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量
时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整
为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
⑦如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》
约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获
分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上
述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书
面通知之日起 10 个工作日内完成。
⑧业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿
责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的
46
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或
者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式
赔偿给上市公司。
3、业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利
润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的
公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不
含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司
奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协
商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的
税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的
公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
4、减值测试和补偿
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按
照“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和
补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、2018
年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款
约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净
利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际
47
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款
约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的
资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩
承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润
等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的
综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，小子科技将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在时尚消
费品的研发、生产、分销及零售业务的基础上新增移动互联网营销业务。本次交易完成
后，上市公司将通过构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级、强化品牌
传播，拓展消费群体、深耕存量客户，提升复购比率、构建营销平台，拓展时尚移动互
联网营销业务等多种方式推动上市公司业务升级，提升上市公司持续盈利能力与可持续
发展能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后天创时尚不会新增同业竞争
本次交易完成后，天创时尚实际控制人仍为梁耀华、李林，实际控制人未发生变更。
实际控制人及其控制的其他企业未从事与小子科技相同、相近业务，本次交易不会导致
天创时尚与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
为了维护天创时尚及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的
交易对方与天创时尚经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之
“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施”。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易不构成、不新增关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等 5 名交易对方，该等主
体与上市公司之间不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。本次募集配套资金
的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。
因此，本次交易不构成关联交易。同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。
（2）关联交易的规范措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方
云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体
内容详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成
后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，最终发
49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 香港高创 94,780,896 24.18% 94,780,896 22.16%
2 番禺禾天 88,830,630 22.66% 88,830,630 20.77%
3 番禺尚见 52,414,908 13.37% 52,414,908 12.25%
4 李怀状 - - 19,162,830 4.48%
5 广州创源 15,740,466 4.02% 15,740,466 3.68%
6 沈阳善靓 12,833,100 3.27% 12,833,100 3.00%
7 刘晶 - - 8,099,726 1.89%
8 林丽仙 - - 6,321,740 1.48%
9 云众投资 - - 2,149,871 0.50%
10 其他股东 127,400,000 32.50% 127,400,000 29.78%
合计 392,000,000 100.00% 427,734,167 100.00%
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等 5 名交易对方，该等主
体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过
10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此，本次交易不构
成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为小子科技 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计的财务
报表、标的资产 2016 年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构
成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 87,750.00 182,218.71 48.16%
资产净额与交易作价孰高 87,750.00 155,177.60 56.55%
50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比
营业收入 17,670.19 154,798.24 11.41%
根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的
50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七
条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司 24.18%股份，李林控制的番禺禾天
持有公司 22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例
1 梁耀华 2,496.15 78.0048%
2 贺咏梅 703.85 21.9952%
合计 3,200.00 100.0000%
截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2 名，其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李林 665.84 83.2300%
2 倪兼明 134.16 16.7700%
合计 800.00 100.0000%
梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，
并于 2016 年 12 月 7 日根据协议约定续期，有效期为 5 年，梁耀华和李林为天创时尚主
要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层
面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司 46.84%股
份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司 22.16%股份，
51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
李林控制的番禺禾天持有公司 20.77%股份，合计持有公司 42.93%股份的表决权，梁耀
华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司
控制权发生变化。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
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