招商证券关于广州天创时尚鞋业股份有限公司《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见



                            招商证券股份有限公司
                关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
                                      的核查意见
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为广州天
创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公司”）本次重大
资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）
等规范性文件的要求，对天创时尚本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，说明如
下：


一、核查意见

       （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促

进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀

土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的

行业或企业。

       1、上市公司

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，天创时尚主要从事时尚消费品
的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费
者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。女皮鞋行业所属“皮革、毛皮、羽绒及制品制造
业”中 的“ 皮革 制品 制造业 ”（ 分类代 码 ： C19 。根 据国 民经 济行业 分类 与代码
（GB/T4754-2011），女皮鞋制造业属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”中的“制
鞋业”的分支“皮鞋制造”，分类代码：（C1952）。




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    2、交易标的

    依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），小子科技属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。小子科技主营
业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投
放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，
提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；同时也为媒体渠道提供了广告位管
理服务与流量变现渠道。

    因此本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所确定
的“电子信息”，属于重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游

并购，是否构成借壳上市。

    1、是否属于同行业或上下游并购

    本次交易中，交易标的北京小子科技有限公司属于“I64 互联网和相关服务”，与
上市公司不属于同行业。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购。

    2、是否构成借壳上市

    本次交易前，上市公司实际控制人梁耀华、李林。本次交易完成后，梁耀华、李林
仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组
办法》第十三条的规定。本次交易不构成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构
成，涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。


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       （五）中国证监会或本所要求的其他事项

    本条款不适用。


二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规
范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认
为：

    本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼
并重组的行业；本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购；本次交易不构成借壳上
市；本次交易涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司<
关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>的核查意见》之盖章页）




    财务顾问主办人：

                                    刘丽华                       谭国泰




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