招商证券股份有限公司关于
                     广州天创时尚鞋业股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及所预
计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公
         司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的
                                    专项核查意见
    广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）拟发行股份
及支付现金购买北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权并募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。招商证券股份有限公司（以下
简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为天创时尚本次交易的独立财务顾问，对天
创时尚本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董
事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：


一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，进入上市公司合并报表
范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2017)第 013 号《备考合并财务报表及审
阅报告》，假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，考虑发行股份的影响，本次交易
前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

                                2017 年 1-3 月                            2016 年度
      项目
                       交易前                    交易后          交易前               交易后

基本每股收益（元）                0.12                    0.15            0.44                 0.56


    由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确定性，
在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后 2016 年度与 2017 年
1-3 月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊
薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。




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    二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高
对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定。

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，
强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    （三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董


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事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益。

    （四）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

    公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合
理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的
用人原则，搭建市场化人才运作模式。

    （五）其他方式

    鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺
未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上
市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项
制度并予以实施。


    三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺

    为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    （五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的


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执行情况相挂钩。

    （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


    四、公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

    为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：

    “本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天
创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报
措施，现承诺如下：

    不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。

    若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得
到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有
权采取一切合法手段向本公司/企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”


五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：广州天创时尚鞋业股份有限公司所预计的即期回报
摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增


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强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者；
公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意见》之签字
盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                               刘丽华                 谭国泰




                                                       招商证券股份有限公司

                                                                 年   月   日




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