广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
                      关性以及评估定价的公允性的独立意见


   广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买李怀状、
刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）和珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有
限合伙）持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权；同时以询价方式，拟向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金金额不超过本次重组
中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 38,660 万元（以下简称“本次交易”）。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了本次交易相关评估资料，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见；

   1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

   2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

   3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性
一致。

   4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资
产的交易价格公允。

   综上，全体独立董事认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。


                                                             广 州 天 创 时 尚 鞋 业 股 份 有 限 公 司
   （以下无正文，为广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见之签字页）




全体独立董事签字：




               黄文锋                  蓝永强                 魏 林




                                                                            2017 年 6 月 23 日




                                                        广 州 天 创 时 尚 鞋 业 股 份 有 限 公 司