招商证券股份有限公司
关于
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年六月
1
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
声明与承诺
本独立财务顾问接受天创时尚的委托，担任天创时尚本次重大资产重组的独立财务
顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行
为做出独立、客观和公正的评价，以供天创时尚全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发
表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对天创时尚的任何投资建议，对于投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天创时尚董事会负责的对本次交易商
业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，
就本次交易是否合法、合规以及对天创时尚全体股东是否公平、合理发表独立意见；
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8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计
报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参
考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和
交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产预案等
相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
目录
释义 ................................................................................................................................. 8
一、一般释义 ................................................................................................................................................ 8
二、专业释义 .............................................................................................................................................. 10
重大事项提示 ................................................................................................................ 11
一、本次交易方案概要 .............................................................................................................................. 11
二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................................................. 11
三、业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................................... 12
四、本次交易是否构成关联交易等的认定 ............................................................................................... 15
五、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................................................... 17
六、本次交易合同生效条件 ...................................................................................................................... 18
七、本次交易相关方所作出的重要承诺................................................................................................... 19
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 28
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ....................................................................................... 28
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 31
重大风险提示 ................................................................................................................ 32
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................................... 32
二、标的资产业务经营相关的风险 .......................................................................................................... 34
三、其他风险 .............................................................................................................................................. 36
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 37
一、本次交易的背景 .................................................................................................................................. 37
二、本次交易的目的 .................................................................................................................................. 38
三、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................................................... 40
四、本次交易具体方案 .............................................................................................................................. 41
五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................................. 50
六、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................................. 52
七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 52
八、本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................................................................................... 53
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................................... 54
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第二节 上市公司基本情况.......................................................................................... 55
一、公司概况 .............................................................................................................................................. 55
二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................................................. 55
三、最近三年控股权变化情况 .................................................................................................................. 62
四、重大资产重组情况 .............................................................................................................................. 62
五、实际控制人情况 .................................................................................................................................. 62
六、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 63
七、主要财务指标 ...................................................................................................................................... 63
八、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ... 64
九、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................................................... 65
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................... 66
一、交易对方概况 ...................................................................................................................................... 66
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 ................................................................................... 66
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................................................... 75
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................................................................... 75
五、交易对方之间的关联关系说明 .......................................................................................................... 75
第四节 交易标的基本情况.......................................................................................... 76
一、基本情况 .............................................................................................................................................. 76
二、历史沿革、出资及合法存续情况....................................................................................................... 76
三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................................................. 80
四、子公司情况 .......................................................................................................................................... 81
五、主要资产负债状况 .............................................................................................................................. 85
六、主营业务发展情况 .............................................................................................................................. 90
七、小子科技的会计政策及相关会计处理 ............................................................................................. 109
八、报告期主要财务数据及财务指标..................................................................................................... 112
九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 ................................................................. 113
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ................. 118
十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者
刑事处罚的情况 ........................................................................................................................................ 118
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十二、未决诉讼情况 ................................................................................................................................ 118
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 119
一、发行股份购买资产的具体方案 ........................................................................................................ 119
二、募集配套资金的具体方案 ................................................................................................................ 126
第六节 交易标的评估情况........................................................................................ 135
一、评估对象与评估范围 ........................................................................................................................ 135
二、评估假设 ............................................................................................................................................ 135
三、评估方法的选择 ................................................................................................................................ 136
四、收益法评估情况 ................................................................................................................................ 138
五、市场法评估情况 ................................................................................................................................ 153
六、评估结论 ............................................................................................................................................ 163
七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 ................................................. 165
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ..................................................................................... 173
第七节 本次交易主要合同........................................................................................ 174
一、《资产购买协议》 ............................................................................................................................ 174
二、《业绩承诺和补偿协议》 ................................................................................................................ 181
第八节 独立财务顾问意见........................................................................................ 186
一、基本假设 ............................................................................................................................................ 186
二、交易合规性分析 ................................................................................................................................ 186
三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................................ 197
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及
预期收益可实现性分析 ............................................................................................................................ 207
五、本次交易对上市公司的影响分析..................................................................................................... 210
六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析 ..................................................................................... 223
七、本次交易不构成关联交易的分析..................................................................................................... 229
八、业绩承诺与补偿安排的分析 ............................................................................................................ 229
九、标的资产的经营情况分析 ................................................................................................................ 230
十、有关主体买卖股票的核查情况 ........................................................................................................ 249
十一、本次交易募集配套资金的情况..................................................................................................... 250
十二、结论意见 ........................................................................................................................................ 253
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见.............................................................. 255
一、内部审核程序 .................................................................................................................................... 255
二、内核意见 ............................................................................................................................................ 256
第十节 备查文件 ...................................................................................................... 257
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释义
一、一般释义
公司、本公司、股份公司、
指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
上市公司、天创时尚
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行
本次重组、本次资产重组 指
为
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募
本次交易 指
集配套资金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
香港高创 指 高创有限公司（Hugo Score Limited），本公司之股东，注册于香港特别行政区
番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东
广州创源 指 广州创源投资有限公司，本公司之股东
沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东
兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司原股东
ShengDian 指 ShengDian Capital II, Limited，本公司之股东，注册于香港特别行政区
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司，小子科技之子公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司，小子科技之子公司
江西小子科技 指 江西小子科技有限公司，小子科技之子公司
普力网络 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司，小子科技之子公司
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东
广东明家联合移动科技股份有限公司（曾用名：广东明家科技股份有限公司），证
明家联合 指
券代码 300242，小子科技原股东
交易合同、交易协议、《资
指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
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股份认购方/业绩承诺人/
指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产
交割日 指
的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
业绩承诺主体承诺标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的不低于 6,500
承诺净利润 指
万元、8,450 万元和 10,985 万元的扣除非经常性损益后的净利润
标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净
实际净利润 指
利润
在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、
权利限制 指 转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、
表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制
对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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二、专业释义
头部为统计学名词，指正态分布中突起部分。头部媒体是指规模较大、访问量较多的
头部媒体 指
媒体渠道。
长尾为统计学名词，指正态分布中相对平缓的部分。长尾媒体是指大量规模较小，访
长尾媒体 指
问量较少的媒体渠道。
Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台通过人群定向技术，智能的管理
SSP 指 媒体广告位库存、优化广告的投放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资
源价值，达到帮助媒体提高收益的目的
Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过对数据的整合及分析，实现
DSP 指 基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨
媒介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化
Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平台通过把分散的第一、第三
DMP 指 方数据进行整合，并对这些数据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果
推向现有的互动营销环境
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被软件工程师用于
SDK 指
为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
Application Programming Interface（应用程序编程接口）的缩写，是一些预先定义的
API 指 函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，
而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
Cost Per Action 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的激活次数计费的结
CPA 指
算计费方式
CPT 指 Cost Per Time 的缩写，根据广告投放的时长计费的结算计费方式
Cost Per Download 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放的下载次数计费的结算
CPD 指
方式
Cost Per Click 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的点击次数计费的结算
CPC 指
计费方式
PDB 指 Programmatic Direct Buying，程序化直接购买
RTB 指 Real-Time Bidding，实时竞价
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募
集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 38,660
万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次
重组的实施。
二、本次交易标的资产的定价
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕185 号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的资
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产截至评估基准日的评估值为 87,776.00 万元。
经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为 87,750 万元。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩承诺及
补偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
（二）业绩补偿
1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期
末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净
利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按
照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标
的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润
承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收
到上市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其
所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）
÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小
数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
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（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交
易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股
份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺
主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承
诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上
市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值
（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应
补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审
议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民
币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会
应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定
期满后一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大
会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按
其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的
比例享有获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股
份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数
量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对
应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×
按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市
公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。
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（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩
补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约
定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一
方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式
赔偿给上市公司。
（三）业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利
润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的
公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不
含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司
奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协
商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的
税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的
公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（四）减值测试和补偿
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按
照“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和
补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、2018
年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款
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约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净
利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际
净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款
约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的
资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩
承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
四、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主
体与天创时尚之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，同时，本次配套融
资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，天创时尚及其关联方不参与认购。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为小子科技 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计的财务
报表、标的资产 2016 年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构
成重大资产重组的指标计算情况如下：
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单位：万元
项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 87,750.00 182,218.71 48.16%
资产净额与交易作价孰高 87,750.00 155,177.60 56.55%
营业收入 17,670.19 154,798.24 11.41%
根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的
50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七
条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司 24.18%股份，李林控制的番禺禾天
持有公司 22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例
1 梁耀华 2,496.15 78.0048%
2 贺咏梅 703.85 21.9952%
合计 3,200.00 100.0000%
截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2 名，其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李林 665.84 83.2300%
2 倪兼明 134.16 16.7700%
合计 800.00 100.0000%
梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，
并于 2016 年 12 月 7 日根据协议约定续期，有效期为 5 年，梁耀华和李林为天创时尚主
要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层
面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司 46.84%股
份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
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由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司 22.16%股份，
李林控制的番禺禾天持有公司 20.77%股份，合计持有公司 42.93%股份的表决权，梁耀
华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司
控制权发生变化。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
（二）云众投资已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子
科技 43.5%股权转让予天创时尚。
（三）横琴安赐已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的
小子科技 1.5%股权转让予天创时尚。
（四）小子科技已获得的批准
2017 年 6 月 7 日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所
持有的小子科技 100%股权。
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（五）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1、天创时尚股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
六、本次交易合同生效条件
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易合同的生效条件和生效时
间约定如下：
《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日
起生效：
1、上市公司董事会同意本次交易；
2、上市公司股东大会同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的 12 个月内
成就的，则在该等 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能
在 12 个月期满后的 3 个月内就延长期限达成一致的，则自该 3 个月期满后之次日起，
《资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，除非各方另有约
定，否则《资产购买协议》自动终止。
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七、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
上市公司及上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完
实际控制人（李林、梁 成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
耀华）、主要股东（香 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
港高创、番禺禾天）、 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
上市公司全体董监高 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
提供信息 券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
真实、准 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
1
确、完整的 相关投资者赔偿安排。
承诺 1、本公司及本公司下属公司/单位已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司保证所提供信
标的公司
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本
次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺人已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
交易对方 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺：
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司及其全体董 （8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
事 （9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
合法合规
2 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
情况
的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大
遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到
标的公司 行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司承诺如因违反上述承诺给天创时尚造成损失的，将对天创时尚进行赔偿。
交易对方（李怀状、刘 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
晶、林丽仙） 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方（云众投资、 2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
横琴安赐） 3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本人已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
2、本人对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权
交易对方（李怀状、刘
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻
晶、林丽仙）
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。
权利完整 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
3
性承诺 1、本单位已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
2、本单位对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保
交易对方（云众投资、
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、
横琴安赐）
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
交易对方（李怀状、刘 参见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“5、发行
4 锁定期
晶、林丽仙、云众投资） 股份的锁定期”
交易对方（李怀状、刘
5 业绩承诺 参见“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”
晶、林丽仙、云众投资）
上市公司实际控制人
避免同业
6 （李林、梁耀华）、主 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施”
竞争
要股东（香港高创、番
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
禺禾天）、交易对方（李
怀状、刘晶、林丽仙、
云众投资）
上市公司实际控制人
（李林、梁耀华）、主
规范及减
要股东（香港高创、番 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措
7 少关联交
禺禾天）、交易对方（李 施”
易
怀状、刘晶、林丽仙、
云众投资）
鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职
工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企
业中领薪。
关于保持 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
上 市 公 司 上市公司实际控制人 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
8
独 立 性 的 （梁耀华） （二）资产独立
承诺 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，
本人将向天创时尚进行赔偿。
鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职
工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企
业中领薪。
上市公司实际控制人
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（李林）
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及番禺禾天除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，
本人将向天创时尚进行赔偿。
鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，高创有限公司（以下简称“本公司”）、广州番禺禾
天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“本企业”）系天创时尚的股东，且为天创时尚实际控制人控制的企业。为了保护天创时尚
的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，香港高创/番禺禾天现郑重承诺，将依法行使股东权利，保证天
创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
主要股东（香港高创、 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职
番禺禾天） 工作，不在本公司/本企业及其控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司/本企业及其关联企业领薪。
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本公司/本企业及其关联企业兼职或领取报酬。
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本企业及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本公司/
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
本企业及其关联企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本公司/本企业及其关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本公司/本企业及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本公司/本企业及其关联企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本企业及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本企业及其关联企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本公司/本企业及其关联企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。
为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺：
（一）保证上市公司人员独立
交易对方（李怀状、刘 1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在
晶、林丽仙、云众投资） 承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。
2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
（二）保证上市公司资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。
4、保证天创时尚依法独立纳税。
5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证天创时尚有完整的业务体系。
2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
关于确保 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本次交易 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事及高级
9 回报事项 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
的填补回 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施得 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
以切实履 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行的承诺 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
上市公司实际控制人
薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：
（李林、梁耀华）、主
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
要股东（香港高创、番
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法
禺禾天）
权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
本次重组
相关主体 本人/本单位作为广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据
不存在不 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
得参与重 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
10 本次重组相关主体
大资产重 产重组；
组相关情 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚
形的承诺 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
函
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，进入上市公司合并报表
范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2017）第 013 号《审阅报告》，假设本
次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的
每股收益情况如下表所示：
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.12 0.15 0.44 0.56
由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确定性，
在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后 2016 年度与 2017 年
1-3 月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊
28
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高
对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，
强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合
理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的
用人原则，搭建市场化人才运作模式。
5、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未
来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市
公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制
度并予以实施。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：
“本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称‘天创时
尚’）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，
现承诺如下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得
到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有
权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券是经中国证监会批准依
法设立的证券公司，具备保荐人资格。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可
完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因
此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组受到多方因素的影响，且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，
使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或
取消；
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无
法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易。
公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本
次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的
不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风
险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 38,660 万元用于支付本次交易的现金对
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、
金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司
就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而
承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司小子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元，较合
并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值 78,736.82 万元，增值率 871.06%。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”。
业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但
是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营
业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市
公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，
若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组
织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司整体的
生产经营产生不利影响。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（七）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后公
司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，则购买标的资
产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场竞争风险
随着移动互联网技术不断发展，移动互联网营销行业亦随之高速发展，行业内企业
众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加
剧。移动互联网营销企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保
持稳定发展。
小子科技成立以来即专注于移动互联网营销行业，管理团队在移动互联网营销行业
从业多年，拥有丰富的营销服务经验与资源。尽管目前小子科技在移动互联网营销领域
具有一定的竞争优势，但如果小子科技无法适应移动互联网营销行业的市场变化，不能
根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持与增强自身市场竞争力，竞争优势可能
被削弱，进而对小子科技经营产生不利影响。
（二）业务增长可持续性风险
小子科技作为移动互联网营销服务商，其业务规模的增长源自于移动互联网营销市
场的增长、业务模式的可持续性等多种因素。尽管小子科技在市场竞争中存在一定的竞
争优势，但是由于移动互联网营销模式、用户习惯以及技术手段等因素都在不断变化的
过程中，在极端情况下，如果小子科技的营销模式与技术水平落后于行业发展，或无法
满足客户的营销推广需求等情形，可能对小子科技的业务增长的可持续性出现不利影响。
（三）监管政策风险
移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，
相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有
所提高。若小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影
响。
（四）所得税优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。小子科技、云享时空同时于 2016 年 12
月 22 日被认定为高新技术企业，分别取得编号为 GR201611002887 和 GR201611002166
的高新技术企业证书，自 2016 年起，减按 15%的税率征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计
企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优
惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014 年 10 月被认定为符合可享受软件
企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。云趣
科技于 2016 年 6 月被认定为软件企业（并追溯至 2015 年执行），自获利年度起，两年
内免征企业所得税，三年内减半征收。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所
得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓
励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税
年度起，五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件，并取得了霍尔果斯经济开发
区国家税务局出具的《税务事项通知书》，对所得税减免事项进行了备案。
如因国家税收优惠政策变化等使得小子科技无法享受上述所得税优惠政策，则可能
对小子科技以后年度的盈利能力产生不利影响。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（五）人力资源风险
随着移动互联网营销行业竞争日趋激烈、小子科技业务规模不断增长，小子科技对
移动互联网营销人才的需求也将不断增加。尽管本次交易中，上市公司已与小子科技管
理团队就核心人员及团队的稳定性做出了约定与安排，小子科技也在积极寻找与招聘行
业优秀人才，但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对小子
科技日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响小子科技的行业竞争力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实
施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此
发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公
司提醒投资者注意相关风险。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网营销行业增长迅速，发展空间广阔
得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提
升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆
发式增长。随着移动互联网的不断发展，消费者的上网行为也从传统 PC 端互联网向移
动端互联网进行迁移，进而推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。移动互联网营
销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不
断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016 年我国移动广告市场规
模已达 1,750.2 亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到 60.3%。
7,000.0 100%
6,000.0
80%
5,000.0
4,000.0 60%
3,000.0 40%
2,000.0
20%
1,000.0
- 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
（二）时尚行业已成为消费升级的重点领域
根据国家统计局的数据，我国 2016 年国内生产总值为 74.41 万亿元，按可比价格
口径计算同比增长 6.7%，全国居民人均可支配收入 2.38 万元，较上年增长 8.4%，社会
消费品零售总额 33.23 万亿元，较上年增长 10.4%。随着经济的不断增长，国民收入水
平与人均可支配收入不断增长，消费者的消费观念亦不断升级，消费者的消费偏好由低
37
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
价向产品品质与服务体验不断升级。
随着拥有新消费习惯与消费行为的 80 后、90 后消费能力不断提升，时尚消费已成
为消费升级的重点领域。面对着消费者需求个性化、多样化的趋势，行业企业需要通过
精准营销、个性化设计、柔性生产等多种方式满足消费者不断提升的消费需求。
在时尚消费升级的大背景下，天创时尚基于时尚产业战略布局，通过本次交易将互
联网与时尚有机融合，将有效提升自身营销与服务水平，通过互联网驱动时尚业务的升
级，进一步拓展时尚业务。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益
的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊
重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产
权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）有利于推动上市公司的业务升级
1、构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级
本次交易完成前，天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务，专
注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业
中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016 年，上市公司立足时尚女鞋市场，并以此
为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延，包括独家代理了意大利潮流品牌“O BAG”，
以及孵化男装新品牌“型录”。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发
与推广、程序化推广。通过本次收购，天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台，
为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀，并将利用小子科技在移动互联网营销领域中
的技术优势，提升自身运营效率，构建精准营销体系，实现传统时尚产业的升级。
2、强化品牌传播，拓展消费群体
随着移动互联网技术的不断发展以及智能手机等移动终端的普及，移动互联网媒体
已经成为较电视、广播、报纸、杂志更重要的营销渠道。根据特恩斯调研显示，中国手
机用户平均每天手机使用时间为 3.9 小时，移动互联网已经成为接触消费者的首选渠道。
天创时尚在多品牌、多品类的市场布局以及新兴“O BAG”、“型录”品牌具有旺盛的
品牌传播需求，小子科技可在移动互联网渠道为天创时尚在品牌传播方面提供有力支持。
同时，通过针对多年来积累的消费心理、消费方式、消费习惯、消费需求等数据分析，
并结合精准投放技术，可实现对于天创时尚潜在用户的识别与广告精准投放。
3、深耕存量客户，提升复购比率
时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。时尚企业通过对存量用户进行数据
分析、标签画像功能，可以对存量用户进行初步分类；同时，对相似的画像特性进行潜
在挖掘，数据在连接中精准的触达，然后形成回馈数据，就进一步形成了数据在营销中
的闭环引用。时尚企业可根据数据精准分析客户的状态，从而对忠实客户、沉睡老客户
实行差异化营销策略，提升复购比率。
同时，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分
析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深
入洞察，有针对性地进行分众营销，提升销售转化情况。
4、构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务
时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需
要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者
的持续的认同。为了对目标受众进行持续有效的品牌曝光，时尚企业通常制定较高的营
销预算，用于对目标消费者的营销投入中。同时，随着移动互联网技术的不断发展，消
费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒
介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。
天创时尚深耕时尚行业多年，可以精准捕捉时尚潮流、把握消费心理与引导用户需
求，积累了大量的消费者数据与消费市场的商业经验。通过本次交易，天创时尚将时尚
领域沉淀的经验与技术同小子科技的移动互联网营销技术进行有机结合，提升时尚领域
移动互联网营销的投放效果与投放精准度；同时，小子科技将通过整合时尚移动互联网
媒体，构建时尚移动互联网营销平台，着力开拓时尚领域的移动互联网营销业务。
（二）增强上市公司持续盈利能力
本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发
与推广、程序化推广。小子科技自成立以来，形成了以技术为主导的企业发展方向，专
注于移动互联网营销业务，目前已自主研发了柚子移动 SSP、柚子移动 DSP、柚子 DMP
等平台以及多项移动互联网营销专业技术；同时，还与包括百度、腾讯、奇虎 360 等多
家主流互联网公司建立了业务合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。
2015 年度、2016 年度与 2017 年 1-3 月，小子科技归属于母公司股东的净利润分别
为 754.17 万元、5,344.10 万元、1,333.90 万元。本次交易对方云众投资、李怀状、刘晶、
林丽仙承诺小子科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元。本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力与抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
（二）云众投资已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
科技 43.5%股权转让予天创时尚。
（三）横琴安赐已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的
小子科技 1.5%股权转让予天创时尚。
（四）小子科技已获得的批准
2017 年 6 月 7 日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所
持有的小子科技 100%股权。
（五）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1、天创时尚股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
1、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市
公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市
公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16
元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份
认购方发行股份的价格为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》
的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、
李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方。
3、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等 5 名交易对方所持小
子科技 100%股权的交易价格确定为 87,750.00 万元，其中现金支付 36,400.00 万元，股
份支付 51,350.00 万元。按 14.37 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的
上市公司股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
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序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
4、发行股份的锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的
《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核 对价股份的 20%—根据《业绩承
第一期 查意见之次日； 诺和补偿协议》针对业绩承诺和
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 减值测试当年已补偿的股份（如
需）之次日； 需，以下简称“当年已补偿股份”）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核
第二期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发行所得
第三期
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 对价股份的 35%—当年已补偿的
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期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 股份（如需）
查意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=剩余未解锁股
第四期
具《审计报告》之次日。 份
（2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核
可申请解锁股份=1,482,604 股的
第一期 查意见之次日；
20%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第二期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第三期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=1,482,604 股中
第四期
具《审计报告》之次日。 的剩余未解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间
及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=667,267 股的
第一期 查意见之次日； 90%—应补偿未补偿的股份（如
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=667,267 股中剩
第二期
具《审计报告》之次日。 余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取
得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的 100%，且不超过 38,660 万
元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价与发行费用。
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
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权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价
格，且不超过 38,660 万元。
本次交易中，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行
股份数量不超过发行前总股本的 20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价
格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集
配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集
配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况
时应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定
投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）本次交易标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2017 年 3 月 31 日，小
子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的
标的资产小子科技 100%股权的交易价格为 87,750 万元。
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（四）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩承
诺和补偿协议》，利润承诺与业绩补偿主要内容如下：
1、业绩承诺
云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018 年度和
2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万
元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
2、业绩补偿
（1）如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期
期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺
净利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按
照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标
的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润
承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
（2）业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
①业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上
市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
②如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持
上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本
次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并
增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
③在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交易
日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份
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不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主
体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市
公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按
前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
④如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿
股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股
份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币 1
元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将
该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满
后一并注销。
⑤如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会
决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
⑥如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》
约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量
时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整
为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
⑦如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》
约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获
分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上
述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书
面通知之日起 10 个工作日内完成。
⑧业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿
责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或
者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式
赔偿给上市公司。
3、业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利
润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的
公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不
含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司
奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协
商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的
税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的
公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
4、减值测试和补偿
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按
照“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和
补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、2018
年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款
约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净
利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款
约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的
资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩
承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润
等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的
综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，小子科技将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在时尚消
费品的研发、生产、分销及零售业务的基础上新增移动互联网营销业务。本次交易完成
后，上市公司将通过构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级、强化品牌
传播，拓展消费群体、深耕存量客户，提升复购比率、构建营销平台，拓展时尚移动互
联网营销业务等多种方式推动上市公司业务升级，提升上市公司持续盈利能力与可持续
发展能力。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后天创时尚不会新增同业竞争
本次交易完成后，天创时尚实际控制人仍为梁耀华、李林，实际控制人未发生变更。
实际控制人及其控制的其他企业未从事与小子科技相同、相近业务，本次交易不会导致
天创时尚与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
为了维护天创时尚及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的
交易对方与天创时尚经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之
“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施”。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易不构成、不新增关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等 5 名交易对方，该等主
体与上市公司之间不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。本次募集配套资金
的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。
因此，本次交易不构成关联交易。同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。
（2）关联交易的规范措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方
云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体
内容详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成
后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，最终发
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 香港高创 94,780,896 24.18% 94,780,896 22.16%
2 番禺禾天 88,830,630 22.66% 88,830,630 20.77%
3 番禺尚见 52,414,908 13.37% 52,414,908 12.25%
4 李怀状 - - 19,162,830 4.48%
5 广州创源 15,740,466 4.02% 15,740,466 3.68%
6 沈阳善靓 12,833,100 3.27% 12,833,100 3.00%
7 刘晶 - - 8,099,726 1.89%
8 林丽仙 - - 6,321,740 1.48%
9 云众投资 - - 2,149,871 0.50%
10 其他股东 127,400,000 32.50% 127,400,000 29.78%
合计 392,000,000 100.00% 427,734,167 100.00%
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等 5 名交易对方，该等主
体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过
10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此，本次交易不构
成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为小子科技 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计的财务
报表、标的资产 2016 年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构
成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 87,750.00 182,218.71 48.16%
资产净额与交易作价孰高 87,750.00 155,177.60 56.55%
52
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比
营业收入 17,670.19 154,798.24 11.41%
根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的
50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七
条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司 24.18%股份，李林控制的番禺禾天
持有公司 22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例
1 梁耀华 2,496.15 78.0048%
2 贺咏梅 703.85 21.9952%
合计 3,200.00 100.0000%
截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2 名，其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李林 665.84 83.2300%
2 倪兼明 134.16 16.7700%
合计 800.00 100.0000%
梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，
并于 2016 年 12 月 7 日根据协议约定续期，有效期为 5 年，梁耀华和李林为天创时尚主
要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层
面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司 46.84%股
份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司 22.16%股份，
53
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
李林控制的番禺禾天持有公司 20.77%股份，合计持有公司 42.93%股份的表决权，梁耀
华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司
控制权发生变化。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
54
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广州天创时尚鞋业股份有限公司
英文名称 TopScore Fashion Shoes Co., Ltd.
股票简称 天创时尚
股票代码 603608
上市地点 上海证券交易所
成立日期 2004 年 4 月 9 日
注册资本 39,200 万元
法定代表人 梁耀华
住所 广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号
统一社会信用代码 914401017594326773
皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品
制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批
发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；
经营范围
企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；
化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2004 年 3 月 20 日，香港高创签署《广州天创鞋业有限公司章程》，拟出资 1,000.00
万港元设立天创有限。2004 年 4 月 2 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关
于外资企业广州天创鞋业有限公司项目的批复》（番外经资[2004]151 号），批准设立天
创有限，批准天创有限投资总额为 1,000.00 万港元、注册资本为 1,000.00 万港元。2004
年 4 月 8 日，广州市人民政府向天创有限颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外
资穗番外资证字[2004]0043 号）。天创有限于 2004 年 4 月 9 日取得了广州市工商行政管
理局签发的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第 303266 号。
根据广州明通会计师事务所有限公司 2005 年 5 月 12 日出具的明通验字（2005）第
55
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
06015 号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 31 日，天创有限已收到股东第一期缴纳的注
册资本合计 300.00 万港元，全部以货币（港元）出资。2005 年 5 月 23 日，天创有限在
广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更实收资本后的《企业法人
营业执照》，注册号为企独粤穗总字第 303266 号。
根据广州明通会计师事务所有限公司 2006 年 4 月 12 日出具的明通验字（2006）第
06011 号《验资报告》，截至 2006 年 2 月 28 日，天创有限已收到股东第二期缴纳的注
册资本合计 700.00 万港元，全部以货币（港元）出资。2006 年 5 月 29 日，天创有限在
广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记手续，领取了变更实收资本后的
《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第 303266 号。
天创有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 香港高创 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（二）历史股本变动情况
1、2007 年 4 月，第一次增资
2006 年 10 月 25 日，经天创有限董事会决议通过，公司注册资本增加至 2,000.00
万港元，新增注册资本全部由香港高创认缴。2006 年 11 月 23 日，广州市番禺区对外
贸易经济合作局出具《关于外资企业广州天创鞋业有限公司申请增加投资的批复》（番
外经资[2006]597 号）批准此次增资。2006 年 11 月 24 日，天创有限取得了广州市人民
政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2004]0043 号）。
根据广州业勤会计师事务所有限公司 2007 年 1 月 11 日出具的业会验 [2006] 159
号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 7 日，天创有限已收到股东缴纳的新增注册资本合
计 1,000.00 万港元，全部以货币（港元）出资，累计实收资本 2,000.00 万港元。2007
年 4 月 3 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了天创有限此次变更。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
56
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 香港高创 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、2011 年 3 月，第二次增资
2010 年 12 月 31 日，员工持股公司沈阳善靓、广州创源与香港高创签署《关于广
州天创鞋业有限公司的增资协议》，约定由沈阳善靓、广州创源对天创有限增资。2011
年 1 月 5 日，天创有限召开董事会审议，决定注册资本增加至 23,013,256.00 元，新增
注册资本由沈阳善靓以 13,602,298.00 元认缴其中的 1,116,143.00 元出资，由广州创源以
16,683,989.00 元认缴其中的 1,369,013.00 元出资，溢价认缴的部分计入资本公积金。该
次增资以天创有限截至 2010 年 9 月 30 日的净资产为定价依据，增资价格为 12.19 元/
单位出资额。
2011 年 3 月 7 日，广州市对外贸易经济合作局以《关于外资企业广州天创鞋业有
限公司增资等事宜的批复》（穗外经贸资批[2011]210 号）批准本次增资行为。2011 年 3
月 11 日，天创有限取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外
资穗合资证字[2011]0018 号）。
根据广州业勤会计师事务所有限公司 2011 年 3 月 24 日出具的业会验外[2011]023
号《验资报告》，验证天创有限因变更为中外合资企业后，原注册资本 2,000.00 万港元
折合为人民币 20,528,100.00 元，并验证截至 2011 年 3 月 18 日，天创有限收到股东缴
纳的新增注册资本 2,485,156.00 元，其中沈阳善靓以货币出资人民币 13,602,298.00 元和
广州创源以货币方式出资人民币 16,683,989.00 元，认缴出资中的 2,485,156.00 元计入注
册资本，其余人民币 27,801,131.00 元计入资本公积金；本次增资均以货币（人民币）
出资，累计实收资本人民币 23,013,256.00 元。
2011 年 3 月 30 日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登
记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 440126400006657。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 香港高创 20,528,100.00 89.20%
57
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
2 广州创源 1,369,013.00 5.95%
3 沈阳善靓 1,116,143.00 4.85%
合计 23,013,256.00 100.00%
3、2011 年 5 月，第三次增资
2011 年 3 月 15 日，天创有限通过董事会决议，引进外部机构投资者，增加注册资
本至 25,570,284.00 元，新增的注册资本 2,557,028.00 元分别由和谐成长认缴其中
1,738,779.00 元，由 ShengDian 认缴其中 306,843.00 元，由兰石启元认缴其中 511,406.00
元。该次增资以天创有限 2010 年度预计净利润 9,000 万元的 12.5 倍市盈率作为定价依
据，增资价格为 47.42 元/单位出资额。
2011 年 3 月 25 日，和谐成长、ShengDian、兰石启元与香港高创、沈阳善靓、广
州创源签署《关于广州天创鞋业有限公司的增资协议》。2011 年 4 月 28 日，广州市番
禺区经济贸易促进局出具《关于合资企业广州天创鞋业有限公司增资扩股的批复》（番
经贸资[2011]169 号），批准此次增资。2011 年 4 月 29 日，公司取得了广州市人民政府
换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2011]0018 号）。
根据广州业勤会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 27 日出具的业会验外[2011]035
号《验资报告》，验证截止到 2011 年 5 月 20 日，天创有限已收到和谐成长、ShengDian、
兰石启元以货币缴纳的新增注册资本合计 2,557,028.00 元，其中和谐成长以人民币
82,450,000.00 元 出 资 、 兰 石 启 元 以 人 民 币 24,250,000.00 元 出 资 ， ShengDian 以
2,242,591.00 美元折合人民币 14,573,029.10 元出资，共计新增出资人民币 121,273,029.10
元，其中实收资本为人民币 2,557,028.00 元，资本公积为人民币 118,716,001.10 元。
2011 年 5 月 31 日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登
记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 440126400006657。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 香港高创 20,528,100.00 80.28%
2 和谐成长 1,738,779.00 6.80%
58
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
3 广州创源 1,369,013.00 5.35%
4 沈阳善靓 1,116,143.00 4.37%
5 兰石启元 511,406.00 2.00%
6 ShengDian 306,843.00 1.20%
合计 25,570,284.00 100.00%
4、2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 2 日，天创有限通过董事会决议，同意香港高创将其持有的天创有限
30.2145%的股权（7,725,930.00 元的出资额）以注册资本为定价依据转让给番禺禾天，
转让价款为 7,725,930.00 元；同意香港高创将其持有的天创有限 17.8282%的股权
（4,558,720.00 元的出资额）以注册资本为定价依据转让给番禺尚见，转让价款为
4,558,720.00 元。2011 年 12 月 5 日，香港高创分别与番禺禾天、番禺尚见签订了《股
权转让协议》。番禺禾天、番禺尚见已于 2012 年 3 月支付了上述股权转让价款。
2011 年 12 月 7 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州天创鞋业
有限公司股权转让的批复》（穗外经贸番资批[2011]156 号），批准上述股权转让。2011
年 12 月 12 日，天创有限取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资穗合资证字[2011]0018 号）。
2011 年 12 月 14 日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更
登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 440126400006657。
本次股权转让完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 香港高创 8,243,450.00 32.24%
2 番禺禾天 7,725,930.00 30.21%
3 番禺尚见 4,558,720.00 17.83%
4 和谐成长 1,738,779.00 6.80%
5 广州创源 1,369,013.00 5.35%
6 沈阳善靓 1,116,143.00 4.37%
59
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
7 兰石启元 511,406.00 2.00%
8 ShengDian 306,843.00 1.20%
合计 25,570,284.00 100.00%
5、2012 年 5 月，整体变更设立股份公司
2012 年 1 月 9 日，天创有限召开董事会，通过了有关公司整体变更设立为股份有
限公司的决议。2012 年 2 月 18 日，天创有限全体股东签署了《发起人协议》，决定以
天创有限截至 2011 年 12 月 31 日经普华永道广州分所审计（普华永道中天穗审字（2012）
第 010 号《审计报告》）的净资产 484,012,894.00 元按 1:0.43387 的比例折为股本 21,000.00
万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在天创有限中拥有的
权益（以 2011 年 12 月 31 日为基准）折价入股，将天创有限整体变更为股份有限公司。
股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2012 年 2 月 20 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字
[2012]004 号《广州天创鞋业有限公司整体变更为股份有限公司评估项目资产评估报告》，
为公司股份制改造进行资产评估。评估结果：2011 年 12 月 31 日天创有限评估范围总
资产评估值为 92,242.35 万元，评估范围负债评估值为 36,933.74 万元，评估范围净资产
评估值为 55,308.61 万元。此次评估目的仅为公司股份制改造提供价值参考，公司改制
时没有依据评估结果进行调账。
2012 年 2 月 29 日，广州市对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批[2012]43 号文，
同意天创有限转制为广州天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本设置方案；
同意各发起人签署的《发起人协议》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》。2012
年 3 月 1 日，由广州市人民政府换发了整体变更设立股份公司的《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资穗股份证字[2012]0001 号）。
2012 年 4 月 28 日，普华永道广州分所出具普华永道中天穗验字（2012）第 002 号
《验资报告》，对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2012 年 5 月 9 日，公司召
开股份公司创立大会，审议通过了股份公司章程，同时选举了股份公司董事、监事，聘
任了股份公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，完成了由有限公司到股份
公司变更的全部公司内部程序。
60
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2012 年 5 月 11 日，股份公司在广州市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取
了《企业法人营业执照》，注册号为 440126400006657。
股份公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 香港高创 67,700,640.00 32.24%
2 番禺禾天 63,450,450.00 30.21%
3 番禺尚见 37,439,220.00 17.83%
4 和谐成长 14,280,000.00 6.80%
5 广州创源 11,243,190.00 5.35%
6 沈阳善靓 9,166,500.00 4.37%
7 兰石启元 4,200,000.00 2.00%
8 ShengDian 2,520,000.00 1.20%
合计 210,000,000.00 100.00%
6、2016 年 2 月，首次公开发行 A 股并上市
2016 年 1 月 13 日，中国证券监督管理委员会出具《关于广州天创时尚鞋业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号），同意天创时尚向社会公开发
行人民币普通股不超过 7,000 万股，每股发行价格为人民币 9.8 元，募集资金总额为人
民币 686,000,000 元，扣除发行费用人民币 52,838,200 元后募集资金净额为人民币
633,161,800 元。
上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
于 2016 年 2 月 6 日出具了普华永道中天验字[2016]145 号《验资报告》。
7、2017 年 5 月，资本公积转增股本
2017 年 5 月 11 日，经 2016 年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 12 月 31 日总
股本 280,000,000 股为基数，按每 10 股转增 4 股的比例，用资本公积向全体股东转增股
份 112,000,000 股，每股面值 1 元。转增后公司股本总额变更为 392,000,000 股。
61
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（三）公司前十大股东及持股比例情况
截至本报告书签署之日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 香港高创 94,780,896 24.18
2 番禺禾天 88,830,630 22.66
3 番禺尚见 52,414,908 13.37
4 和谐成长 19,560,800 4.99
5 广州创源 15,740,466 4.02
6 沈阳善靓 12,833,100 3.27
7 潘迎久 3,886,400 0.99
8 Sheng Dian Capital II, Limited 3,449,600 0.88
9 刘江卫 754,040 0.19
10 倪英 739,620 0.19
合计 292,990,460 74.74
三、最近三年控股权变化情况
最近三年，公司实际控制人为梁耀华和李林，公司最近三年控制权未发生变动。
四、重大资产重组情况
最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购
买、出售、置换等情况。
五、实际控制人情况
截至本报告书签署日，梁耀华和李林二人为公司实际控制人，其基本情况如下：
1、梁耀华，香港永久居民，香港身份证号码为 E403****。
2、李林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010119630911****。
梁耀华通过香港高创间接持有公司 24.18%股份；李林通过番禺禾天间接持有公司
62
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
22.66%股份。梁耀华和李林二人间接共同持有公司 46.84%的股份，为公司的实际控制
人。
2011 年 12 月，梁耀华和李林及其分别控制的香港高创、番禺禾天共同签署了《一
致行动协议》，明确梁耀华和李林对公司实施共同控制并在重大决策上采取一致行动，
协议有效期自协议签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协
议自动续期 5 年，依此类推。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直专注于
时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公
司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。
七、主要财务指标
公司近三年财务报告已经普华永道审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据
经审计的财务报告，公司 2014-2016 年财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 132,471.33 100,992.15 104,336.53
非流动资产 49,747.38 39,823.96 35,120.18
资产总计 182,218.71 140,816.11 139,456.71
流动负债 26,842.59 51,894.00 57,335.56
非流动负债 198.52 1,779.20 2,611.17
负债合计 27,041.11 53,673.20 59,946.73
归属于母公司所有者权益 152,958.99 84,914.92 77,636.97
少数股东权益 2,218.61 2,227.99 1,873.01
所有者权益合计 155,177.60 87,142.91 79,509.98
63
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 154,798.24 163,067.02 168,587.65
营业利润 14,327.21 13,207.36 16,632.91
利润总额 16,329.24 14,585.98 16,765.67
净利润 11,806.01 10,870.42 12,398.78
归属于母公司所有者的净利润 11,727.88 10,427.95 12,011.23
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
10,260.92 9,395.05 11,942.24
通股股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,244.12 14,465.12 23,626.12
投资活动产生的现金流量净额 -40,168.75 -10,777.49 -6,409.50
筹资活动产生的现金流量净额 30,306.63 -5,448.11 -11,184.39
现金及现金等价物净增加额 11,382.38 -1,759.06 6,030.47
（四）主要财务指标
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产负债率 14.84% 38.12% 42.99%
毛利率 57.16% 56.45% 55.29%
每股收益 0.44 0.50 0.57
八、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，天创时尚及其董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
64
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
事诉讼或者仲裁的情况。
九、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，天创时尚及其现任董事与高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
65
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股
份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等小
子科技全体股东；募集配套资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机
构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）云众投资
1、基本情况
企业名称 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 184 号
执行事务合伙人 李怀状
注册资本 40 万元人民币
成立日期 2016 年 2 月 1 日
统一社会信用代码 91360982MA35GEYK2F
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
云众投资系李怀状、刘晶和林丽仙于 2016 年 2 月 1 日出资设立的有限合伙企业，
设立时云众投资注册资本为 40 万元，至今合伙人及份额未发生变化，合伙人出资情况
如下所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式
1 李怀状 22.82 57.06 普通合伙人
2 刘晶 9.65 24.12 有限合伙人
66
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式
3 林丽仙 7.53 18.82 有限合伙人
合计 40.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，云众投资的股东为李怀状、刘晶和林丽仙，出资比例分别为
57.06%、24.12%和 18.82%。
4、主要业务
云众投资主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除小子科技外，云众投资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 399,644.43 -
负债总额 - -
所有者权益合计 399,590.43 -
营业收入 - -
利润总额 -409.57 -
净利润 -409.57 -
（二）李怀状
1、基本情况
姓名 李怀状
性别 男
国籍 中国
身份证号 3728261976****0655
住址 山东省烟台市芝罘区南山路
67
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
通讯地址 北京市海淀区清河朱房路 66 号顺事嘉业创业园 A 栋 8 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
普力网络 2016 年 3 月至今 执行董事兼总经理 间接股东
云众投资 2016 年 2 月至今 执行事务合伙人、普通合伙人 普通合伙人
云享时空 2015 年 8 月至今 监事 间接股东
北京聚咖科技有限公司 2015 年 8 月至今 监事 持有 40%股权
小子科技 2015 年 3 月至今 执行董事 股东
安一恒通（北京）科技有限 2011 年 12 月至
商务经理 否
公司 2015 年 3 月
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有小子科技 31.38%的股权外，李怀状及其配偶对
外投资的公司情况如下表所示：
企业名称 注册资本（万元） 持股情况 经营范围 备注
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售五金交电、电子
产品；计算机系统服务；基础软件服务； 北京聚咖科技有
应用软件服务；软件开发；产品设计； 限公司已取得清
模型设计；经济贸易咨询；公共关系服 算组备案，并于
北京聚咖科技有限公
100.00 40.00% 务；会议服务；工艺美术设计；电脑动 2017 年 2 月 15
司
画设计；企业策划；设计、制作、代理、 日完成税务注销
发布广告；市场调查；企业管理咨询； 登记，工商注销
组织文化艺术交流活动（不含营业性演 正在办理中
出）；文艺创作；承办展览展示活动；
翻译服务。
云众投资 40.00 57.06% 企业投资管理，资产管理 小子科技股东
江苏中宏信息技术有 计算机软件、硬件研发，计算机信息技
200.00 21.99% 李怀状配偶持股
限公司 术咨询、技术服务；汽车饰品销售
68
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（三）刘晶
1、基本情况
姓名 刘晶
性别 女
国籍 中国
身份证号 2105031982****3020
住址 北京市昌平区天通苑
通讯地址 北京市海淀区清河朱房路 66 号顺事嘉业创业园 A 栋 8 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年 3 月至今 总经理
小子科技 2014 年 10 月至 股东
执行董事
2015 年 3 月
云趣科技 2014 年 8 月至今 执行董事 间接股东
奇飞翔艺（北京）软件有限 2013 年 9 月至
运营总监 否
公司 2014 年 8 月
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有小子科技 13.26%的股权外，刘晶及其配偶对外
投资的公司情况如下表所示：
企业名称 注册资本（万元） 持股情况 经营范围 备注
云众投资 40.00 24.12% 企业投资管理，资产管理 小子科技股东
技术开发、技术推广；组织文化艺术交
北京九歌传媒科技有
10.00 40.00% 流活动（不含演出）；影视策划；设计、 刘晶配偶持股
限责任公司
制作、代理、发布广告；演出经纪。
北京共享互联科技有 技术开发、技术咨询、技术服务、技术
3.00 10.00% 刘晶配偶持股
限公司 推广、技术转让；软件开发
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京环球永大网络技 咨询、技术服务；销售自行开发后的产
10.00 58.00% 刘晶配偶持股
术有限公司 品；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务；软件开发；软件咨询；
69
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
企业名称 注册资本（万元） 持股情况 经营范围 备注
产品设计；模型设计；包装装潢设计；
教育咨询（中介服务除外）；经济贸易
咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系
服务；工艺美术设计；电脑动画设计；
企业策划、设计；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动(不含营业性演
出)；文艺创作；承办展览展示活动；
会议服务；影视策划；翻译服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
接受金融机构委托从事金融信息技术
外包服务；接受金融机构委托从事金融
业务流程外包服务；接受金融机构委托
从事金融知识流程外包服务；企业管
理；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备。
（四）林丽仙
1、基本情况
姓名 林丽仙
性别 女
国籍 中国
身份证号 3508021984****0021
住址 福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷
通讯地址 北京市海淀区清河朱房路 66 号顺事嘉业创业园 A 栋 8 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
小子科技 2014 年 10 月至今 监事 股东
云趣科技 2015 年 8 月至今 监事 间接股东
江西小子科技 2015 年 7 月至今 监事 间接股东
普力网络 2016 年 3 月至今 监事 间接股东
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
百度时代网络技术（北京） 2011 年 7 月至
高级产品运营师 否
有限公司 2014 年 10 月
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有小子科技 10.35%的股权外，林丽仙对外投资的
公司情况如下表所示：
企业名称 注册资本（万元） 持股情况 经营范围 备注
云众投资 40.00 18.82% 企业投资管理，资产管理 小子科技股东
（五）横琴安赐
1、基本情况
企业名称 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-598
执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）
注册资本 2 亿元
成立日期 2014 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91440400303818141B
协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围
关服务。
2、历史沿革
横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管
理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于 2014 年 4 月 22 日出资设立的有限合伙企业，
设立时横琴安赐出资总额为 2 亿元，股权结构如下所示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式
江门市安赐股权投资管理中心（有限
1 14,900.00 74.50 有限合伙人
合伙）
2 朱蕾蕾 3,000.00 15.00 有限合伙人
3 方志平 2,000.00 10.00 有限合伙人
71
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式
珠海横琴安赐文化互联股权投资基
4 100.00 0.50 普通合伙人
金管理企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
2014 年 4 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴安赐核发了营业执照。
2017 年 5 月 10 日，方志平将其所持 2,000 万元出资额转让给骆棋辉并完成了工商
变更手续，截至本报告书签署日，横琴安赐股权结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式
江门市安赐股权投资管理中心（有限
1 14,900.00 74.50 有限合伙人
合伙）
2 朱蕾蕾 3,000.00 15.00 有限合伙人
3 骆棋辉 2,000.00 10.00 有限合伙人
珠海横琴安赐文化互联股权投资基
4 100.00 0.50 普通合伙人
金管理企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
3、产权控制关系及主要合伙人情况
根据横琴安赐的《合伙协议》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为珠海横琴安
赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）。珠海横琴安赐文化互联股权投资基金
管理企业（有限合伙）的普通合伙人为安赐资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代
表为陈长洁。陈长洁、殷敏各持有安赐资产管理有限公司 50%的股权，为横琴安赐的实
际控制人。
横琴安赐的普通合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立于 2014 年 4 月 11 日，各合伙人认缴出资总额为 500 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人分别为安赐资产管
理有限公司、樟树市开元投资管理中心（有限合伙）、樟树市墨童投资管理中心（有限
合伙）、李璐，投资比例分别为 0.50%、41.50%、41.50%、17.00%，各合伙人认缴出资
总额为 500 万元，安赐资产管理有限公司为普通合伙人，其余投资者均为有限合伙人。
截至本报告书签署日，横琴安赐的控制关系结构图如下所示：
72
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
4、主要业务
横琴安赐主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除小子科技外，横琴安赐主要对外投资情况如下：
被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
深圳天易联科技有限公司 1,368.51 5.29% 电视游戏
广州乐收网络技术有限公司 2,133.34 11.25% 互联网生活服务
珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有 对上市公司非公开发行股票
10,000.00 40.00%
限合伙） 的投资以及相关服务
对上市公司非公开发行股票
珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙） 17,735.57 19.28%
的投资以及相关服务
对上市公司非公开发行股票
珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙） 12,000.00 6.52%
的投资以及相关服务
对上市公司非公开发行股票
珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙） 20,000.00 19.50%
的投资以及相关服务
对上市公司非公开发行股票
珠海安赐互联壹号股权投资基金企业（有限合伙） 5,000.00 39.80%
的投资以及相关服务
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 511,839,125.46 342,358,017.84
负债总额 4,926,546.00 5,110,462.00
所有者权益合计 506,912,579.46 337,247,555.84
营业收入 - -
利润总额 -3,783,866.11 12,706,804.90
净利润 -3,783,866.11 12,706,804.90
7、横琴安赐及其管理人私募投资基金相关备案情况
横琴安赐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。横琴安赐的管理人
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）已于 2015 年 1 月 7 日完成
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1006385）；横琴安赐已于 2015 年 5 月 7
日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5054）。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方云众投资、李怀状、刘
晶、林丽仙、横琴安赐与天创时尚之间均不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向天创时尚
推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺
函，承诺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
五、交易对方之间的关联关系说明
交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐之间不存在关联关系。本次交易对方云
众投资系本次交易对方李怀状、刘晶、林丽仙投资设立的合伙企业，其执行事务合伙人
系李怀状，李怀状与云众投资存在一致行动关系。
除此之外，本次交易对方之间无其他关联关系。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为小子科技 100%股权。
一、基本情况
公司名称 北京小子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市昌平区回龙观镇育知东路 30 号院 1 号楼 15 层 1 单元 1502
主要办公地 北京市海淀区清河朱房路 66 号顺事嘉业创业园 A 栋 8 单元
法定代表人 李怀状
注册资本 117.65 万元人民币
成立日期 2014 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 91110114318014269L
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子
产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设
计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；
经营范围
电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
二、历史沿革、出资及合法存续情况
（一）历史沿革
1、2014 年 10 月，小子科技设立
小子科技于 2014 年 10 月 13 日设立，设立时注册资本 100 万元，由刘晶和林丽仙
共同出资，其中刘晶以货币形式出资 51 万元，占出资总额的 51%；林丽仙以货币形式
出资 49 万元，占出资总额的 49%。
2014 年 10 月 13 日，小子科技在北京市工商行政管理局昌平分局办理了工商登记
手续，领取了注册号为 110114017998677 号的《营业执照》。
设立时，小子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘晶 51.0000 51.00
2 林丽仙 49.0000 49.00
合计 100.0000 100.00
2014 年 12 月 24 日，小子科技收到股东刘晶、林丽仙缴纳的出资款共计 100 万元，
均为货币出资。
2、2015 年 3 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 1 日，小子科技股东会通过决议，同意股东刘晶将其持有的 268,824
元注册资本转让给李怀状，股东林丽仙将其所持有的 301,765 元注册资本转让给李怀状。
刘晶和林丽仙分别与李怀状签署了《出资转让协议书》。
2015 年 3 月 25 日，小子科技完成了相关工商变更登记。
本次股权转让后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李怀状 57.0589 57.06
2 刘晶 24.1176 24.12
3 林丽仙 18.8235 18.82
合计 100.0000 100.00
股东刘晶、林丽仙和李怀状之间不存在关联关系。
3、2015 年 8 月，第一次增资
2015 年 8 月 1 日，小子科技召开股东会，同意将公司注册资本变更为 117.65 万元，
同意增加明家联合、横琴安赐为公司新股东，其中明家联合以货币形式出资 2,700 万元
认购小子科技 15.885 万元的出资额，横琴安赐以货币形式出资 300 万元认购小子科技
1.765 万元的出资额，并相应修改了公司章程。
2015 年 5 月 22 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2015）第
0198 号《验资报告》，确认截止 2015 年 5 月 8 日，小子科技已收到明家联合缴纳的第
一期增资款 700 万元，其中新增注册资本 6.1775 万元，新增资本公积 693.8225 万元，
77
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
全部为货币出资。
2015 年 8 月 20 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2015）第
0370 号《验资报告》，确认截止 2015 年 7 月 23 日，小子科技已收到明家联合和横琴安
赐分别缴纳的第二期增资款 2,000 万元和 300 万元，其中新增注册资本 11.4725 万元，
新增资本公积 2,288.5275 万元。
2015 年 8 月 7 日，小子科技完成了相关工商变更登记。
本次增资完成后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李怀状 57.0589 48.50
2 刘晶 24.1176 20.50
3 林丽仙 18.8235 16.00
4 明家联合 15.8850 13.50
5 横琴安赐 1.7650 1.50
合计 117.6500 100.00
4、2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 30 日，小子科技召开股东会，同意股东李怀状、刘晶和林丽仙分别将
其持有的公司 20.138939 万元、8.512307 万元和 6.643754 万元注册资本转让给云众投资，
并相应修改了公司章程。2016 年 2 月 22 日，刘晶、林丽仙和李怀状分别与云众投资签
署股权转让协议。
2016 年 3 月 14 日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李怀状 36.919961 31.38
2 云众投资 35.295000 30.00
3 刘晶 15.605293 13.26
4 林丽仙 12.179746 10.35
5 明家联合 15.885000 13.50
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 横琴安赐 1.765000 1.50
合计 117.650000 100.00
5、2017 年 3 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 20 日，明家联合与云众投资签署股权转让协议，约定明家联合将其持
有的小子科技 13.5%的股权以 3,477.76 万元的价格全部转让给云众投资。
2017 年 3 月 31 日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 云众投资 51.180000 43.50
2 李怀状 36.919961 31.38
3 刘晶 15.605293 13.26
4 林丽仙 12.179746 10.35
5 横琴安赐 1.765000 1.50
合计 117.650000 100.00
（二）出资及合法存续情况
根据小子科技设立及历次工商登记变更材料，小子科技历次股权变更均依法履行了
工商管理部门备案手续，小子科技主体资格合法、有效，小子科技现有股东合法持有小
子科技股权。小子科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至本报告书签署日，小子科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债
务处理。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系图
截至本报告书签署日，小子科技的产权控制关系如下图所示：
57.06% 24.12% 18.82%
李怀状 刘晶 林丽仙 云众投资 横琴安赐
31.38% 13.26% 10.35% 43.50% 1.50%
小子科技
云享时空 云趣科技 江西小子科技 普力网络
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署日，小子科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）核心员工及变动情况
小子科技的管理团队及核心技术人员均在移动互联网营销，特别是移动应用分发与
推广以及移动互联网广告的程序化投放领域内工作多年，具有丰富的运营和管理经验，
能够带领标的公司其他员工按照客户的要求为其提供包括策划、投放、监控在内的全方
位移动互联网营销服务。报告期内，小子科技的核心技术人员未发生重大变化。
（四）是否存在影响小子科技及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，小子科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让
80
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
渡经营管理权、收益权等）。
四、子公司情况
截至本报告书签署日，小子科技共有 4 家子公司，分别为云享时空、云趣科技、江
西小子科技和普力网络，具体情况如下：
（一）云享时空
1、基本情况
名称 北京云享时空科技有限公司 统一社会信用代码 91110108344286292K
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
法定代表人 曲新臣 成立日期 2015 年 5 月 28 日
注册地 北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋 8 单元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售自
行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育
咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资
经营范围
管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 小子科技 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、历史沿革
2015 年 5 月 25 日，小子科技制定了《北京云享时空科技有限公司章程》，独资设
立云享时空，认缴注册资本为 100 万元。2015 年 5 月 28 日，云享时空在北京市工商行
政管理局海淀分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110108019195430 号的《营业
执照》。
云享时空设立至今，股权情况未发生变动。
81
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
资产总额 2,726.96 2,929.71 802.04
负债总额 770.49 993.68 563.56
净利润 20.44 1,697.55 138.48
（二）云趣科技
1、基本情况
名称 上海云趣科技有限公司 统一社会信用代码 913101143507568283
注册资本 100 万元 实收资本 20 万元
法定代表人 刘晶 成立日期 2015 年 8 月 28 日
注册地 上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3040 室
从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
设计服务，软件开发，计算机系统集成，产品、模型设计，包装装潢设计，经济信息咨询，会
务服务，工艺美术设计，动漫设计，实业投资，投资管理，资产管理，设计、制作、代理各类
经营范围
广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译服务，计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 小子科技 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、历史沿革
2015 年 7 月 20 日，小子科技制定了《上海云趣科技有限公司章程》，独资设立云
趣科技，认缴注册资本为 100 万元。2015 年 8 月 28 日，云趣科技在上海市嘉定区市场
监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 310114002960030 号的《营业执照》。
云趣科技设立至今，股权情况未发生变动。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
资产总额 5,492.02 4,811.47 831.67
负债总额 3,468.50 1,590.23 464.68
净利润 302.27 2,854.25 346.99
（三）江西小子科技
1、基本情况
名称 江西小子科技有限公司 统一社会信用代码 91361122343343611D
注册资本 200 万元 实收资本 200 万元
法定代表人 李加音 成立日期 2015 年 7 月 1 日
注册地 江西省上饶市广丰经济开发区工业三路
工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发
产品；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计、模
型设计、包装装潢设计、工艺美术设计、动画设计；教育咨询、经济贸易咨询、投资咨询、文
经营范围
化与体育咨询、企业管理咨询；项目投资；投资管理、自营资产管理；公共关系服务、会议服
务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；市场调查；文化艺术交流；文艺创作；企
业策划、影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 小子科技 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2、历史沿革
2015 年 6 月 26 日，小子科技制定了《江西小子科技有限公司章程》，独资设立江
西小子科技，认缴注册资本为 200 万元。2015 年 7 月 1 日，江西小子科技在上饶市广
丰区工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 361122210046577 号的《营
业执照》。
江西小子科技设立至今，股权情况未发生变动。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
资产总额 625.65 575.87 17.77
负债总额 367.61 327.65 2.27
净利润 9.82 57.72 -9.50
（四）普力网络
1、基本情况
名称 霍尔果斯普力网络科技有限公司 统一社会信用代码 91654004MA775QGKXQ
注册资本 100 万元 实收资本 6 万元
法定代表人 李怀状 成立日期 2016 年 3 月 22 日
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8 楼 8-11-35
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子
产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用及辅助服务（不含医用软件）；软件开发；产品
设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；
经营范围
电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 小子科技 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、历史沿革
2016 年 3 月 17 日，小子科技制定了《霍尔果斯普力网络科技有限公司章程》，独
资设立普力网络，认缴注册资本为 100 万元。2016 年 3 月 22 日，普力网络在伊犁哈萨
克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸分局办理了工商登记手续，领取了注册号为
91654004MA775QGKXQ 号的《企业法人营业执照》。
普力网络设立至今，股权情况未发生变动。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度
资产总额 2,593.45 955.50
负债总额 1,069.27 372.76
净利润 941.44 576.75
五、主要资产负债状况
（一）主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有的主要资产情况如下：
1、租赁房产
截至本报告书签署日，小子科技及子公司未拥有房屋所有权，经营所用房产均为租
赁，且使用状况良好。具体租赁情况如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋 租赁期限 房产证
号 （㎡）
东升万怡物业管理 北京市海淀区清河朱房路临 66 2015 年 5 月 21 日
1 小子科技 650.2 无
（北京）有限公司 号 A 栋楼 08 单元 -2017 年 12 月 31 日
上海市浦东新区祖冲之路 2277
2016 年 6 月 2 日
2 林美华、应仲树 云趣科技 弄 1 号 1301 室内的部分 1304 92.36 有
-2018 年 6 月 1 日
号
北京思兴阳安房地 云趣科技北京 北京市昌平区沙河镇北街家园 2016 年 12 月 01 日
3 12.00 有
产经纪有限公司 分公司 五区 2 号楼 3 层 5 单元 369 -2017 年 12 月 31 日
注：上表中第 1 项房屋的出租方东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东升万怡”）
无法提供房屋权属证明。根据东升万怡 2016 年 7 月 25 日出具的《情况说明》，如因其无权出租该
房屋或该房屋权属瑕疵导致小子科技不能根据《租赁合同》的约定使用该房屋，其将根据相关法律、
法规的规定承担因此给小子科技带来的一切损失。
小子科技及其子公司、分公司已就上述租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同，
并根据合同约定使用房屋，小子科技及其子公司属于移动互联网营销行业，对办公场所
无特殊要求。若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，小子科技及其
子公司可以在较短时间内找到可替代房源，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有 23 项软件著作权，具体如下：
开发完成 权利取得
序号 软件名称 著作权人 权利范围 登记号 证书号
日期 方式
VIP 章节免费阅读软件[简称： 软著登字第
1 小子科技 2015/1/20 原始取得 全部权利 2015SR169780
VIP 章节免费阅读]V1.0 1056866 号
Wifi 连接神器软件[简称：wifi 软著登字第
2 小子科技 2015/3/10 原始取得 全部权利 2015SR168846
连接神器]V1.0 1055932 号
及时雨天气预报软件[简称： 软著登字第
3 小子科技 2015/4/2 原始取得 全部权利 2015SR169082
及时雨天气预报]V1.0 1056168 号
万能手电筒软件[简称：万能 软著登字第
4 小子科技 2015/4/16 原始取得 全部权利 2015SR170509
手电筒]V1.0 1057595 号
另类星座软件[简称：另类星 软著登字第
5 小子科技 2015/5/6 原始取得 全部权利 2015SR168573
座]V1.0 1055659 号
花千骨壁纸软件[简称：花千 软著登字第
6 小子科技 2015/6/2 原始取得 全部权利 2015SR168572
骨壁纸]V1.0 1055658 号
柚子 DMP 系统[简称：柚子 软著登字第
7 小子科技 2015/9/30 原始取得 全部权利 2015SR225990
DMP]V1.0 1113076 号
抢红包神器 2016 软件[简称： 2015/10/3 软著登字第
8 小子科技 原始取得 全部权利 2016SR264577
抢红包神器 2016]V1.0 0 1443194 号
2015/11/3 软著登字第
9 二手车评估软件 V1.0 云享时空 原始取得 全部权利 2016SR213823
0 1392440 号
2015/12/1 软著登字第
10 段子汇总管理软件 V1.0 云享时空 原始取得 全部权利 2016SR205560
0 1384177 号
2015/12/1 软著登字第
11 抢红包神器 2016 软件 V1.0 云享时空 原始取得 全部权利 2016SR205661
0 1384278 号
柚子众测平台[简称：柚子众 软著登字第
12 云享时空 2016/1/22 原始取得 全部权利 2016SR171329
测]V1.0 1349946 号
软著登字第
13 信用卡申请助手软件 V1.0 云享时空 2016/2/3 原始取得 全部权利 2016SR205666
1384283 号
软著登字第
14 天天红包软件 V1.0 云享时空 2016/3/3 原始取得 全部权利 2016SR205673
1384290 号
软著登字第
15 今日新闻头条查看软件 V1.0 云享时空 2016/3/10 原始取得 全部权利 2016SR204781
1383398 号
软著登字第
16 皇室战争完美攻略系统 V1.0 云享时空 2016/4/6 原始取得 全部权利 2016SR205545
1384162 号
柚子 SSP 系统[简称：柚子 软著登字第
17 普力网络 2015/7/20 受让 全部权利 2016SR071232
SSP]V1.0 1249849 号
18 柚子免费小说大全应用软件 普力网络 2016/5/16 原始取得 全部权利 2016SR264234 软著登字第
86
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
开发完成 权利取得
序号 软件名称 著作权人 权利范围 登记号 证书号
日期 方式
[简称：柚子免费小说大 1442851 号
全]V1.0
云趣土豪红包营销平台软件 2015/12/3 软著登字第
19 云趣科技 原始取得 全部权利 2016SR057640
[简称：土豪红包]V1.0 0 1236257 号
云趣柚子 DSP 精准营销管理 2015/12/3 软著登字第
20 云趣科技 原始取得 全部权利 2016SR057857
软件[简称：柚子 DSP]V1.0 0 1236474 号
软著登字第
21 贝壳习惯软件 V1.0 云趣科技 2016/8/30 原始取得 全部权利 2016SR350290
1528906 号
SSP-adx 系统软件[简称： 软著登字第
22 云趣科技 2016/9/21 原始取得 全部权利 2017SR090830
SSP-adx 系统]V1.0 1676114 号
柚子双开助手软件[简称：柚 2016/11/1 软著登字第
23 云趣科技 原始取得 全部权利 2016SR367026
子双开助手]V1.0 6 1545642 号
（2）域名
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有的域名如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 小子科技 adpomelo.cn 2015-06-11 2020-06-11
2 小子科技 adpomelo.com.cn 2015-06-11 2020-06-11
3 小子科技 adpomelo.net 2015-06-11 2020-06-11
4 小子科技 adxiaozi.cn 2015-06-03 2018-06-03
5 小子科技 adxiaozi.com.cn 2015-06-03 2018-06-03
6 小子科技 adxiaozi.com 2015-06-03 2018-06-03
7 小子科技 adyouzi.cn 2015-06-11 2020-06-11
8 小子科技 adyouzi.com.cn 2015-06-11 2020-06-11
9 小子科技 adyouzi.com 2015-06-11 2020-06-11
10 小子科技 adyouzi.net 2015-06-11 2020-06-11
11 小子科技 jser123.com 2015-07-09 2018-07-09
12 小子科技 ley139.com 2015-07-09 2018-07-09
13 小子科技 pher156.com 2015-07-09 2018-07-09
14 小子科技 xiaozi.biz 2014-10-13 2017-10-13
15 小子科技 xiaozi.mobi 2015-06-03 2018-06-03
16 小子科技 xiaozi.com.cn 2009-12-05 2019-12-05
87
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
17 普力网络 005lm.com 2016-12-08 2017-12-08
18 普力网络 08play.com 2016-12-08 2017-12-08
19 普力网络 81play.com 2016-12-08 2017-12-08
20 普力网络 510xds.com 2016-12-08 2017-12-08
21 普力网络 xds001.com 2016-12-08 2017-12-08
22 普力网络 xds01.com 2016-12-08 2017-12-08
23 云趣科技 youzi87.com 2016-08-29 2017-08-29
24 云趣科技 yz011.com 2016-08-29 2017-08-29
25 云趣科技 yz038.com 2016-08-29 2017-08-29
26 云趣科技 yz049.com 2016-11-14 2017-11-14
27 云趣科技 yz050.com 2016-11-14 2017-11-14
28 云趣科技 yz051.com 2016-11-14 2017-11-14
29 云趣科技 yz052.com 2016-11-14 2017-11-14
30 云趣科技 yz053.com 2016-11-14 2017-11-14
31 云趣科技 yz054.com 2016-11-14 2017-11-14
32 云趣科技 yz055.com 2016-11-14 2017-11-14
33 云趣科技 yz056.com 2016-11-14 2017-11-14
34 云趣科技 yz057.com 2016-11-14 2017-11-14
35 云趣科技 yz059.com 2016-11-14 2017-11-14
36 云趣科技 yz060.com 2016-11-14 2017-11-14
37 云趣科技 yz061.com 2016-11-14 2017-11-14
38 云趣科技 yz062.com 2016-11-14 2017-11-14
39 云趣科技 yz063.com 2016-11-14 2017-11-14
40 云趣科技 yz064.com 2016-11-14 2017-11-14
41 云趣科技 yz065.com 2016-11-14 2017-11-14
42 云趣科技 yz069.com 2016-08-29 2017-08-29
43 云趣科技 yz070.com 2016-11-14 2017-11-14
44 云趣科技 yz071.com 2016-11-14 2017-11-14
88
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
45 云趣科技 yz072.com 2016-11-14 2017-11-14
46 云趣科技 yz074.com 2016-11-14 2017-11-14
47 云趣科技 yz210.com 2016-08-29 2017-08-29
48 云享时空 beike21.com 2016-09-28 2017-09-28
49 云享时空 bk8787.com 2016-09-28 2017-09-28
50 云享时空 joke150s.com 2016-11-04 2017-11-04
51 云享时空 kk8787.com 2016-09-28 2017-09-28
52 云享时空 laugh150s.com 2016-11-04 2017-11-04
53 云享时空 xiang8787.com 2016-09-28 2017-09-28
54 云享时空 xz8787.com 2016-09-28 2017-09-28
55 云享时空 yun8787.com 2016-09-28 2017-09-28
56 云享时空 yunqutec.com 2016-02-29 2019-02-28
57 云享时空 yunxiangshikong.com 2016-02-29 2019-02-28
（3）软件产品
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有的软件产品如下：
序号 所有人 软件名称 证书编号 发证时间 有效期 发证部门
云趣柚子 DSP 精准 上海市软件行业协
1 云趣科技 沪 RC-2016-1449 2016 年 5 月 25 日 五年
营销管理软件 会
（二）主要负债状况
截至本报告书签署之日，小子科技的主要负债包括应付账款、预收账款、应付职工
薪酬与应交税费等。
截至本报告书签署之日，小子科技不存在或有负债的情况。
（三）主要经营资质
截至本报告书签署之日，小子科技及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
序号 公司 证书名称 编号 发证部门 发证时间 有效期
89
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 公司 证书名称 编号 发证部门 发证时间 有效期
北京市科学技术委员会、北京
高新技术企业
1 小子科技 GR201611002887 市财政局、北京市国家税务局、 2016 年 12 月 22 日 三年
证书
北京市地方税务局
中关村高新技
2 小子科技 20162030395101 中关村科技园区管理委员会 2016 年 11 月 9 日 三年
术企业
北京市科学技术委员会、北京
高新技术企业
3 云享时空 GR201611002166 市财政局、北京市国家税务局、 2016 年 12 月 22 日 三年
证书
北京市地方税务局
中关村高新技
4 云享时空 20162010488501 中关村科技园区管理委员会 2016 年 12 月 14 日 三年
术企业
注
5 云趣科技 软件企业证书 沪 RQ-2016-0248 上海市软件行业协会 2016 年 6 月 25 日 一年
注：云趣科技拥有的编号为沪 RQ-2016-0248 的软件企业证书有效期将于 2017 年 6 月 25 日截
止，云趣科技已向上海市经济和信息化委员会就该项资质提出年审申请，正在办理中。
（四）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，小子科技的资产不存在抵押和质押情况，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署之日，小子科技及其子公司不存在对外担保情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、主营业务概况
小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联
网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动
互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；同时也为媒体渠
道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
报告期内，小子科技服务的客户如下：
90
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
小子科技接入的主要媒体渠道如下：
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），小子科技属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。
2、移动互联网营销产业链情况
移动互联网营销产业链主要参与者包括广告主、营销服务商、移动互联网媒体渠道
与广告受众。广告主根据自身业务规划向营销服务商提出营销目标与要求，是行业发展
的根本动力；移动互联网媒体渠道作为流量的提供者，为移动互联网营销提供了丰富的
营销载体；广告受众作为移动互联网营销的主要目标对象，是广告的潜在消费者。营销
91
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
服务商作为行业的驱动力，为广告主提供方案策划与投放，为渠道提供广告位管理与流
量变现，对广告受众的浏览、点击、下载、激活等行为进行分析。
3、移动互联网营销服务商核心价值
移动互联网营销服务商作为行业的驱动力，其产生与存在与互联网营销行业本身发
展历程与行业特点息息相关。
移动互联网营销行业的发展主要动力来自广告主希望通过移动互联网媒体渠道进
行广告投放，提升自身品牌与产品知名度，进而导入潜在消费者；以及国内移动互联网
应用运营者为实现可持续发展而对客户流量有着持续的变现需求。
对广告主而言，由于互联网媒体渠道设立门槛较低，行业内媒体渠道众多，行业呈
现“碎片化”特征，广告主与每个投放渠道单独谈判投放效率较低；广告受众也存在多样
性特征，单一媒体集中的广告受众有限；同时，移动互联网营销的规划、投放、监控等
环节技术含量较高，广告主较难拥有相应的技术实力。移动互联网营销服务商有效地降
低了营销推广与投放的成本，提升了营销效果，有效服务了广告主。
对媒体渠道，特别是长尾中小媒体渠道而言，通过借力移动互联网营销服务商，可
以在实现个性化投放管理的同时降低广告位的管理成本，提升广告主获得效率，拓宽广
告主选择面，有效提升流量变现水平。
移动互联网营销服务商作为连接供给端与需求端的桥梁，通过对广告主与媒体渠道
的资源整合，有效降低了广告主与供应商在移动互联网营销投放过程中的交易成本，实
现了双方利益最大化。随着移动互联网、大数据等技术的不断发展，移动互联网营销对
投放监控、实时竞价、精准投放等要求越来越高，营销服务商在行业中的地位也愈发凸
92
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
显。
（二）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
移动互联网营销行业利用移动互联网为广告主进行广告投放，因而受到国家对广告
行业和互联网行业的交叉监管。
（1）广告行业管理体制及主管部门
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理部门，主要负责协助国家立法机关和
当地人民政府制定和解释广告管理的法律法规及监管准则、指导广告行业健康规范发展、
对广告经营权和经营范围进行登记注册、对广告活动进行日常监督等。我国广告行业的
自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理
专业委员会等。
（2）互联网行业管理体制及主管部门
我国互联网行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、
直辖市设立的通信管理局。其中，工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的
产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服
务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行
业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；
提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，
引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，
发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
2、监管法律法规
我国移动互联网营销行业主要法律法规如下表所示：
法律法规 施行时间
《计算机软件保护条例》 2002 年
《中国互联网络域名管理办法》 2004 年
93
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
法律法规 施行时间
《信息网络传播权保护条例》 2006 年
《中华人民共和国广告法》（2015 年修订） 2015 年
《广告管理条例》 1987 年
《互联网信息服务管理办法》 2012 年
《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》 2000 年
《电信业务经营许可管理办法》 2009 年
《信息网络传播权保护条例》（2013 年修订） 2013 年
《互联网广告管理暂行办法》 2016 年
3、行业政策
我国鼓励扶持移动互联网营销行业发展的政策主要如下表所示：
序号 行业规划和产业政策 主要内容
2016 年 3 月 17 日发布的“十三五”规划纲要指出要加快发展网络视听、移动多
媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术
等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化
1 “十三五”规划纲要
与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展；加快发展现代互联网产业
体系实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织
方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。
支持广告业创新发展。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，
关于推进广告战略实施的
2 提高运用新设备、新技术、新材料、新媒体的水平。促进数字、网络等新技术
意见
在广告服务领域的应用。
为推动我国广告业发展，2008 年 4 月国家工商行政管理总局和国家发展和改革
委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动
关于促进广告业发展的指
3 漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支
导意见
持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长
点。
2010 年 3 月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促
进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、
关于深入贯彻落实科学发
跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优
4 展观、积极促进经济发展方
先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、
式加快转变的若干意见
楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、
创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
国家工商行政管理总局 2012 年 5 月 29 日印发的《广告产业发展“十二五”规划》
指出，广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，应大力推动广告
5 广告产业发展“十二五”规划 业自主创新：“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科
技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数
字、网络等新技术在广告服务领域的应用。”“加快广告业经营方式创新。……
94
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 行业规划和产业政策 主要内容
推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的
融合。”加快广告业理论创新。支持开展对广告业功能作用、发展规律、发展趋
势、发展政策、广告监管制度和广告学科理论的研究。
2009 年 7 月，国务院发布《文化产业振兴规划》，确定将以文化创意、广告、
动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。首
6 文化产业振兴规划
次把文化产业的发展规划列入国家发展战略来，标志着把文化产业发展作为一
个战略性产业提升到了国家战略的层面，意义重大而深远。
国家发改委出台《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修订)，将“科技
产品结构调整指导目录
服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”
7 （2011 年本）（2013 年修
确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告
订）
制作”为鼓励类产业。
2012 年 4 月，国家工商行政管理总局颁布的《关于推进广告战略实施的意见》，
关于推进广告战略实施的 要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发
8
意见 展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互
联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
关于大力发展电子商务加
9 支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。
快培育经济新动力的意见
（三）主要业务流程
小子科技主营业务为移动互联网营销，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及
移动互联网广告的程序化投放，具体情况如下：
1、移动应用分发与推广
小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求，通过网盟、
应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广
告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后，根据合同约定的结算方式与客户
进行结算，获得收入。
报告期内，小子科技移动应用分发与推广业务的主要客户包括腾讯、百度、奇虎
360 等大型互联网公司，推广 APP 包括“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360 影视”、“百度贴
吧”等。
95
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（1）经营流程图
小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，同时针对性地向下游媒体渠道
采买广告位并按照营销方案进行应用分发与推广。当互联网访问者打开媒体渠道的移动
应用时，相应的广告位将展现出广告主应用产品的广告。
通过多种方式的广告投放，广告主移动应用将得到推广与分发，获取了新的用户。
（2）展示效果
以“拉勾”APP 分发为例，小子科技将该 APP 投放在 QQ 浏览器的软件应用中，用
户可点击本周精选应用下的“拉勾”进行下载。
（3）收入结算模式
小子科技移动应用分发与推广业务结算方式包括 CPA、CPD、CPT 等，具体情况
如下：
96
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
①CPA
第一步：小子科技为广告主完成应用分发服务后，广告主根据后台统计的移动应用
激活次数，按月与小子科技进行对账。对账完成后，以约定的单价乘以激活次数作为广
告投放费进行结算。
第二步：小子科技基于广告主后台统计的激活次数与媒体主进行对账，核对确认后
按激活次数与媒体渠道约定投放价格的乘积作为投放成本进行结算。
②CPD
第一步：小子科技为广告主完成应用分发服务后，广告主基于媒体渠道统计的下载
次数，按月与小子科技进行对账。对账完成后，以约定的单价乘以下载次数作为广告投
放费进行结算。
第二步：小子科技基于媒体渠道统计的下载次数与媒体主进行对账，核对确认后按
下载次数与媒体渠道约定投放价格的乘积作为投放成本进行结算。
③CPT
第一步，小子科技根据约定的广告位、投放价格、广告投放时长进行广告投放，并
与广告主结算广告投放费用。
第二步：小子科技根据与投放媒体渠道签署的协议约定的结算标准，基于后台统计
的结算数量与媒体渠道进行对账，并将相关费用作为投放成本进行结算。
2、程序化推广
程序化推广业务主要系小子科技作为 SSP 对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58
同城、小米广告联盟等多家 DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将
媒体流量通过 SDK 或 API 方式接入小子科技柚子移动 SSP，媒体渠道主也获得了良好
的移动流量变现渠道。
小子科技还针对广告主开发了柚子移动 DSP 平台，通过对接 BES（Baidu Exchange
Service，百度流量交易服务）、AdView、柚子移动 SSP 等优质媒体资源，为客户提供包
括 RTB、PDB 在内的多种程序化广告投放。柚子移动 DSP 支持客户平台自助下单，订
单需涵盖投放日期、投放时间、广告出价和目标群体（含年龄、性别、地域、媒体、操
97
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
作系统等）等基本信息。同时，柚子移动 DSP 平台还集成了柚子 DMP 平台，通过对来
自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转化率，
降低推广成本。
（1）经营流程图
小子科技作为 SSP 进行程序化推广时，相关业务流程如下：
①当用户打开移动应用时，媒体渠道会向小子科技发出广告请求。小子科技对媒体
渠道与用户进行初步分析，判断访问者与媒体渠道类型；
②小子科技根据媒体渠道与用户的类型，向合作 DSP 发送包含广告位基本信息、
投放广告类型、投放地域、用户兴趣类型等信息在内的广告请求；
③DSP 响应小子科技的广告请求，筛选出与用户相关性较高的广告并返回至小子科
技；
④小子科技根据广告位情况对返回的广告进行自动调整，并发布在媒体渠道广告位
中。
98
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（2）展示效果
（3）收入结算模式
小子科技作为 SSP 进行的程序化推广收入结算模式如下：
①当小子科技为 DSP 进行了广告投放，并被用户点击后，广告主按照约定的结算
价格（PDB 或 RTB）以 CPC 模式与 DSP 结算广告投放收入。
②DSP 按照一定比例（固定比例或根据当月小子科技为 DSP 投放规模呈阶梯比例）
留存部分广告投放收入作为利润，将其余部分作为投放成本以 CPC 模式与小子科技结
算投放成本。
③小子科技将收到的广告投放费作为收入，并以 CPC 模式与媒体渠道结算成本。
99
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（四）主要经营模式
1、盈利模式
小子科技主营业务为移动互联网营销，主营业务包括移动应用分发与推广、程序化
投放等。小子科技通过为互联网广告主提供移动应用分发与推广、程序化投放等服务获
得收入，同时也为移动互联网媒体渠道提供了良好的流量价值变现渠道。
2、销售模式
（1）客户类型及客户获取方式
小子科技主要为广告主提供移动互联网营销服务，客户主要为国内互联网公司以及
互联网广告代理商。
小子科技在为存量客户提供高效稳定的营销投放，不断扩展业务规模的同时，也通
过参与行业展会、移动营销论坛等方式向广告主进行服务介绍与推广；小子科技开通了
线上渠道，广告主可通过注册小子科技 DSP 平台进行广告投放与管理。同时，在业界
良好的口碑也为小子科技带来了新的客户资源。
（2）销售流程
小子科技业务部门与广告主或其代理商进行接洽沟通，深入了解客户的营销需求与
目的，并结合下游媒体资源情况安排现有媒体资源或是开拓新媒体资源，同时制定包括
投放形式设计、投放渠道安排、监控安排以及数据分析与采集安排在内的整体营销投放
方案。相关方案经客户确认后，形成正式合作意向并签署协议，公司根据投放方案执行
投放工作。
（3）结算模式
小子科技收入结算模式主要包括 CPA、CPD、CPT、CPC 等，具体情况如下：
业务模式 结算模式 结算原则 结算依据
根据移动互联网访问者对营销投放采取的激 小子科技与客户签订的协议、双方
CPA
活次数计费的结算计费方式 对账确认的激活数量
移动应用分发与推广 根据移动互联网访问者对营销投放采取的下 小子科技与客户签订的协议、双方
CPD
载次数计费的结算计费方式 对账确认的下载数量
CPT 根据广告投放的时长计费的结算计费方式 小子科技与客户签订的协议与营销
100
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
业务模式 结算模式 结算原则 结算依据
投放时长
根据移动互联网访问者对营销投放采取的点 小子科技与客户签订的协议、双方
程序化推广 CPC
击次数计费的结算计费方式 对账确认的点击数量
3、采购模式
（1）供应商类型及供应商获取方式
小子科技主要采购内容为移动互联网媒体渠道的广告位资源。小子科技日常通过市
场调研、应用市场排行榜、广告联盟等公开渠道获取优质媒体渠道信息，并结合媒体渠
道历史流量、覆盖受众、活跃用户数量等进行整理及分类归档，再根据需求进行采购。
（2）采购流程
小子科技在取得广告主营销订单后，针对营销需求以及受众群体进行分析，综合考
虑流量、受众、价格等因素后进行针对性地商务谈判沟通，并签署框架协议确认合作模
式、结算模式以及系统接入方式等。
4、异常流量监控流程
小子科技通过对转化、活跃、行为、设备等多个维度进行分析，有效识别人工模拟、
机器刷量等移动互联网营销中的作弊行为，确保营销直达真实广告受众，有效提升广告
主的投放效果，也提升广告主对小子科技投放的满意度；同时，也降低了因为媒体渠道
的作弊行为带来的投放成本增加。
小子科技异常流量监控流程情况如下：
101
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（五）前五名客户、供应商情况
1、公司报告期内前五名客户销售情况
期间 序号 客户名称 销售收入（万元） 比例
1 百度公司 863.92 18.71%
2 上海技维信息科技有限公司 735.94 15.94%
3 南京四合创为网络科技有限公司 258.04 5.59%
2017 年 1-3 月
4 北京优捷讯达科技有限公司 241.58 5.23%
5 浙江归零网络科技有限公司 221.91 4.81%
合计 2,321.39 50.28%
1 百度公司 7,466.44 42.25%
2 竞技世界（北京）网络技术有限公司 720.31 4.08%
3 南京掌领互动文化传媒有限公司 700.46 3.96%
2016 年度
4 海南阿洋科技有限公司 573.17 3.24%
5 北京趣拿软件科技有限公司 538.49 3.05%
合计 9,998.87 56.58%
2015 年度 1 百度公司 1,189.37 19.11%
102
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
期间 序号 客户名称 销售收入（万元） 比例
2 北京爱普新媒体科技股份有限公司 757.61 12.17%
3 北京阳光谷地科技发展有限公司 396.28 6.36%
4 北京今奇互动科技有限公司 321.72 5.17%
5 南京掌领互动文化传媒有限公司 278.34 4.47%
合计 2,943.32 47.28%
注：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网
讯科技有限公司均系受百度（NASDAQ:BIDU）控制之公司，相关数据合并计算；竞技世界（杭州）
网络技术有限公司系竞技世界（北京）网络技术有限公司之子公司，相关数据合并计算。
报告期内，受广告主各年度广告投放预算、程序化推广业务快速发展等因素影响，
小子科技历年前五大客户存在一定的波动。
2、公司报告期内前五名供应商采购情况
期间 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例
1 北京时光互通科技有限公司 358.27 13.04%
2 淘宝（中国）软件有限公司 203.84 7.42%
3 北京玉米无限传媒有限公司 194.45 7.08%
2017 年 1-3 月
4 广州美泰信息科技有限公司 188.83 6.87%
5 新疆云上顺渠网络科技有限公司 182.33 6.64%
合计 1,127.72 41.06%
1 北京金山云网络技术有限公司 594.30 5.68%
2 武汉飞游科技有限公司 536.75 5.13%
3 聚信互联（北京）科技有限公司 480.03 4.59%
2016 年度
4 风尚云起文化传媒（北京）有限公司 459.83 4.39%
5 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 375.18 3.58%
合计 2,446.09 23.37%
1 武汉飞游科技有限公司 481.40 10.53%
2 海南创新梦想网络科技有限公司 422.28 9.24%
2015 年度 3 深圳市爱酷游网络技术服务有限公司 315.07 6.89%
4 杭州人在旅途商务服务有限公司 297.34 6.51%
5 百度公司 255.45 5.59%
103
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
期间 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例
合计 1,771.54 28.46%
注：百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司均系受百度
（NASDAQ:BIDU）控制之公司，相关数据合并计算。
报告期内，受广告主投放渠道选择、渠道投放实际投放量、投放效果等因素影响，
小子科技历年前五大供应商存在一定变动。
（六）业务分部情况
报告期内，小子科技的主营业务主要包括移动应用分发与推广、程序化推广，业务
分部的收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动应用分发与推广 2,242.51 48.56% 8,355.29 47.28% 5,254.48 84.42%
程序化推广 2,354.18 50.98% 9,237.27 52.28% 969.93 15.58%
其他 21.39 0.46% 77.62 0.44% - -
合计 4,618.08 100.00% 17,670.19 100.00% 6,224.41 100.00%
（七）董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内小子科技董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联
方或持有小子科技 5%以上股份的股东在小子科技前五名供应商或客户中均未占有权益。
（八）服务质量控制情况
移动互联网营销服务商作为移动互联网营销行业的驱动力，对广告主与媒体渠道的
服务水平直接决定了服务商的市场竞争地位。小子科技自成立以来，严格把控业务流程，
形成了较为完善的质量管理体系，主要通过以下方面对服务进行质量控制：
1、流量资源选择
小子科技在日常业务开展过程中，积累了丰富的媒体渠道资源。在业务投放过程中，
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小子科技在相关性、有效性以及合规性三方面对媒体资源进行筛选。相关性主要是指媒
体资源的主要用户与广告主希望投放的广告受众高度重合，提升广告主营销投放的转化
率；有效性主要是指通过历史投放情况与实时投放跟踪，对媒体渠道进行筛选，提升整
体营销投放效果；合规性主要是指媒体渠道本身运营需要符合国家相关法律法规，并以
符合法律法规的方式进行广告投放。
2、投放效果监控
在广告投放过程中，小子科技通过实时数据监测系统，对投放的关键指标信息，如
展现量、点击量、点击率、eCPM（千次展示费用）、eCPC（千次点击费用）、下载量、
安装量等进行实时监控，并根据监控情况对广告投放进行优化调整。针对部分未达到投
放预期的广告主，小子科技内部系统会出具有效的详细数据反馈，并由运营部门来进行
数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
同时，小子科技还拥有有效的异常流量监控体系，通过制定反作弊策略与算法，对
转化、活跃、行为、设备等多个维度进行分析；同时，利用大数据技术与机器学习技术，
有效地为不同场景提供全面的技术服务与海量数据处理，并依据实施推广数据自动更新
决策逻辑，确保人工模拟、机器刷量等异常行为的及时发现与有效鉴别，确保营销直达
真实广告受众，有效提升广告主的投放效果。判定为作弊的媒体，小子科技将关闭媒体
账号，将其列入黑名单并终止与其合作。
3、日常运营管理
在日常管理中，小子科技从流量监控、异常处理、媒体接入等多方面控制服务质量。
小子科技柚子移动 SSP 平台拥有自动的流量监控预警与流量损耗监控功能，可实时对
投放情况进行监控与预警，运营人员接到预警后可及时开展后续异常处理；同时，通过
制定了完善而健全的内部业务流程，对存在流量异常、损耗异常、作弊流量的情况有着
稳健可行的应对预案；在新媒体接入方面，小子科技通过联调对数等业务流程，确保媒
体流量与点击量的统计准确。同时，小子科技积极进行客户与媒体主的回访，对合作过
程中发现的问题与漏洞，及时进行反馈与修复。
报告期内，小子科技与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
105
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（九）核心人员及技术情况
1、核心技术情况
技术特点 主要内容
场景化营销的精准性在于定位，随着移动设备升级优化，LBS 定向、重定向、Deep linking 等定
定向技术 向技术在场景化营销领域的应用不断深化，从投放的时段、实时信息、人群标签、网络环境、
媒体类型等多维度进行精准定向。
该算法可有效为客户在广告投放端优化人群，通过人群之间的相似度，深度挖掘人群之间的联
Lookalike 人群拓展
系，利用 DNN/Word2Vec 对相似行为建模，拓展出新的未转化人群，在质量不下降的情况下，
算法
放大客户的转化率。
包含和外部 SSP 的 cookie matching 的支持，同时，在引入的数据源中完成多种账号打通，包括
id-matching 系统 PC 和 WAP 的跨屏打通、WAP 和 APP 之间的策略打通、线上和线下的用户打通，并建立稳定
的 PII（Personally identifiable information）体系。
通过获得流量、用户、设备、广告主的数据、曝光等历史特征，根据 SVM/LR 模型，计算广告
CTR 排序模型
的最优点击率，以达到广告平台最优化的广告分发和双方利益最大化。
根据用户选择的投放方式精准匹配广告，其中主要包含人群定向、关键词定向、LBS 定向、
广告匹配模型 CRM/SMS 定向等方式，并且支持地域、时间、循环投放。广告主可以组合使用这些投放方式，
满足广告主对投放精准性的要求。
能够有效的保证广告主利益。系统对竞价/展现/点击/转化等广告日志进行处理，通过 cookie、ip、
展示/点击时间、点击位置等信息统计计算来甄别作弊流量。系统分为在线和离线两个部分，在
反作弊系统
线部分进行实时计算，过滤作弊流量，并且快速反馈至广告投放模块；离线部分进行更精细化
的计算，处理每天的广告日志，获得最终的财务数据。
对接 SDK 上报、页面浏览、广告展现/点击等多个实时数据源，完成对数据的采集、接入、计
算、查询等一系列的步骤。平台能够根据指定策略对流式数据进行过滤、聚合，并且使用相应
流式计算平台
的计算模型计算结果，并且将结果输出到高性能存储供线上系统使用。实时记账、用户实时行
为计算等系统均是建立在该平台之上
2、核心人员情况
截至本报告签署日，小子科技主要核心成员基本情况如下：
（1）李怀状，男，1976 年出生，中国籍，本科学历。曾担任北京点击科技有限公
司商务经理、安一恒通（北京）科技有限公司商务经理。2015 年 3 月加入小子科技，
现担任小子科技执行董事。
（2）刘晶，女，1982 年出生，中国籍，本科学历。曾担任百度在线网络技术（北
京）有限公司资深产品设计师、奇飞翔艺（北京）软件有限公司产品运营总监。2014
年 10 月与林丽仙共同创办小子科技，现担任小子科技总经理。
（3）林丽仙，女，1984 年出生，中国籍，研究生学历。曾担任巴别塔（北京）科
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
技有限公司市场推广经理、百度时代网络技术（北京）有限公司高级产品运营师。2014
年 10 月与刘晶共同创办小子科技，现担任小子科技监事。
（4）曲新臣，男，1985 年出生，中国籍，本科学历。曾担任北京千橡网景科技发
展有限公司商务经理、百度在线网络技术（北京）有限公司商务经理、奇飞翔艺（北京）
软件有限公司高级商务经理。2015 年 4 月加入小子科技，现担任小子科技商务总监。
（5）李小全，男，1979 年出生，中国籍，本科学历。曾担任北京点击科技有限公
司研发中心开发经理、北京新媒传信科技有限公司 PC 开发部资深开发工程师、完美世
界（北京）网络技术有限公司系统中心资深工程师、锐捷网络股份有限公司微哨事业部
副总经理。2015 年 6 月加入小子科技，现担任小子科技技术总监。
（6）黄宝强，男，1986 年出生，中国籍，本科学历。曾担任盛大游戏有限公司高
级研究员。2015 年 11 月加入小子科技，现担任云趣科技总经理。
3、人员稳定措施
为了保证本次交易完成后小子科技核心人员的稳定性，本次交易方案中对公司未来
经营管理约定如下：
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，自《资产购买协议》签署之日起，至少在标的公司任
职 60 个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义
务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损
害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反
上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得对其单方解聘或通过标
的公司单方解聘，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。李怀状、刘
晶、林丽仙若违反前述承诺的，应按如下规则向上市公司支付补偿，云众投资对李怀状、
刘晶、林丽仙在本款中的违约责任在李怀状、刘晶、林丽仙通过云众投资间接取得的对
价范围内分别承担连带责任：
（1）自《资产购买协议》签署之日起任职期限不满 12 个月的，李怀状、刘晶、林
丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 80%作为赔偿金补偿给上市公
司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
107
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（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（2）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 60%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（3）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 40%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（4）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 20%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（5）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 20%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
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（6）如因李怀状、刘晶、林丽仙丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死
亡或被宣告死亡而与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反本款约定的任
职期限承诺。
李怀状、刘晶、林丽仙负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员（如有）与标的公司签署的竞业禁止协议，取得标的公司现任董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员作出的关于其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标
的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的书面承诺。
为进一步明确，各方确认，上述关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，
而不是基于李怀状、刘晶、林丽仙和标的公司存在劳动合同关系而作出的。李怀状、刘
晶、林丽仙不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等
为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，将在《资产购买协议》签署之同时，按照上市公司要
求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成《资产购买协议》的组
成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
七、小子科技的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
小子科技收入实现的具体核算原则为：
业务类型 具体收入确认原则
公司所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为 1）移动应用分发与推广，
包括 CPA（CostPerAction）、CPD（CostPerDownload）、CPT（CostPerTime）三种形式；2）程序
化推广，即 CPC（CostPerClick）。
移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用
或移动网页时显示的广告服务。
广告业务 CPA 方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。
公司根据广告客户确认后的下载安装、激活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。
CPD 方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。公司根据广告客户确认后的下载
量以及约定的单价结转收入。
CPT 方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有运营权的互联网广告位
为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列示
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业务类型 具体收入确认原则
的服务天数以及约定的单价结转收入。
CPC 方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式，公司根据已经广告客户确认后的点击
量以及约定的单价结转收入。
（二）重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
小子科技主营业务为移动互联网营销，故选择思美传媒、蓝色光标、省广股份、明
家联合等 4 家上市公司作为同行业可比上市公司，并将标的公司与上述 4 家上市公司
2016 年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较，小子科技与其在坏账准
备的计提、固定资产折旧等政策的对比情况如下：
固定资产折旧
序号 证券代码 证券简称 应收账款坏账准备的计提
折旧方法 折旧年限 残值率
1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收
款项账面余额 10%以上的款项； 通用设备 5 年，
2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提 专用设备 5-8
1 002712 思美传媒 年限平均法 5%
方法：1 年以内（含 1 年）计提 5%；1-2 年计 年，运输工具
提 10%；2-3 年计提 30%；3-4 年计提 50%；4-5 5-10 年
年计提 80%；5 年以上计提 100%。
1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金
额在 100 万元以上； 房屋建筑物 40
2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提 年，运输设备 4
2 300058 蓝色光标 年限平均法 4%
方法：6 个月以内，计提 0；6-12 个月以内（含 年，办公及电
12 个月）计提 2%；12-24 个月（含 24 个月） 子设备 3-5 年
计提 30%；24 个月以上计提 100%
1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金 房屋建筑物
额在 20 万元以上； 30-45 年，运输
3 002400 省广股份 2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提 年限平均法 设备 5-10 年， 3%-5%
方法：1 年以内（含 1 年）计提 0.5%；1-2 年计 办公及电子设
提 10%；2-3 年计提 20%；3 年以上计提 100% 备 3-5 年
1、单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额
房屋建筑物 20
超过 50 万的其他应收款；
年，机器设备
2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提
4 300242 明家联合 年限平均法 10 年，运输工 5%-10%
方法：1 年以内（含 1 年），计提 5%；1-2 年
具 5-10 年，其
计提 10%；2-3 年计提 30%；3-4 年计提 50%；
他设备 3-5 年
4-5 年计提 50%；5 年以上计提 100%。
1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金
额在 100 万元以上；
小子科技 年限平均法 其他设备 5 年 5%-10%
2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提
方法：1 年以内计提 5%；1-2 年计提 10%；2-3
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
固定资产折旧
序号 证券代码 证券简称 应收账款坏账准备的计提
折旧方法 折旧年限 残值率
年计提 30%；3-4 年计提 50%；4-5 年计提 50%；
5 年以上计提 100%。
由上表可知，小子科技根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市
公司相比不存在实质性差异。截至本报告书签署日，小子科技不存在按规定应当变更的
会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其资产、利润产生
影响的情况。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
小子科技财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
小子科技财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下的企业合并。
（2）同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下的企业合并。
（3）其他原因的合并范围变动
公司名称 变动原因 注册资本（万元） 持股比例 设立日期
云享时空 新设子公司 100 100% 2015 年 5 月 28 日
云趣科技 新设子公司 100 100% 2015 年 8 月 28 日
江西小子科技 新设子公司 200 100% 2015 年 7 月 1 日
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公司名称 变动原因 注册资本（万元） 持股比例 设立日期
普力网络 新设子公司 100 100% 2016 年 3 月 22 日
八、报告期主要财务数据及财务指标
根据普华永道出具的《审计报告》，小子科技最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 12,618.40 10,881.86 5,349.24
非流动资产 441.13 483.20 111.53
资产总计 13,059.53 11,365.06 5,460.77
流动负债 4,020.35 2,159.78 1,599.58
非流动负债 - - -
负债合计 4,020.35 2,159.78 1,599.58
归属于母公司所有者权益 9,039.18 9,205.28 3,861.19
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 9,039.18 9,205.28 3,861.19
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
营业利润 1,346.00 5,433.77 964.89
利润总额 1,392.81 5,523.32 965.82
净利润 1,333.90 5,344.10 754.17
归属于母公司所有者的净利润 1,333.90 5,344.10 754.17
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
1,294.50 5,264.13 753.49
通股股东的净利润
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 197.35 4,043.75 49.20
投资活动产生的现金流量净额 -2.12 -527.06 -61.96
筹资活动产生的现金流量净额 - - 3,000.00
现金及现金等价物净增加额 195.23 3,516.69 2,987.24
九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明
（一）股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
1 2015 年 3 月 刘晶、林丽仙 李怀状 57.06 万元 1 元/出资额
2 2016 年 3 月 李怀状、刘晶、林丽仙 云众投资 35.30 万元 1 元/出资额
3 2017 年 4 月 明家联合 云众投资 15.885 万元 218.93 元/出资额
最近三年，小子科技共进行过三次股权转让，作价依据与考虑如下：
1、2015 年 3 月，第一次股权转让
2015 年 3 月，刘晶将其持有的 268,824 元注册资本转让给李怀状，股东林丽仙将其
所持有的 301,765 元注册资本转让给李怀状，转让价格均为 1 元/出资额。
本次股权转让定价主要考虑小子科技处在业务发展初期，亟需引入核心骨干力量，
大力拓展公司业务。由于李怀状之前一直从事相关领域工作，具备丰富的业务经验和资
源，经协商一致，决定通过平价转让出资额的方式引入核心人才充实公司管理团队。
2、2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月，李怀状、刘晶、林丽仙分别将其持有小子科技 20.138939 万元、8.512307
万元和 6.643754 万元出资额以 1 元/出资额平价转让给云众投资。
本次股权转让系相关股东考虑到樟树市的优惠政策等因素而共同设立云众投资，并
将所持股份平价转让给云众投资。
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3、2017 年 3 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 20 日，明家联合召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于转让参股公司股权的议案》，同意将明家联合持有的小子科技 13%的股权以人民币
34,777,600 元的价格全部转让给云众投资。
根据明家联合和小子科技于 2015 年 8 月签署的《增资扩股框架协议》，若小子科技
2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日实现的净利润不低于 2,000 万元，明家联合将进行
对小子科技其他股东所持股份的收购。2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日间，小子
科技完成了上述净利润指标，但明家联合未能完成对小子科技剩余股权的收购，故经各
方友好协商，小子科技创始股东李怀状、刘晶和林丽仙通过云众投资回购明家联合于
2015 年 8 月增资取得的全部小子科技股份，并在明家联合增资金额 2,700 万元的基础上
考虑明家联合所持小子科技股权比例对应的持股期间净利润确定了转让对价，对应转让
价格为 218.93 元/出资额。
明家联合转让小子科技股权有利于现金流动性、利于盘活资金，提升运营能力，进
一步改善明家联合经营和财务状况。相关定价主要系明家联合结合投资价款与小子科技
盈利情况协商确定，对应转让价格为 218.93 元/出资额。
（二）增资情况
序号 增资时间 增资方 增资注册资本 增资价格
明家联合 15.885 万元
1 2015 年 8 月 169.97 元/出资额
横琴安赐 1.765 万元
最近三年，小子科技共进行过一次增资，作价依据与考虑如下：
2015 年 8 月，明家联合与横琴安赐分别以货币形式出资 2,700 万元与 300 万元认购
小子科技 15.885 万元与 1.765 万元的出资额。本次增资定价系明家联合、横琴安赐与小
子科技股东协商，以小子科技 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日承诺净利润 2,000
万元与 10 倍市盈率进行整体估值后确定。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（三）评估情况
1、评估背景
2016 年 7 月 29 日，明家联合召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等 23 项议案，
与小子科技的股东签署了资产购买协议，并公告了《广东明家联合移动科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；2016 年 8
月 12 日，明家联合召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<广东明家联
合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》，并公告了《广东明家联合移动科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订稿》；2016 年 8 月 18 日，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》等议案经股东大会审议通过。
2016 年 10 月 19 日，明家联合公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨股票复
牌的公告》，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 10 月 19 日召开的
2016 年第 76 次并购重组委工作会议审核，明家联合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
2、评估情况说明
受明家联合委托，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016
年 4 月 30 日为基准日对小子科技的股东全部权益价值进行评估（以下简称“前次评估”）。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1223-01 号《评估报告》，截至 2016 年
4 月 30 日，小子科技的股东全部权益价值采用收益法评估后的价值为 70,200.00 万元。
3、前次评估与本次评估的差异说明
本次交易中，天创时尚委托中通诚评估对小子科技截至 2017 年 3 月 31 日的股东全
部权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕
185 号《资产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，小子科技的股东全部权益价值采用
收益法评估后的价值为 87,776.00 万元。两次评估差异主要原因如下：
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本次评估的基准日为 2017 年 3 月 31 日，前次评估的基准日为 2016 年 4 月 30 日，
两次评估的基准日不同致使各自采用的增长期不同、永续期不同以及永续期的净利润不
同。
前次评估的未来业绩预测中 2016 年 5 月至 2021 年度为增长期，2022 年度及以后
为永续期。而本次评估中，2017 年 4 月至 2022 年 12 月为增长期，2023 年及以后为永
续期，由于上述差异致使两次评估永续期的预测净利润和自由现金流存在差异，从而致
使评估值有所不同。
前次评估与本次评估预测收入差异具体请见下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
营业收入 23,457.76 29,791.30 37,389.41 43,276.33 46,561.17 48,470.27
本次评估
增长率 32.75% 27.00% 25.50% 15.74% 7.59% 4.10%
营业收入 25,358.17 32,864.84 35,060.21 36,868.26 37,953.95 37,953.95
前次评估
增长率 31.02% 29.60% 6.68% 5.16% 2.94% 0.00%
注：本次评估 2017 年预测收入为 2017 年 1-3 月经审计数据与 2017 年 4-12 月预测数据之加总。
本次评估 2017 年增长率为 2017 年预测收入对 2016 年实际收入的增长率，前次评估 2017 年增长率
为 2017 年预测收入与 2016 年 1-4 月经审计数据与 2016 年 5-12 月预测数据之加总的增长率。
前次评估与本次评估预测净利润差异具体请见下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
净利润 6,498.93 8,450.12 10,976.53 12,726.27 11,863.95 12,527.94
本次评估
增长率 21.63% 30.00% 29.90% 15.94% -6.69% 5.50%
净利润 6,497.64 8,497.80 8,655.45 8,587.13 8,486.82 8,490.26
前次评估
增长率 28.94% 30.78% 1.86% -0.79% -1.17% 0.04%
注：相关计算方式同上表
综上可见，小子科技本次评估与前次评估差异主要由于本次评估中 2019 年与 2020
年收入增长率高于前次评估所致。本次评估对 2019 年以及 2020 年净利润预测主要基于
对移动互联网营销行业的发展前景而做出，具体原因如下：
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（1）移动互联网营销行业高速发展
根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，2016 年我国移动广告市
场规模已达 1,750.2 亿元，超出艾瑞咨询在《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简
版》中对 2016 年我国移动广告市场规模的预测 1,565.50 亿元达 11.80%。且艾瑞咨询在
《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》中预测 2019 年我国移动广告市场相较 2018
年将有 30.93%的增长规模。
7,000.0 100%
6,000.0
80%
5,000.0
4,000.0 60%
3,000.0 40%
2,000.0
20%
1,000.0
- 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
移动互联网营销行业在近年来的高速发展超出了前次评估时对行业未来发展空间
的预期，故本次评估中小子科技预测 2019 年收入将在 2018 年的基础上增长 25.50%，
符合行业以及市场规模高速发展的现状。
（2）移动互联网营销模式层出不穷
随着手机移动应用产业的不断发展，应用分发与推广需求也在不断提升，相应的营
销模式也不断更新。随着移动应用市场日趋饱和，新应用对分发与推广提出了更高的要
求；同时，随着移动互联网行业巨大的存量市场的出现，以及此前首次分发产生的大量
沉默用户，也将进一步开拓移动应用分发与推广业务的范畴，存量沉默用户的激活也将
成为未来市场的重要增长点。
同时，在程序化推广方面业务上，随着大数据、CRM、DMP 等行业技术的不断发
展，新的投放方式也随之不断涌现，程序化推广在未来移动互联网营销中的所占份额有
117
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望进一步提升。
随着移动互联网营销模式的持续创新，未来小子科技市场空间不断增加，故本次评
估中小子科技在 2019 年、2020 年、2021 年在营业收入增长率上均略高于前次评估。
综上所述，由于标的公司管理层结合市场发展以及自身经营而对未来业绩的预测有
所不同，造成了两次评估结果有所差异，该等差异具有合理性。
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
小子科技已于 2017 年 6 月 7 日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规
定的股权转让前置条件。
十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，小子科技不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。报告期内，小子科技也未受到相关的行政处罚或刑事处罚。
十二、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，小子科技不存在未决诉讼。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
公司拟向云众投资等 5 名交易对方发行股份及支付现金购买其所持的小子科技 100%
股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
2、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市
公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市
公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16
元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份
认购方发行股份的价格为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》
的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
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除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
3、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、
李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方。
4、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等 5 名交易对方所持小
子科技 100%股权的交易价格确定为 87,750.00 万元，其中现金支付 36,400.00 万元，股
份支付 51,350.00 万元。按 14.37 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的
上市公司股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的
《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
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期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核 对价股份的 20%—根据《业绩承
第一期 查意见之次日； 诺和补偿协议》针对业绩承诺和
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 减值测试当年已补偿的股份（如
需）之次日； 需，以下简称“当年已补偿股份”）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核
第二期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核
第三期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=剩余未解锁股
第四期
具《审计报告》之次日。 份
（2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核
可申请解锁股份=1,482,604 股的
第一期 查意见之次日；
20%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第二期
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核 35%—当年已补偿的股份（如需）
查意见之次日；
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第三期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=1,482,604 股中
第四期
具《审计报告》之次日。 的剩余未解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间
及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=667,267 股的
第一期 查意见之次日； 90%—应补偿未补偿的股份（如
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=667,267 股中剩
第二期
具《审计报告》之次日。 余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取
得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
6、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，标的公司盈利的，
盈利部分归上市公司享有，标的资产亏损的，云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙按照其
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
各自向上市公司转让的目标公司股权比例占其合计转让股权的比例，以现金方式向标的
公司补偿。
上市公司应在标的资产交割日后的五个工作日内，可聘请具有证券业务资格的审计
机构对标的公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供
必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的资产交割日后三十个工作日内对标的公司
的期间损益出具审计报告。为实施上述期间损益的审计工作，如果标的资产交割日是当
月 15 日以前（含 15 日），审计基准日为标的资产交割日所在月前一月的最后一日；如
果标的资产交割日是当月 15 日以后（不含 15 日），则审计基准日为标的资产交割日所
在当月的最后一日。
标的公司期间损益为负的，则云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙应在期间损益金额
确定之日起 10 个工作日内向上市公司支付应补偿的现金，云众投资、李怀状、刘晶和
林丽仙对此互相承担连带责任。
7、关于滚存未分配利润的安排
小子科技截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由上市公司享有。本
次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持
股比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，最终发
行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 香港高创 94,780,896 24.18% 94,780,896 22.16%
2 番禺禾天 88,830,630 22.66% 88,830,630 20.77%
3 番禺尚见 52,414,908 13.37% 52,414,908 12.25%
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本次交易前 本次交易完成后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
4 李怀状 - - 19,162,830 4.48%
5 和谐成长 19,560,800 4.99% 19,560,800 4.57%
6 广州创源 15,740,466 4.02% 15,740,466 3.68%
7 沈阳善靓 12,833,100 3.27% 12,833,100 3.00%
8 刘晶 - - 8,099,726 1.89%
9 林丽仙 - - 6,321,740 1.48%
10 云众投资 - - 2,149,871 0.50%
11 其他股东 127,400,000 32.50% 127,400,000 29.78%
合计 392,000,000 100.00% 427,734,167 100.00%
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交
易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票。
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司 24.18%股份，李林控制的番禺禾天
持有公司 22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例
1 梁耀华 2,496.15 78.0048%
2 贺咏梅 703.85 21.9952%
合计 3,200.00 100.0000%
截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2 名，其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李林 665.84 83.2300%
2 倪兼明 134.16 16.7700%
合计 800.00 100.0000%
梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，
并于 2016 年 12 月 7 日根据协议约定续期，有效期为 5 年，梁耀华和李林为天创时尚主
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层
面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司 46.84%股
份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司 22.16%股份，
李林控制的番禺禾天持有公司 20.77%股份，合计持有公司 42.93%股份的表决权，梁耀
华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司
控制权发生变化。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 35,734,167 股（由于募集配套资金采取询价方式，最终发
行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），新增股份
占本次交易后股本总额的比例为 8.35%。
（五）本次发行前后主要财务数据比较
假设公司本次重大资产重组事项已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，根据本公司、小
子科技相关期间的会计报表，本公司管理层编制了截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间
及 2016 年度备考合并财务报表，结合普华永道出具的《广州天创时尚鞋业股份有限公
司截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间及 2016 年度审阅报告》，本次发行前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 180,688.21 250,360.70 182,218.71 250,244.54
净资产 158,565.45 209,915.45 155,177.60 206,741.52
归属于母公司所有者的所有者
156,284.71 207,634.71 152,958.99 204,522.91
权益
营业收入 36,801.00 41,419.07 154,798.24 172,468.42
营业成本 15,816.61 18,641.00 66,320.10 76,327.14
营业利润 4,442.97 5,725.22 14,327.21 19,505.97
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
利润总额 4,537.94 5,866.99 16,329.24 21,597.55
净利润 3,337.85 4,623.93 11,806.01 16,958.85
归属于母公司所有者的净利润 3,325.72 4,611.80 11,727.88 16,880.72
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的 100%，且不超过 38,660 万
元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价与发行费用。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
3、发行方式与发行对象
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，包括证券投
126
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资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、
自然人及其他符合法定条件的合格投资者，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果
确定。所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
4、发行数量
本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价
格，且不超过 38,660 万元。
本次交易中，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行
股份数量不超过发行前总股本的 20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价
格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集
配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集
配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况
时应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定
投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、关于滚存未分配利润的安排
天创时尚于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
7、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
127
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（三）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，具体用途如下：
序号 项目名称 金额（万元） 具体用途
1 支付现金对价 36,400.00 支付购买小子科技 100%股权的现金对价
2 支付本次交易的发行费用 2,260.00 支付本次交易的发行费用
合计 38,660.00
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付
现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹
资金弥补资金缺口。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次资金募集金额、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普
通股（A 股）股票 7000 万股，每股发行价格为人民币 9.8 元，募集资金总额为人民币
686,000,000 元，扣除发行费用人民币 52,838,200 元后募集资金净额为人民币 633,161,800
元。上述募集资金到位情况已经普华永道验证，并于 2016 年 2 月 6 日出具了普华永道
中天验字[2016]145 号《验资报告》。
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2、募集资金使用情况
（1）截至 2017 年 3 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：元
募集资金总额 633, 161,800 已累计使用募集资金总额： 402,805,764
各年度/期使用募集资金总额： 402,805,764
变更用途的募集资金总额： 无 2016 年度： 367,256,563
变更用途的募集资金总额比例： 无 截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间： 35,549,201
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 3 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期(或
募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺 截止日项目完工
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
投资金额 资金额 资金额 投资金额 程度)
金额的差额
女鞋销售连锁店 女鞋销售连锁店
1 466,362,200 466,362,200 466,362,200 466,362,200 466,362,200 236,006,164 230,356,036 不适用
扩建项目 扩建项目
亚太产品设计中 亚太产品设计中
2 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 - 2014 年 12 月
心建设项目 心建设项目
3 补充流动资金 补充流动资金 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 - 不适用
633,161,800 633,161,800 633,161,800 633,161,800 633,161,800 402,805,764 230,356,036
（2）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况：
公司分别于 2016 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年
度股东大会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 256,022,900 元
129
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置换预先已投入的自筹资金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)
第 1225 号）。
（3）截至 2017 年 3 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：元
实际投资项目 截至 2017 年 3 月 最近三年及一期实际效益(注释 1)
承诺效益 截至 2017 年 3 月 31 日止 是否达到预
序 31 日止投资项目 截至 2017 年 3 月 31 日
项目名称 (注释 1) 2014 年度 2015 年度 2016 年度 累计实现效益 计效益
号 累计产能利用率 止 3 个月期间
女鞋销售连
1 锁店扩建项 不适用 80,532,600 10,770,066 29,158,286 40,224,061 12,339,174 92,491,587 注释 3
目
亚太产品设
2 计中心建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目(注释 2)
补充流动资
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
注释 1：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。
注释 2：如公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无
将实际效益与承诺效益作出对比。
注释 3：如公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“女鞋销售连锁店扩建项目”在完成后的承诺年平均净利润总额为人民币 8,053 万元。截至
2017 年 3 月 31 日止，该项目尚处于投入建设阶段，未能以达产后的承诺年平均净利润总额评价其是否达到预计效益。
130
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于 2016 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二
次会议以及 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意授权公司管理层在不影响
募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元和
自有资金不超过人民币 5,000 万元，合计不超过 35,000 万元的资金购买安全性高、流动
性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。上述投资额度自 2015
年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。截至 2017 年 3 月 31 日止，在上述额度内，
公司累计滚动购买并收回理财产品本金 84,000 万元。于 2017 年 3 月 31 日，公司使用
闲置募集资金购买的 2.1 亿元保本型理财产品已于 2017 年 4 月 13 日到期，已全额收回
本金及投资收益。
（五）本次配套融资的必要性
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，若本次交易的现
金对价与发行费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动
的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产
负债率和偿债压力，降低公司盈利能力，增加财务风险和利息支出，对上市公司净利润
产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次募集配套资金采用股权融资的方式，
一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，提高并购重组的整合绩效；另一方面有利
于节约财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。
（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结
合公司实际情况，制定了《广州天创时尚鞋业股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。公司《募集资金
专项存储及使用管理制度》的主要内容如下：
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1、关于募集资金专户存储的相关规定
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资
金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存放于其他银行账户。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。专户
的设立和募集资金的存储由公司财务部门负责办理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序作出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
（4）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过 1 年的；③超过
募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④募投
项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
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借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议
通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
3、募集资金管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司
应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
（七）本次配套融资失败的补救措施
天创时尚具有较好的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本
次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借
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款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购标的资产的现金兑付。
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第六节 交易标的评估情况
一、评估对象与评估范围
本次评估的评估对象为小子科技的股东全部权益价值。评估范围为小子科技的全部
资产及负债。本次评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而
实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别
交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖
者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制
的条件下进行的。
3、持续经营假设。持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营
能力。
（二）特殊假设
1、被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担
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当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现
影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基
准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设未来不会出现“由于被评估单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员大
幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
9、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
10、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
11、假设未来被评估单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务出现重大问
题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发
生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或多种资产评估基本方法。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在
价值量），以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评估单位资产与经营
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收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益
和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市
公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比
较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收
购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及
所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较
法。
近年来互联网营销行业并购市场活跃，交易案例较多，交易标的与被评估企业一样
均处于业务发展初期，主营业务均为互联网营销，未来增长预期也基本相似，交易完成
后均实现了控制权的转移。结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次
选择交易案例比较进行评估。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情
况，来评估企业价值。而被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要的无形资源，该
类无形资源的价值均无法充分体现在资产基础法评估值中，故本次评估不适宜采用资产
基础法。
因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，
选取收益法评估结果作为评估结论。
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四、收益法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为小子科技股东全部权益价值。
（二）收益法评估过程
1、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资
产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.75
i
r (1 r ) n
式中： P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —被评估单位有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.75、1.75、2.75、……、n
r：折现率
2．预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定
预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 4 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年
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及以后的预期净利润按照 2022 年的水平保持稳定不变。
3．未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、
期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购
置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业
自由现金流。
本次评估的预测数据由小子科技提供，本次评估对其提供的预测进行了独立、客观
分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的
基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）营业收入的预测
①报告期内营业收入情况
小子科技业务类型包括移动应用分发与推广以及程序化推广等。报告期内，小子科
技各类收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目 计费模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
CPA 1,778.51 38.51% 5,285.39 29.91% 2,362.88 37.96%
移动应用分发 CPD 261.57 5.66% 552.03 3.12% 120.28 1.93%
与推广 CPT 202.43 4.38% 2,517.88 14.25% 2,771.32 44.52%
小计 2,242.51 48.55% 8,355.30 47.28% 5,254.48 84.42%
程序化推广 2,354.18 50.98% 9,237.27 52.28% 969.93 15.58%
其他 21.39 0.46% 77.62 0.44% - -
合计 4,618.08 100.00% 17,670.19 100.00% 6,224.41 100.00%
②营业收入预测
本次综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及小子科技的竞争优势，
并参考小子科技目前在手协议、订单情况进行分析，结合企业的未来规划及相关区域市
场行情，最终确定小子科技预测期营业收入，如下表所示：
139
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单位：万元
2017 年
项目 计费模式 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
4-12 月
CPA 6,121.27 9,918.03 12,031.64 13,956.70 14,987.59 15,437.22 15,437.22
移动应用分 CPD 600.87 1,135.39 1,439.11 1,798.88 1,928.03 2,005.16 2,005.16
发与推广 CPT 1,479.36 1,762.32 1,850.44 1,921.61 1,998.47 1,998.47 1,998.47
小计 8,201.50 12,815.74 15,321.19 17,677.19 18,914.09 19,440.85 19,440.85
程序化推广 10,638.19 16,975.56 22,068.22 25,599.14 27,647.07 29,029.43 29,029.43
合计 18,839.68 29,791.30 37,389.41 43,276.33 46,561.17 48,470.27 48,470.27
①以 CPA 模式结算的移动应用分发与推广业务（以下简称“CPA 业务”）
报告期内，小子科技 CPA 业务呈现逐年增长的态势。由于移动互联网行业持续高
速发展，移动应用分发的需求持续旺盛，且小子科技 CPA 业务拓展情况良好，预测小
子科技未来 CPA 业务仍将保持较高的增长速度。
②以 CPD 模式结算的移动应用分发与推广业务（以下简称“CPD 业务”）
报告期内小子科技相关业务收入占比较少。由于 CPD 业务以投放效果（下载量）
进行计费，营销效果良好，鉴于该等业务市场容量和未来发展前景，预计未来年度该块
业务会有较好的增长。
③以 CPT 模式结算的移动应用分发与推广业务（以下简称“CPT 业务”）
2015 年小子科技 CPT 业务收入占比较高，但随着广告主更加注重广告实际投放效
果（如实际下载、激活量等），广告主更倾向于选择以投放效果计费（CPA、CPD 等）
的投放方式，预计小子科技未来 CPT 业务增幅较缓，且占总收入的比重会有一定的下
降。
（2）营业成本的预测
①报告期内营业成本情况
报告期内，小子科技各类成本情况如下：
单位：万元
项目 计费模式 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
140
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
CPA 1,344.37 47.60% 3,589.07 35.87% 1,899.19 44.71%
移动应用分发
CPD 174.91 6.19% 316.19 3.16% 42.35 1.00%
与推广
CPT 179.61 6.36% 1,987.82 19.86% 1,920.11 45.20%
程序化推广 1,125.50 39.85% 4,113.96 41.11% 386.17 9.09%
合计 2,824.39 100.00% 10,007.04 100.00% 4,247.82 100.00%
②营业成本预测
预测期预计企业的程序化推广业务的毛利率逐年缓慢下降，未来各年度营业成本预
测具体情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 计费模式 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
4-12 月
CPA 4,627.06 7,516.88 9,142.84 10,633.61 11,449.02 11,823.37 11,823.37
移动应用分 CPD 402.58 762.98 969.96 1,216.05 1,307.21 1,363.51 1,363.51
发与推广 CPT 1,312.64 1,567.23 1,649.30 1,716.57 1,789.23 1,793.23 1,793.23
小计 6,342.28 9,847.09 11,762.10 13,566.23 14,545.46 14,980.11 14,980.11
程序化推广 5,139.31 8,370.65 11,102.52 13,083.72 14,296.30 15,156.26 15,156.26
合计 11,481.59 18,217.74 22,864.62 26,649.95 28,841.76 30,136.36 30,136.36
（3）税金及附加的预测
小子科技及子公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、
河道工程修建维护管理费和文化事业建设费和印花税等。
评估基准日小子科技及子公司执行的税率详见下表：
税目 计税依据 税率
增值税 应税销售额 3%、6%
城市维护建设税 应交流转税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育附加 应交流转税额 2%
河道工程修建维护管理费 应交流转税额 1%
141
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
税目 计税依据 税率
文化事业建设费 应税营业额 3%
企业所得税 应纳税所得额 免税、25%减半、15%、25%
印花税 合同金额 0.05%
报告期内，小子科技税金及附加税负比例统计如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 平均
主营业务收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
税金及附加 19.86 87.70 22.44
占营业收入的比重 0.43% 0.50% 0.36% 0.43%
注：上表数据不包含印花税，2015 年-2017 年 3 月印花税在管理费用中核算。
税金及附加分两部分预测，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
河道工程修建维护管理费、文化事业建设费以预测年度的营业收入为基础结合历史年度
的税负水平预测；对于印花税根据预测年度营业收入和印花税税率进行预测。未来各年
度税金及附加预测结果见下表：
单位：万元
2017 年 4-12
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
税金及附加 90.99 143.89 180.59 209.02 224.89 234.11 234.11
（4）销售费用的预测
销售费用主要为销售人工费用、房租、折旧摊销、差旅费、推广费以及其他费用。
评估人员对各类费用分别预测如下：
人工费用主要是销售人员的工资、社保及公积金。人员工资是公司营运过程中产生
的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展
策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，
评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人
员工资为基础，预测未来年度的社保及公积金。
折旧和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。遵循了企业执
142
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
行的一贯会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定
资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用，结合未来营业收入的增
长情况进行考虑。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展
规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测
未来年度中的相应费用。
未来各年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元
2017 年 4-12
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
业务招待费 1.65 2.30 2.53 2.66 2.79 2.85 2.85
人工费用 199.60 290.17 343.26 360.43 378.41 397.37 397.37
折旧费用 3.27 4.72 5.72 6.35 8.10 4.46 4.46
累计摊销 121.36 161.81 40.45 - - - -
房租 29.50 39.96 43.96 46.15 48.47 50.89 50.89
推广费 282.59 446.87 560.84 636.24 645.53 650.47 650.47
差旅费用 7.00 8.49 9.35 9.82 10.31 10.37 10.37
办公费用 1.70 1.96 2.16 2.26 2.37 2.48 2.48
交通费用 2.30 2.65 2.93 3.07 3.23 3.34 3.34
通讯费 0.25 0.29 0.32 0.34 0.36 0.37 0.37
劳保用品 0.60 0.69 0.75 0.78 0.81 0.85 0.85
福利费用 9.83 14.29 16.92 17.75 18.64 19.58 19.58
合计 659.65 974.20 1,029.19 1,085.85 1,119.02 1,143.03 1,143.03
（5）管理费用预测
管理费用主要包括办公费用、交通费用、福利费、人工费用、中介服务费、折旧、
摊销、房租、差旅费用、业务招待费、快递费、代理费、残保金、水电费、其他费用和
研发费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
143
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
人工费用是管理部门人员的工资、社保及公积金。人员工资是公司营运过程中产生
的管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展
策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评
估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资
为基础，预测未来年度的社保及公积金。
折旧和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。遵循了企业执
行的一贯会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定
资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房屋租金、业务招待费、研发
费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水
平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
未来各年度管理费用预测结果见下表：
单位：万元
2017 年 4-12
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
办公费用 17.16 21.98 24.18 25.39 26.67 27.22 27.22
交通费用 9.16 11.65 12.81 13.45 14.12 14.40 14.40
福利费 11.72 15.62 16.16 16.71 17.30 19.38 19.38
人工费用 146.68 229.86 241.34 253.40 266.08 309.12 309.12
中介服务费 31.00 36.85 40.54 42.57 44.70 44.70 44.70
折旧 2.05 3.10 3.07 3.29 3.75 8.08 8.08
摊销 9.32 0.71 0.71 0.18 - - -
房租 50.60 66.80 73.49 77.20 81.09 85.18 85.18
差旅费用 21.50 31.29 34.42 36.15 37.96 38.73 38.73
业务招待费 13.80 20.94 23.03 24.17 25.38 25.88 25.88
快递费 4.20 5.87 6.46 6.79 7.14 7.28 7.28
代理费 8.56 10.16 10.99 11.54 12.12 12.36 12.36
残保金 12.64 12.42 14.60 16.11 16.16 17.96 17.96
水电费 5.68 6.54 7.20 7.56 7.93 8.09 8.09
144
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2017 年 4-12
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
其他费用 6.35 7.40 8.10 8.48 8.87 9.04 9.04
研发费用 893.71 1,186.59 1,323.34 1,385.59 1,433.80 1,466.71 1,466.71
合计 1,244.13 1,667.78 1,840.44 1,928.58 2,003.07 2,094.13 2,094.13
（6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于经营现金的货币时
间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相
关，故以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的
手续费。
未来各年度财务费用预测结果见下表：
单位：万元
2017 年 4-12
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
利息收入 - - - - - - -
利息支出 - - - - - - -
汇兑损益 - - - - - - -
金融机构手
2.07 3.28 4.11 4.76 5.12 5.33 5.33
续费
合计 2.07 3.28 4.11 4.76 5.12 5.33 5.33
（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是江西小子科技与云趣科技享受的增值税退税和固定资产处置收
益等；营业外支出主要是固定资产处置损失等。评估人员根据未来年度的固定资产更新
处置计划，确定相应的固定资产处置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及支出，
由于未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及支出。
（8）所得税及税后净利润的预测
评估基准日，小子科技及其子公司享受的税收优惠如下：
①根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。小子科技和子公司——云享时空于
145
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2016 年 12 月分别被认定为高新技术企业，自 2016 年起，减按 15%的税率征企业所得
税。
②根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设
计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算
优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征
收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014 年被认定为符合可享受软件企业
税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。子公司——
云趣科技于 2016 年 6 月被认定为软件企业（并追溯至 2015 年执行），自获利年度起，
两年内免征企业所得税，三年内减半征收。
③根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知（财税[2011]112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发
展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，五年内免征企业所得税。子公司——普力网络经过备案后，享受五免税收政策，2016
年度至 2020 年度免缴企业所得税。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照企业应执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所
得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
单位：万元
2017 年 4-12
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
营业收入 18,839.68 29,791.30 37,389.41 43,276.33 46,561.17 48,470.27 48,470.27
营业成本 11,481.59 18,217.74 22,864.62 26,649.95 28,841.76 30,136.36 30,136.36
税金及附加 90.99 143.89 180.59 209.02 224.89 234.11 234.11
销售费用 659.65 974.20 1,029.19 1,085.85 1,119.02 1,143.03 1,143.03
管理费用 1,244.13 1,667.78 1,840.44 1,928.58 2,003.07 2,094.13 2,094.13
财务费用 2.07 3.28 4.11 4.76 5.12 5.33 5.33
146
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2017 年 4-12
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
资产减值损失 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
营业利润 5,361.25 8,784.41 11,470.46 13,398.17 14,367.31 14,857.31 14,857.31
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 5,361.25 8,784.41 11,470.46 13,398.17 14,367.31 14,857.31 14,857.31
所得税费用 194.93 334.30 494.03 672.64 2,493.28 2,330.77 2,330.77
净利润 5,166.32 8,450.11 10,976.43 12,725.53 11,874.03 12,526.54 12,526.54
（9）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产等资产的购
置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊销年限，对各
年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出，具体预测如下：
单位：万元
2017 年 4-12
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
资本性支出 5.00 5.00 5.00 5.00 15.00 17.50 17.50
（10）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素
主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包
括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑
如下：
对于经营现金，结合企业资金使用情况，按照企业 2 个月付现成本进行预测。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，故根据
预测的营业收入，参考历史年度应收款项的周转率，确定未来年度的应收款项数额。对
于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对
预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测
147
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且
存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比
例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在
一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款的周转率，
确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历
史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交
税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度
的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规
模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
2017 年 4-12
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
营运资金增加额 -1,014.89 1,303.37 1,573.01 1,234.03 973.78 351.84 -
（11）折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用
直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的
现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该
更新数值作为当年的资产折旧。
4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，
说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，
相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了
通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为
折现率，具体计算公式如下：
148
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
（2）计算过程
①无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，以其复
利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=3.29%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较
高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其
发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以
客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场
的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
149
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
成熟股票市场的股票风险溢价根据 1928-2016 年美国股票与长期国债的平均收益差
确定。
国家违约风险利 差根 据信用评级机构 穆迪 投资者服务公司 (Moody's Investors
Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.10%。
③贝塔（Beta）系数
通过查询国内 A 股市场，我们在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务差
异的基础上，选取了 4 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比公司，通
过同花顺 iFinD 查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数，即 βU；然后以各可
比公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU，进而根据被评估企业自身资本结构(D/E)计算
出被评估单位的 βL，即 βL=βU×[1+(1-T)D/E]，具体情况如下：
序号 证券代码 证券名称 原始 Beta 剔除杠杆 Beta
1 002712.SZ 思美传媒 0.8445 0.8958
2 300058.SZ 蓝色光标 0.8741 0.9157
3 002400.SZ 省广股份 0.8292 0.8856
4 300242.SZ 明家联合 0.7399 0.8257
平均 0.8807
（4）个别调整系数 Rs 的确定
鉴于小子科技与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之小
子科技的产权并不能上市流通，且移动互联网营销行业竞争激烈存在一定的经营风险，
考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rs 为 3.5%。
（5）计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
参数名称 2017 年 4 月~∞
β 无财务杠杆 0.8807
150
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
参数名称 2017 年 4 月~∞
β'有财务杠杆 0.8807
市场风险溢价 7.10%
无风险报酬率 3.29%
公司特有风险收益率 3.50%
Ke 13.04%
Kd 0.00%
We 100.00%
Wd 0.00%
WACC 13.04%
5、企业整体收益折现测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资本性支
出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
4-12 月
营业收入 18,839.68 29,791.30 37,389.41 43,276.33 46,561.17 48,470.27 48,470.27
其中：主营业务收入 18,839.68 29,791.30 37,389.41 43,276.33 46,561.17 48,470.27 48,470.27
其他业务收入 - - - - - - -
营业成本 11,481.59 18,217.74 22,864.62 26,649.95 28,841.76 30,136.36 30,136.36
其中：主营业务成本 11,481.59 18,217.74 22,864.62 26,649.95 28,841.76 30,136.36 30,136.36
其他业务成本 - - - - - - -
税金及附加 90.99 143.89 180.59 209.02 224.89 234.11 234.11
销售费用 659.65 974.20 1,029.19 1,085.85 1,119.02 1,143.03 1,143.03
管理费用 1,244.13 1,667.78 1,840.44 1,928.58 2,003.07 2,094.13 2,094.13
财务费用 2.07 3.28 4.11 4.76 5.12 5.33 5.33
资产减值损失 - - - - - - -
151
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
4-12 月
营业利润 5,361.25 8,784.41 11,470.46 13,398.17 14,367.31 14,857.31 14,857.31
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 5,361.25 8,784.41 11,470.46 13,398.17 14,367.31 14,857.31 14,857.31
所得税费用 194.93 334.30 494.03 672.64 2,493.28 2,330.77 2,330.77
净利润 5,166.32 8,450.11 10,976.43 12,725.53 11,874.03 12,526.54 12,526.54
资本性支出 5.00 5.00 5.00 5.00 15.00 17.50 17.50
营运资金追加 -1,014.89 1,303.37 1,573.01 1,234.03 973.78 351.84 -
折旧与摊销 140.26 176.47 56.06 16.18 17.47 17.50 17.50
递延所得税资产减少（增加） - - - - - - -
利息×（1-T） - - - - - - -
FCFF 6,316.47 7,318.21 9,454.48 11,502.68 10,902.72 12,174.70 12,526.54
折现率 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75
DCF 5,761.70 5,905.39 6,749.15 7,264.04 6,090.91 6,016.91 47,475.41
折现值合计 85,263.51
6、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产
可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金
流不直接相关的其他资产。
（1）非经营性资产及负债
经评估人员调查分析及与标的公司共同确认，被评估企业除与经营有关的各类资产
外，尚存在非经营性资产、负债如下：
序号 项目 金额（万元）
一 非经营性资产： 51.91
1 递延所得税资产 51.91
152
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 项目 金额（万元）
二 非经营性负债负债： 1,500.00
1 应付股利 1,500.00
三 非经营性资产和负债净额 -1,448.09
（2）溢余资产
评估基准日小子科技货币资金账面价值 6,753.49 万元，考虑到公司日常经营所需的
现金保有量约为 2 个月的付现成本 2,793.09 万元，扣除经营必需的货币资金后剩余
3,960.40 万元，由于在收益法测算过程中未对这部分资产进行考虑，故将该项资产作为
溢余资产进行考虑。以评估基准日该项资产的评估值 3,960.40 万元确认为溢余资产的价
值。
除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，小子科技账面不存在其他的非经营性资
产、负债及溢余资产。
（三）收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+
溢余资产－有息债务＝85,263.51－1,500.00+51.91+3,960.40－0.00
＝87,776.00（万元）取整
经过上述评估工作，最终确定在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部
权益价值收益法评估值为 87,776.00 万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增
值 78,736.82 万元，增值率 871.06%。
五、市场法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为小子科技股东全部权益价值。
（二）选择具体评估方法的理由
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及
153
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较
法。
近期类似互联网营销行业公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一
样主营业务均为互联网营销，未来增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的
转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例
比较进行评估。
（三）基本步骤说明
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收
购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估企业市场价值 P＝Pb/Eb×A×E+B
其中：P－股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的承诺期平均净利润
A－综合调整系数
E－被评估企业预测期前三年净利润
B－非经营性资产、非经营性负债、溢余资产净额
采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
1、搜集可比企业的买卖、收购及合并案例资料；
2、收集并分析、调整可比企业相关财务报告数据（合并报表口径）；
3、选择并计算各可比企业的价值比率；
4、调整、修正各可比企业的价值比率；
5、从各个可比企业价值比率中协调出相关价值比率作为被评估单位的价值比率；
154
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
6、估算被评估单位相关参数（合并报表口径），计算各价值比率下对应的评估结果，
并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7、考虑是否需要应用折价/溢价调整；
8、加回非经营性资产/负债、溢余资产净值，得到最终评估结论。
（四）市场法评估过程
1、选择可比交易案例
（1）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则—企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可
比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
（2）可比案例的选取
本次评估选取可比交易案例时，涉及的标的公司均为移动互联网营销行业，企业的
成长性均较强，交易行为基本相同。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，主要
案例情况如下：
序号 收购方 股票代码 收购对象 基准日 主营业务
主要从事软件分发及推
1 恒大高新 002591 武汉飞游科技有限公司 100%股权 2016.4.30
广、页面广告业务
主要从事软件分发及推
2 恒大高新 002591 长沙聚丰网络科技有限公司 100%股权 2016.4.30
广、页面广告业务
数字媒体提供流量整合服
3 利欧集团 002131 江苏万圣伟业网络科技有限公司 100%股权 2015.3.31
务
4 梅泰诺 300038 日月同行信息技术(北京)有限公司 100%股权 2015.3.31 互联网营销服务
155
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 收购方 股票代码 收购对象 基准日 主营业务
5 深大通 000038 冉十科技(北京)有限公司 100%股权 2015.4.30 移动互联网广告营销
6 龙力生物 300343 厦门快云信息科技有限公司 100%股权 2015.6.30 数字营销
7 智度股份 000676 上海猎鹰网络有限公司 100%股权 2015.6.30 移动互联网营销
8 明家联合 300242 北京微赢互动科技有限公司 100%股权 2015.3.31 移动互联网广告
互联网营销及营销数据分
9 浙江富润 600070 杭州泰一指尚科技有限公司 100%股权 2014.12.31
析、服务
10 吴通控股 300292 互众广告(上海)有限公司 100%股权 2014.10.31 互联网广告
可比交易案例收购的标的企业均为主要从事移动互联网营销的公司，且运营模式类
似，因此在业务结构和经营模式方面，这 10 个交易案例均具有可比性。
2、选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率
倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之
间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或
全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
（1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指
标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基
础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利类价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入类价值比率=企业整体价值/销售收入
资产类价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到本次评估目的为股权收购，且属于轻资产企业，企业固定资产较少，其价值
主要体现在预期收益，因此基于账面价值的资产类价值比率的参考意义不大，故剔除与
企业资产直接相关的资产类价值比率。
156
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
由于从事互联网营销业务的公司在不同运营模式下其收入、成本确认的口径存在一
定差异，从而导致收入类价值比率差别较大，可比性不强，故本次不适宜选用收入类价
值比率。
因为可比交易案例涉及的标的企业大部分无付息债务，均属于轻资产企业，折旧摊
销金额较小，且采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，符合本次股权收购
的评估目的要求，所以本次选择与企业收益相关的盈利类价值比率（净利润指标）作为
市场法评估的价值比率。
盈利类价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可
以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EBIT：息税前利润
EBITDA：未计利息、税项、折旧及摊销前盈利
EV：公司价值(EV=市值+(总负债-总现金)=市值+净负债)
股权价值＝总股数×股价
全投资价值＝股权价值+债权价值
税息前收益价值比率：EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/EBITDA
税后现金流价值比率 EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT×(1-T)+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
（2）价值比率的计算
基于可比交易案例相关资料情况，本次市场法评估选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
157
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
由于可比交易案例的交易对价中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此
基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负
债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、
非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、
长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金
融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
项目 武汉飞游 长沙聚丰 万圣伟业 日月同行 冉十科技
交易价格 27,608.00 33,640.00 207,200.00 56,000.00 105,000.00
非经营性格资产、负债及溢
1,105.64 -140.38 7,300.64 1,687.01 417.63
余资产净额
经营性股权价值 26,502.36 33,780.38 199,899.36 54,312.99 104,582.37
续上表：
项目 快云科技 猎鹰网络 微赢互动 泰一指尚 互众广告
交易价格 58,000.00 86,819.99 100,800.00 120,000.00 135,000.00
非经营性格资产、负债及溢
1,789.48 6,834.72 3,319.26 7,569.65 3,516.77
余资产净额
经营性股权价值 56,210.52 79,985.27 97,480.74 112,430.35 131,483.23
②可比交易案例 PE
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实
现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现得出，故采用承诺期平均净利
润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
项目 武汉飞游 长沙聚丰 万圣伟业 日月同行 冉十科技
经营性股权价值 26,502.36 33,780.38 199,899.36 54,312.99 104,582.37
承诺期平均净利润 3,163.33 3,856.67 18,828.67 5,320.00 8,895.67
动态 P/E 价值比率 8.38 8.76 10.62 10.21 11.76
158
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
续上表：
项目 快云科技 猎鹰网络 微赢互动 泰一指尚 互众广告
经营性股权价值 56,210.52 79,985.27 97,480.74 112,430.35 131,483.23
承诺期平均净利润 5,320.00 13,500.11 9,493.33 8,733.33 11,227.00
动态 P/E 价值比率 10.57 5.92 10.27 12.87 11.71
3、调整、修正各可比公司的价值比率
由于可比交易案例和被评估单位在盈利能力、资源整合及研发能力等方面存在一定
的差异，故需对其进行调整修正。
（1）可比公司营运能力修正
①营运能力修正系数选择依据
根据互联网营销公司的特点，并结合市场对互联网营销公司的评定标准，本次评估
从公司品牌、盈利能力、资源整合及研发能力和风险控制能力四个方面进行评分。
②评分过程
在确定评价体系的四个方面指标之后，评估人员根据交易标的公司的实际经营情况
与被评估单位进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
A.公司品牌
本次评估通过对可比交易标的和被评估单位在互联网营销行业中的品牌知名度进
行比较评分。由于各交易标的在互联网营销行业的产业链中所处位置相同，公司品牌知
名度相近，故该部分评分可比交易标的和被评估单位基本相同。
B.盈利能力
公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断
其经营能力。本次评估根据可比交易标的承诺期平均净利润和被评估单位预测期前三年
平均净利润情况分别确定可比交易标的和被评估单位盈利能力的评分，并在此基础上进
行对比
C.资源整合及研发能力
159
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资源整合反映公司拥有的客户资源和新媒体资源，包括资源总规模、分布结构、精
准度；研发能力体现公司拥有的技术优势。两方面间接反映公司未来持续经营能力和盈
利能力。本次评估通过对可比交易标的和被评估单位资源资源整合及研发能力进行评分，
并在此基础上进行对比。
D.风险控制能力
可比交易标的和被评估单位运营模式基本相同，在产业链中所处地位基本一致，在
盈利模式、采购模式和销售模式上也基本一致。故可比交易标的和被评估单位在该部分
评分基本相同。
综上所述，营运能力修正系数见下表：
影响因素 项目 武汉飞游 长沙聚丰 万圣伟业 日月同行 冉十科技
公司品牌 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
盈利能力 1.01 1.01 0.99 1.00 1.00
营运能力
资源整合及研发能力 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
风险控制能力 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
营运能力综合调整系数 1.01 1.01 0.99 1.00 1.00
续上表：
影响因素 项目 快云科技 猎鹰网络 微赢互动 泰一指尚 互众广告
公司品牌 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
盈利能力 1.00 0.99 1.00 1.00 0.99
营运能力
资源整合及研发能力 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
风险控制能力 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
营运能力综合调整系数 1.00 0.99 1.00 1.00 0.99
（2）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相同并均设立于国内，
所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在
160
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各种价值比率之中。
②交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且公司股东均对标的公司未来利润的可实现
性做出承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因
此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
③交易日期修正
本次评估选取的可比交易案例通过证监会审核日期均在 2015 年-2016 年，除恒大高
新收购武汉飞游和长沙聚丰交割时间在 2017 年外，其余可比交易案例交割时间均在
2015 年-2016 年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异。交易日期修正如下：
影响因素 武汉飞游 长沙聚丰 万圣伟业 日月同行 冉十科技
评估基准日 2016.4.30 2016.4.30 2015.3.31 2015.3.31 2015.4.30
股票代码 002591 002591 002131 300038 000038
评估基准日上证指数 2938.32 2938.32 3747.9 3747.9 4441.66
评估基准日深成指数 10141.54 10141.54 13160.66 13160.66 14818.64
评估基准日创业板指数 2138.74 2138.74 2335.17 2335.17 2857.89
评估基准日 2017 年 3 月 31
3222.51 3222.51 3222.51 3222.51 3222.51
日上证指数
评估基准日 2017 年 3 月 31
10428.72 10428.72 10428.72 10428.72 10428.72
日深成指数
评估基准日 2017 年 3 月 31
1907.34 1907.34 1907.34 1907.34 1907.34
日创业板指数
交易日期调整系数 1.03 1.03 0.79 0.82 0.70
续上表：
影响因素 快云科技 猎鹰网络 微赢互动 泰一指尚 互众广告
评估基准日 2015.6.30 2015/6/30 2015.3.31 2015.12.31 2014.10.31
股票代码 300343 000676 300242 600070 300292
评估基准日上证指数 4277.22 4277.22 3747.9 3539.18 2420.18
评估基准日深成指数 14337.97 14337.97 13160.66 12664.89 8225.61
评估基准日创业板指数 2858.61 2858.61 2335.17 2714.05 1513.27
161
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影响因素 快云科技 猎鹰网络 微赢互动 泰一指尚 互众广告
评估基准日 2017 年 3 月 31
3222.51 3222.51 3222.51 3222.51 3222.51
日上证指数
评估基准日 2017 年 3 月 31
10428.72 10428.72 10428.72 10428.72 10428.72
日深成指数
评估基准日 2017 年 3 月 31
1907.34 1907.34 1907.34 1907.34 1907.34
日创业板指数
交易日期调整系数 0.67 0.73 0.82 1.10 1.26
4、确定被评估企业价值比率
本次选取的价值比率是 10 个可比交易案例的承诺期平均动态市盈率（PE），并分
别通过营运能力及其他因素对可比交易案例的 PE 进行了修正。考虑到营运能力及其他
因素对 PE 的影响有所差异，评估人员对这两方面影响因素分别设置权重为：营运状况
98%、其他因素 2%。计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估单位的
价值比率。
项目 武汉飞游 长沙聚丰 万圣伟业 日月同行 冉十科技
营运能力综合调整系数 1.01 1.01 0.99 1.00 1.00
其他因素修正系数 1.03 1.03 0.79 0.82 0.70
综合修正系数 1.01 1.01 0.99 1.00 0.99
修正前 P/E 比率 8.38 8.76 10.62 10.21 11.76
修正后 P/E 比率 8.46 8.85 10.51 10.21 11.64
P/E 比率算术平均值 10.08
续上表：
项目 快云科技 猎鹰网络 微赢互动 泰一指尚 互众广告
营运能力综合调整系数 1.00 0.99 1.00 1.00 0.99
其他因素修正系数 0.67 0.73 0.82 1.10 1.26
综合修正系数 0.99 0.98 1.00 1.00 1.00
修正前 P/E 比率 10.57 5.92 10.27 12.87 11.71
修正后 P/E 比率 10.46 5.8 10.27 12.87 11.71
P/E 比率算术平均值 10.08
162
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
经计算，被评估单位的 PE 确定为 10.08
5、非经营性资产、负债及溢余资产
非经营性资产/负债、溢余资产净值与前述收益法评估参数相同，即 2,512.31 万元。
6、评估结论计算
根据股权价值评估公式：
P＝Pb/Eb×A×E+B
＝8,645.00×10.08＋2,512.31
＝89,654.00（万元）取整
（五）市场法评估结果
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益
价值市场法评估值为 89,654.00 万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值
80,614.82 万元，增值率 891.84%。
六、评估结论
（一）收益法评估结果
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益价值收益法评估值为
87,776.00 万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值 78,736.82 万元，增值率
871.06%。
（二）市场法评估结果
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益价值市场法评估值为
89,654.00 万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值 80,614.82 万元，增值率
891.84%。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（三）两种评估结果的差异
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
归属于母公司净资产
评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
收益法 87,776.00 78,736.82 871.06%
9,039.18
市场法 89,654.00 80,614.82 891.84%
差异额 1,878.00 - -
两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比交易案例的历史成交价
格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到
市场法的评估值。两种方法评估结果差异较小。
（四）评估结论选取
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后
的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的
可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位
的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收
益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充
分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符
合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部
相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，
体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评
估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位
自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，
且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以
涵盖所有影响交易价格的因素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的
目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结
果更为合理。
164
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：小子科技股东全部权益价值评
估值为 87,776.00 万元。
七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分
析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评
估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易
价格，标的资产的交易价格公允。”
（二）交易标的后续经营过程中的变化趋势分析
截至本报告书签署之日，小子科技在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
本次评估各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对估值的影响较大，针对该
两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
165
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
收入变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
10% 97,325.37 10.88%
5% 92,550.58 5.44%
0% 87,776.00 0.00%
-5% 83,000.97 -5.44%
-10% 78,226.31 -10.88%
2、估值结果对毛利率的敏感性分析
毛利率变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
10% 98,736.17 12.49%
5% 93,252.03 6.24%
0% 87,776.00 0.00%
-5% 82,299.53 -6.24%
-10% 76,815.40 -12.49%
根据上述数据，营业收入变化率从-10%至 10%变化，评估值相对本次交易作价差
异率在-10.88%至 10.88%之间。毛利率变化率从-10%至 10%变化，评估值相对本次交易
作价差异率在-12.49%至 12.49%之间。小子科技的估值对营业收入的波动较为敏感，主
要由于预测期内小子科技毛利率较高，且属于轻资产公司，费用率较低，营业收入对未
来自由现金流量的影响较大。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应参见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）有利于推动上市公司的业务升级”
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与标的公司的良好融合，并受
到政策、经济、技术等多方面因素的影响，因而存在一定的不确定性，所以本次交易的
评估工作并未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
166
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（五）评估依据的合理性分析
1、收入预测的合理性分析
（1）互联网营销规模不断扩张
2015 年，中国网络营销收入突破 2,000 亿元，同期电视广告收入 1,060 亿元，2015
年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2 倍。受网民人数增长，数字
媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视
等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。
2016-2018 年中国五大媒体广告收入规模及预测
单位：亿元
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
电视广告收入规模 广播广告收入规模 网络广告收入规模
报纸广告收入规模 杂志广告收入规模
数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（2）互联网营销持续向移动端转移
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不
断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016 年我国移动广告市场规
模已达 1,750.2 亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到 60.3%。
167
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
7,000.0 100%
6,000.0
80%
5,000.0
4,000.0 60%
3,000.0 40%
2,000.0
20%
1,000.0
- 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
（3）小子科技业务规模不断扩张，竞争力逐步提升
小子科技业务规模不断增长，2015 年度营业收入 6,224.41 万元，净利润 754.17 万
元，2016 年营业收入 17,670.19 万元，净利润 5,344.10 万元，保持了高速的发展态势；
业务领域也从设立之初的移动应用分发与推广拓展至程序化推广。
小子科技凭借自身优秀的研发能力，紧跟行业发展趋势，研发了自有 SSP、DSP、
DMP 等平台，为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，
提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；也为媒体渠道提供了广告位管理服
务与流量变现渠道。
同时，凭借行业领先的营销投放技术、丰富的运营管理经验，小子科技已与包括腾
讯、百度、奇虎 360 等众多大型互联网公司建立了长期稳定的合作关系以及为包括竞技
世界、瓜子二手车等著名应用提供整体推广方案；小子科技还拥有覆盖了头部与长尾的
媒体资源渠道，可根据营销方案的需要进行投放与推广。
目前，小子科技已经形成一定的核心竞争力，在行业中拥有较好的声誉，随着移动
互联网营销行业的不断发展，预计小子科技在未来营业收入将继续保持增长。
（4）营业收入增长合理性分析
①对比市场规模增长率
报告期和预测期内，小子科技收入增长率与艾瑞咨询预测的移动互联网营销市场规
168
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
模增长率对比情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
小子科技收入增长率 183.89% 32.75% 27.00% 25.50% 15.74% 7.59% 4.10% 0.00%
移动互联网广告市场
75.41% 51.34% 39.63% 30.93% - - - -
规模增长率
注：小子科技 2017 年收入增长率系根据 2017 年 1-3 月实际经营数据与 2017 年 4-12 月预测数
据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至 2019 年。
小子科技收入增长率的变化趋势与移动互联网广告市场规模增长率基本一致，呈现
逐年递减的趋势。小子科技 2016 年收入增长率远高于移动互联网广告市场增长率主要
由于一方面 2015 年系小子科技运营的第一个完整年度，业务规模较小，收入基数较低；
另一方面由于 2016 年小子科技大力推广程序化推广业务，相关收入增长所致。随着小
子科技业务体系逐渐成熟，未来年度小子科技营业收入的增长将逐渐放缓，与行业市场
规模增长率逐步趋同。
②对比可比交易增长率
结合小子科技的主营业务，同时选取证监会审核日期在 2015 年-2016 年的并购案例，
筛选出相关交易标的主营业务与小子科技较为相近的并购案例。可比交易中标的公司预
测期营业收入的复合增长率情况如下：
序号 上市公司 标的公司 预测期营业收入复合增长率（%）
1 恒大高新 武汉飞游科技有限公司 13.91
2 恒大高新 长沙聚丰网络科技有限公司 14.44
3 利欧集团 江苏万圣伟业网络科技有限公司 15.22
4 梅泰诺 日月同行信息技术（北京）有限公司 13.34
5 深大通 冉十科技（北京）有限公司 24.87
6 龙力生物 厦门快云信息科技有限公司 21.31
7 智度股份 上海猎鹰网络有限公司 15.35
8 明家联合 北京微赢互动科技有限公司 15.93
9 浙江富润 杭州泰一指尚科技有限公司 29.42
10 吴通控股 互众广告（上海）有限公司 36.71
平均数 20.05
169
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 上市公司 标的公司 预测期营业收入复合增长率（%）
11 天创时尚 小子科技 15.62
由上表可知，近年来 A 股市场可比交易中标的公司预测期营业收入复合增长率平
均值为 20.05%。小子科技营业收入复合增长率为 15.62%，低于同行业可比案例的
20.05%。
综上所述，小子科技营业收入的增长率体现了行业实际情况，低于同行业可比案例
水平，遵循了谨慎原则，预测方法与依据合理充分。
2、毛利率预测的合理性分析
报告期内，小子科技各类收入毛利率情况如下：
项目 计费模式 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
CPA 24.41% 32.09% 19.62%
移动应用分发与推广 CPD 33.13% 42.72% 64.79%
CPT 11.27% 21.05% 30.71%
程序化推广 52.19% 55.46% 60.19%
其他 100.00% 100.00% -
合计 38.84% 43.37% 31.76%
小子科技主营业务为移动互联网营销，由于具体营销业务模式不同，毛利率亦有所
差异。
2017 年 4-12
项目 计费模式 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
CPA 24.41% 24.21% 24.01% 23.81% 23.61% 23.41% 23.41%
移动应
用分发 CPD 33.00% 32.80% 32.60% 32.40% 32.20% 32.00% 32.00%
与推广
CPT 11.27% 11.07% 10.87% 10.67% 10.47% 10.27% 10.27%
程序化推广 51.69% 50.69% 49.69% 48.89% 48.29% 47.79% 47.79%
合计 39.06% 38.85% 38.85% 38.42% 38.06% 37.83% 37.83%
随着移动互联网行业的进一步发展，预计小子科技未来各项业务毛利率将缓步下降
并趋于稳定。综上所述，小子科技 2017 年 4-12 月及以后年度的毛利率预测是在其历史
170
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
（六）本次交易作价公允性分析
1、标的公司的市盈率及市净率
根据小子科技的审计报告及评估报告，小子科技截至 2017 年 3 月 31 日净资产金额
为 9,039.18 万元。交易对方承诺小子科技 2016 年扣除非经常性损益归属于母公司股东
的净利润为 6,500.00 万元。小子科技相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
项目 金额/倍
标的资产交易价格 87,750
首年承诺净利润 6,500
市盈率（倍） 13.5
截至 2017 年 3 月 31 日净资产 9,039.18
市净率（倍） 9.71
注：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年 3 月 31 日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
小子科技主要从事移动互联网营销，属于证监会行业分类“信息传输、软件和信息
技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31
日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券简称 扣非后动态市盈率（倍） 市净率（倍）
1 思美传媒 48.16 4.74
2 蓝色光标 53.76 2.76
3 省广股份 31.01 3.54
4 明家联合 54.81 3.39
平均数 54.04 3.38
小子科技 13.50 9.71
注：扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司 2016 年 3 月 31 日市值/扣除非经常性损益后最
近 4 个季度净利润总额
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市净率=相关上市公司 2017 年 3 月 31 日市值/上市公司 2017 年 3 月 31 日净资产
小子科技市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年承诺扣非后归属于母公司净利润
小子科技市净率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年 3 月 31 日净资产
截至 2017 年 3 月 31 日，可比上市公司平均市盈率 54.04 倍，小子科技业绩承诺期
首年市盈率低于可比上市公司的平均水平。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利
益。
截至 2017 年 3 月 31 日，可比上市公司平均市净率 3.38 倍，小子科技以交易基准
日净资产计算的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要由于小子科技主营业务为移
动互联网营销，属于轻资产行业，净资产账面值较低。
3、可比交易市盈率、市净率
结合小子科技的主营业务，同时选取证监会审核日期在 2015 年-2016 年的并购案例，
筛选出相关交易标的主营业务与小子科技较为相近的并购案例。可比交易的市盈率、市
净率情况如下：
序号 标的公司 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 武汉飞游科技有限公司 恒大高新 11.60 17.67
2 长沙聚丰网络科技有限公司 恒大高新 11.60 20.78
3 江苏万圣伟业网络科技有限公司 利欧集团 14.00 27.77
4 日月同行信息技术（北京）有限公司 梅泰诺 14.00 2.20
5 冉十科技（北京）有限公司 深大通 15.00 26.74
6 厦门快云信息科技有限公司 龙力生物 14.50 16.91
7 上海猎鹰网络有限公司 智度股份 11.20 14.48
8 北京微赢互动科技有限公司 明家联合 14.00 9.08
9 杭州泰一指尚科技有限公司 浙江富润 21.82 4.17
10 互众广告（上海）有限公司 吴通控股 13.50 20.73
平均数 14.00 18.25
11 小子科技 天创时尚 13.50 9.71
注 1：市盈率=交易价格/承诺期首年净利润
注 2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
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上述可比交易的市盈率均值为 14.00 倍，本次交易标的小子科技的承诺期第一年市
盈率为 13.5 倍；上述可比交易的市净率均值为 18.25 倍，小子科技的评估基准日市净率
为 9.71 倍。标的公司本次交易的评估值略低于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益评估值为 87,776.00 万
元，经双方友好协商，确定本次交易的交易对价为 87,750.00 万元。综上，本次交易定
价与评估结果不存在较大差异。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易
价格，标的资产的交易价格公允。”
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第七节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》
（一）合同主体及签订时间
2017 年 6 月 23 日，上市公司与小子科技全体股东云众投资、李怀状、刘晶、林丽
仙、横琴安赐签署了《资产购买协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，由上市公司委托的具有证券、期货业务资格的评估机构对标的股权进行
评估出具资产评估报告。各方以资产评估报告按照收益现值法评估的价值作为定价参考
依据，协商确定标的股权的转让对价。
根据中通诚资产评估有限公司对标的股权截至基准日 2017 年 3 月 31 日的评估价值
出具的《资产评估报告》，各方参考该评估价值，协商确定标的股权的交易价格为 87,750
万元。
（三）支付方式
1、对价支付方式
本次交易对价中的 36,400 万元由上市公司以现金方式支付，剩余部分由上市公司
以发行股份方式支付。
以交易价格为基础，本次交易对价支付方式如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
174
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支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
注：转让股权比例已四舍五入到小数点后四位。
2、现金支付
上市公司应在对价股份上市之日或本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内
（以较晚期为准），向云众投资支付现金对价 205,235,635.36 元，向横琴安赐支付现金
对价 13,164,364.64 元。如果在对价股份上市之日起 6 个月内仍未完成募集配套资金的，
上市公司应在前述期限届满后 10 个工作日内向云众投资和横琴安赐支付现金对价。上
市公司支付现金对价前，如果云众投资根据《资产购买协议》应向上市公司承担赔偿或
补偿（包括连带赔偿或补偿责任）义务的，上市公司有权将该等赔偿、补偿金额自现金
对价中扣除。
在上市公司委托的会计师就标的公司 2017 年业绩实现情况出具《专项核查意见》
且业绩承诺主体完成补偿（如需）后 15 个工作日内，向云众投资支付现金对价
109,200,000 元。
在上市公司委托的会计师就标的公司 2018 年业绩实现情况出具《专项核查意见》
且业绩承诺主体完成补偿（如需）后 15 个工作日内，向云众投资支付 36,400,000 元。
各方进一步确认，在上市公司向云众投资支付每一期现金对价前，如果业绩承诺主
体根据《资产购买协议》应向上市公司承担赔偿或补偿（包括连带赔偿或补偿责任）义
务的，上市公司有权将该等赔偿、补偿金额自现金对价中扣除，直接向云众投资支付剩
余现金对价。
在上市公司向云众投资和横琴安赐支付现金对价前，云众投资和横琴安赐应分别书
面告知上市公司其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向上市公司出具收据。
3、发行股份
上市公司受让标的资产所需支付交易对方的全部价款中的 51,350 万元，由上市公
司以向股份认购方发行股份的方式分别支付。
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发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（1）定价基准日和发行价格：
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告
日。
上市公司向股份认购方发行股份的价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日
上市公司股份的交易均价的 90%（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股份
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16 元/股）。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本
28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数为
112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均价
基础上并根据权益分派方案调整后，各方经协商确定上市公司向股份认购方发行股份的
价格为 14.37 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，其中发行价
格计算结果向上进位并精确至分。
（2）本次发行的数量
上市公司向股份认购方发行的股份数量（取整数，精确到个位数）为 35,734,167 股，
具体情况如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 李怀状 19,162,830
2 刘晶 8,099,726
3 林丽仙 6,321,740
4 云众投资 2,149,871
合计 35,734,167
最终股份数量以中国证监会核准的数量为准。
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股份认购方同意，上市公司向其发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低
于标的资产转让对价的差额部分，视为其无偿赠予上市公司。
（3）上市地：本次发行的股份在上交所上市。
（4）滚存未分配利润安排：小子科技截止基准日的未分配利润和基准日以后新增
的利润均由上市公司享有。本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新
老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
本次交易的标的资产交割日后的三十个交易日内，上市公司应按照中国证监会、登
记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理本次发行的相关手续，将对价股份登记至
股份认购方名下，股份认购方应就此向上市公司提供必要的配合。
（四）资产交付或过户的时间安排
自上市公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起 30 个工作日内，交易对
方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续，将
交易对方所持标的公司股权过户至上市公司名下。标的资产的股东变更为上市公司的工
商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。
自标的资产交割日起，上市公司即依据《资产购买协议》成为标的资产的合法所有
者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《资
产购买协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
为办理标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续之需要，交易双
方可按照登记部门的要求另行签署关于标的资产的转让协议，该等另行签署的协议内容
与《资产购买协议》不一致的，以《资产购买协议》为准。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，标的公司盈利的，
盈利部分归上市公司享有，标的资产亏损的，云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙按照其
各自向甲方转让的目标公司股权比例占其合计转让股权的比例，以现金方式向标的公司
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补偿。
上市公司应在标的资产交割日后的五个工作日内，可聘请具有证券业务资格的审计
机构对标的公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供
必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的资产交割日后三十个工作日内对标的公司
的期间损益出具审计报告。为实施上述期间损益的审计工作，如果标的资产交割日是当
月 15 日以前（含 15 日），审计基准日为标的资产交割日所在月前一月的最后一日；如
果标的资产交割日是当月 15 日以后（不含 15 日），则审计基准日为标的资产交割日所
在当月的最后一日。
标的公司期间损益为负的，则云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙应在期间损益金额
确定之日起 10 个工作日内向上市公司支付应补偿的现金，云众投资、李怀状、刘晶和
林丽仙对此互相承担连带责任。
（六）与资产相关的人员安排
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，自《资产购买协议》签署之日起，至少在标的公司任
职 60 个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义
务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损
害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反
上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得对其单方解聘或通过标
的公司单方解聘，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。李怀状、刘
晶、林丽仙若违反前述承诺的，应按如下规则向上市公司支付补偿，云众投资对李怀状、
刘晶、林丽仙在本款中的违约责任在李怀状、刘晶、林丽仙通过云众投资间接取得的对
价范围内分别承担连带责任：
（1）自《资产购买协议》签署之日起任职期限不满 12 个月的，李怀状、刘晶、林
丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 80%作为赔偿金补偿给上市公
司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
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（2）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 60%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（3）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 40%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（4）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 20%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（5）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，李怀
状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 20%作为赔偿金补
偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（6）如因李怀状、刘晶、林丽仙丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死
亡或被宣告死亡而与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反本款约定的任
职期限承诺。
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李怀状、刘晶、林丽仙负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员（如有）与标的公司签署的竞业禁止协议，取得标的公司现任董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员作出的关于其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标
的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的书面承诺。
为进一步明确，各方确认，上述关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，
而不是基于李怀状、刘晶、林丽仙和标的公司存在劳动合同关系而作出的。李怀状、刘
晶、林丽仙不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等
为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，将在《资产购买协议》签署之同时，按照上市公司要
求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成《资产购买协议》的组
成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
（七）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日
起生效：
1、上市公司董事会同意本次交易；
2、上市公司股东大会同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的 12 个月内
成就的，则在该等 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能
在 12 个月期满后的 3 个月内就延长期限达成一致的，则自该 3 个月期满后之次日起，
《资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，除非各方另有约
定，否则《资产购买协议》自动终止。
（八）违约责任条款
《资产购买协议》任何一方不履行或不完全履行《资产购买协议》所规定的义务或
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在《资产购买协议》中所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损
失。
违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 资产购买协议》
其他条款对违约责任作出规定的，优先适用《资产购买协议》关于违约责任的其他条款。
二、《业绩承诺和补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2017 年 6 月 23 日，上市公司与小子科技、小子科技全体股东云众投资、李怀状、
刘晶、林丽仙签署了《业绩承诺和补偿协议》
（二）业绩承诺和补偿
1、各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2017 年、2018 年和 2019 年。
业绩承诺主体承诺，小子科技在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的
相应年度的净利润，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元：
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 6,500 8,450 10,985
在确定利润承诺期限内实际实现的净利润时，应遵循以下原则：
（1）如因小子科技的管理层责任导致小子科技发生非经常性损失的，则实际净利
润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
（2）承诺净利润和实际净利润的计算应剔除利润承诺期限内标的公司利用上市公
司募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在利润承诺期限内获得上市公
司提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融
资成本。
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2、上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司实际净利润与承
诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项核
查意见。小子科技实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项核查
意见确定。
3、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期
末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净
利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按
照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标
的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润
承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
4、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收
到上市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其
所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）
÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小
数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交
易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股
份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺
主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承
诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上
市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值
（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
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（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应
补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审
议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民
币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会
应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定
期满后一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大
会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按
其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的
比例享有获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股
份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数
量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对
应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×
按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市
公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。
（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩
补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约
定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一
方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
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责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式
赔偿给上市公司。
（三）业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利
润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的
公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不
含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司
奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协
商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的
税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的
公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（四）减值测试和补偿
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按
照本节之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和补偿”中约定的方式对上
市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、2018 年度实际实现的净利润
达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补
偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末
累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺
净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上
市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的
资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
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减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩
承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
（五）协议生效
《业绩承诺及补偿协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立。《业绩承诺及补偿
协议》作为《资产购买协议》的组成部分，与《资产购买协议》具有同等效力。《业绩
承诺及补偿协议》有约定的，以《业绩承诺及补偿协议》为准；《业绩承诺及补偿协议》
未有约定的，以《资产购买协议》的约定为准。《业绩承诺及补偿协议》与《资产购买
协议》同时生效。
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第八节 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、
公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判
断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的
责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
二、交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
小子科技主营业务为移动互联网营销，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”
下的“I64 互联网和相关服务”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于实施“互联网+”行动计划，
促进互联网深度广泛应用的要求，小子科技从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目，
属于国家鼓励发展的新型行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
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（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的小子科技不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存
在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关
规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司不存在土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面
有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件
是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为 39,200 万股。根据标的资产评估值、本次拟募集配套
资金上限以及发行底价测算，本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股份数量
不超过 11,413.42 万股，按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至
50,613.42 万股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条
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的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
本次交易已聘请中通诚评估对标的资产进行评估，中通诚评估及其评估人员与标的
公司、天创时尚以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发
表明确意见，认为本次评估定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利
益的情形。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六节 交易标
的评估情况”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的小子科技股权，交易对方合法持有小子科
技股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形。
本次交易完成后，小子科技将成为天创时尚全资子公司，办理权属转移手续不存在
法律障碍，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债
务处理事宜。
同时，交易对方就其所持小子科技股份权属清晰等相关事项作出如下声明和承诺：
“1、本人/本单位已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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2、本人/本单位对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过
户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购标的小子科技是优秀的移动互联网营销解决方案供应商。凭借优秀的
媒体渠道资源整合能力、丰富的移动互联网营销运营经验及高效务实的方案策划能力，
小子科技为各行业客户提供基于网络媒体的移动互联网营销解决方案，提供集方案策划、
广告投放、品牌展示、营销效果反馈、策略优化为一体的移动互联网营销服务。
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司
股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗
风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力得到增强，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司的控制权及实际控制人变更。本次交易前，天创时尚在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信
息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完
成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天创时尚已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市
公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易
不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相
关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，小子科技将纳入上市公司的合并范围，将使得上市公司将主营业
务范围拓展至移动互联网营销领域，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转型，
有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。交易对方已就小子科技的净利润作
出承诺。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升。本
次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
190
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力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不会导致
上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争，
减少和规范关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶及林丽仙对未来减少和规范关
联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制
人未发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
普华永道对天创时尚 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字
（2017）第 10035 号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出
具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结
或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，
在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的
要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近
一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答的规定
中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称
《适用意见》），《适用意见》及证监会相关问答规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方
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式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；同时规定“考虑到募集资金的配套性，募集
配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次交易，公司拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易
价格，且不超过 38,660 万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价与发行费用。因
此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定，将一并提交并购重组委审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用
意见要求。
（四）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大
资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司实际控制人梁耀华、李林。本次交易完成后，梁耀华、李林
仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组
办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不
适用《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
（五）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
根据《重组规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条的
规定进行了审慎分析后认为：
“ 一）本次交易标的为小子科技 100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项和
尚需呈报批准的程序，已在本次交易的报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
（二）本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。小子科技不存在
出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为小子科技的唯一股东。
（三）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
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（六）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形
天创时尚、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公
司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在曾因
与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行
股票的条件
（一）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金扣除发行费用后用于支
付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（三）本次交易实施前，梁耀华、李林通过香港高创、番禺禾天持有上市公司 46.84%
的股份，为上市公司实际控制人。
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司 22.16%股份，
李林控制的番禺禾天持有公司 20.77%股份，合计持有公司 42.93%股份的表决权，梁耀
华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司
控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规
定。
（八）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
天创时尚不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情
形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（七）本次交易不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（九）本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资
者；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日天创时尚股票交易均价的 90%；本次非
公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价
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证券为主要业务的公司；天创时尚已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份
募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致天创
时尚的控制权发生变化；符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的资产定价依据
本次交易的资产评估机构中通诚评估对拟购买资产进行了评估，根据中通诚评估出
具的《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公
司 100%股权项目资产评估报告》（中通评报（2017）185 号），本次评估分别采用收益
法和市场法两种方法对小子科技的股东全部权益价值进行了评估。
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益价值收益法评估值为
87,776.00 万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值 78,736.82 万元，增值率
871.06%。
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益价值市场法评估值为
89,654.00 万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值 80,614.82 万元，增值率
891.84%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的
公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
1、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务
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关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易
价格，标的资产的交易价格公允。”
2、交易标的后续经营过程中的变化趋势分析
截至本报告书签署之日，小子科技在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
3、报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
本次评估各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对估值的影响较大，针对该
两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
（1）估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
收入变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
10% 97,325.37 10.88%
5% 92,550.58 5.44%
0% 87,776.00 0.00%
-5% 83,000.97 -5.44%
-10% 78,226.31 -10.88%
（2）估值结果对毛利率的敏感性分析
毛利率变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
10% 98,736.17 12.49%
5% 93,252.03 6.24%
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毛利率变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
0% 87,776.00 0.00%
-5% 82,299.53 -6.24%
-10% 76,815.40 -12.49%
根据上述数据，营业收入变化率从-10%至 10%变化，评估值相对本次交易作价差
异率在-10.88%至 10.88%之间。毛利率变化率从-10%至 10%变化，评估值相对本次交易
作价差异率在-12.49%至 12.49%之间。小子科技的估值对营业收入的波动较为敏感，主
要由于预测期内小子科技毛利率较高，且属于轻资产公司，费用率较低，营业收入对未
来自由现金流量的影响较大。
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应参见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）有利于推动上市公司的业务升级”
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与标的公司的良好融合，并受
到政策、经济、技术等多方面因素的影响，因而存在一定的不确定性，所以本次交易的
评估工作并未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
5、评估依据的合理性分析
（1）收入预测的合理性分析
①互联网营销规模不断扩张
2015 年，中国网络营销收入突破 2,000 亿元，同期电视广告收入 1,060 亿元，2015
年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2 倍。受网民人数增长，数字
媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视
等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2016-2018 年中国五大媒体广告收入规模及预测
单位：亿元
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
电视广告收入规模 广播广告收入规模 网络广告收入规模
报纸广告收入规模 杂志广告收入规模
数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》
②互联网营销持续向移动端转移
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不
断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016 年我国移动广告市场规
模已达 1,750.2 亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到 60.3%。
7,000.0 100%
6,000.0
80%
5,000.0
4,000.0 60%
3,000.0 40%
2,000.0
20%
1,000.0
- 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比
200
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数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
③小子科技业务规模不断扩张，竞争力逐步提升
自小子科技业务规模不断增长，2015 年度营业收入 6,224.41 万元，净利润 754.17
万元，2016 年营业收入 17,670.19 万元，净利润 5,344.10 万元，保持了高速的发展态势；
业务领域也从设立之初的移动应用分发与推广拓展至程序化推广。
小子科技凭借自身优秀的研发能力，紧跟行业发展趋势，研发了自有 SSP、DSP、
DMP 等平台，为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，
提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；也为媒体渠道提供了广告位管理服
务与流量变现渠道。
同时，凭借行业领先的营销投放技术、丰富的运营管理经验，小子科技已与包括腾
讯、百度、奇虎 360 等众多大型互联网公司建立了长期稳定的合作关系以及为包括竞技
世界、瓜子二手车等著名应用提供整体推广方案；小子科技还拥有覆盖了头部与长尾的
媒体资源渠道，可根据营销方案的需要进行投放与推广。
目前，小子科技已经形成一定的核心竞争力，在行业中拥有较好的声誉，随着移动
互联网营销行业的不断发展，预计小子科技在未来营业收入将继续保持增长。
④营业收入增长合理性分析
A.对比市场规模增长率
报告期和预测期内，小子科技收入增长率与艾瑞咨询预测的移动互联网营销市场规
模增长率对比情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
小子科技收入增长率 183.89% 32.75% 27.00% 25.50% 15.74% 7.59% 4.10% 0.00%
移动互联网广告市场
75.41% 51.34% 39.63% 30.93% - - - -
规模增长率
注：小子科技 2017 年收入增长率系根据 2017 年 1-3 月实际经营数据与 2017 年 4-12 月预测数
据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至 2019 年。
小子科技收入增长率的变化趋势与移动互联网广告市场规模增长率基本一致，呈现
逐年递减的趋势。小子科技 2016 年收入增长率远高于移动互联网广告市场增长率主要
由于一方面 2015 年系小子科技运营的第一个完整年度，业务规模较小，收入基数较低；
201
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
另一方面由于 2016 年小子科技大力推广程序化推广业务，相关收入增长所致。随着小
子科技业务体系逐渐成熟，未来年度小子科技营业收入的增长将逐渐放缓，与行业市场
规模增长率逐步趋同。
B.对比可比交易增长率
结合小子科技的主营业务，同时选取证监会审核日期在 2015 年-2016 年的并购案例，
筛选出相关交易标的主营业务与小子科技较为相近的并购案例。可比交易中标的公司预
测期营业收入的复合增长率情况如下：
序号 上市公司 标的公司 预测期营业收入复合增长率（%）
1 恒大高新 武汉飞游科技有限公司 13.91
2 恒大高新 长沙聚丰网络科技有限公司 14.44
3 利欧集团 江苏万圣伟业网络科技有限公司 15.22
4 梅泰诺 日月同行信息技术（北京）有限公司 13.34
5 深大通 冉十科技（北京）有限公司 24.87
6 龙力生物 厦门快云信息科技有限公司 21.31
7 智度股份 上海猎鹰网络有限公司 15.35
8 明家联合 北京微赢互动科技有限公司 15.93
9 浙江富润 杭州泰一指尚科技有限公司 29.42
10 吴通控股 互众广告（上海）有限公司 36.71
平均数 20.05
11 天创时尚 小子科技 15.62
由上表可知，近年来 A 股市场可比交易中标的公司预测期营业收入复合增长率平
均值为 20.05%。小子科技营业收入复合增长率为 15.62%，低于同行业可比案例的
20.05%。
综上所述，小子科技营业收入的增长率体现了行业实际情况，低于同行业可比案例
水平，遵循了谨慎原则，预测方法与依据合理充分。
（2）毛利率预测的合理性分析
报告期内，小子科技各类收入毛利率情况如下：
202
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
项目 计费模式 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
CPA 24.41% 32.09% 19.62%
移动应用分发与推广 CPD 33.13% 42.72% 64.79%
CPT 11.27% 21.05% 30.71%
程序化推广 52.19% 55.46% 60.19%
其他 100.00% 100.00% -
合计 38.84% 43.37% 31.76%
小子科技主营业务为移动互联网营销，由于具体营销业务模式不同，毛利率亦有所
差异。
2017 年 4-12
项目 计费模式 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年~∞
月
CPA 24.41% 24.21% 24.01% 23.81% 23.61% 23.41% 23.41%
移动应
用分发 CPD 33.00% 32.80% 32.60% 32.40% 32.20% 32.00% 32.00%
与推广
CPT 11.27% 11.07% 10.87% 10.67% 10.47% 10.27% 10.27%
程序化推广 51.69% 50.69% 49.69% 48.89% 48.29% 47.79% 47.79%
合计 39.06% 38.85% 38.85% 38.42% 38.06% 37.83% 37.83%
随着移动互联网行业的进一步发展，预计小子科技未来各项业务毛利率将缓步下降
并趋于稳定。综上所述，小子科技 2017 年 4-12 月及以后年度的毛利率预测是在其历史
经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
6、本次交易作价公允性分析
（1）标的公司的市盈率及市净率
根据小子科技的审计报告及评估报告，小子科技截至 2017 年 3 月 31 日净资产金额
为 9,039.18 万元。交易对方承诺小子科技 2016 年扣除非经常性损益归属于母公司股东
的净利润为 6,500.00 万元。小子科技相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
项目 金额/倍
标的资产交易价格 87,750
首年承诺净利润 6,500
203
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
项目 金额/倍
市盈率（倍） 13.5
截至 2017 年 3 月 31 日净资产 9,039.18
市净率（倍） 9.71
注：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年 3 月 31 日净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
小子科技主要从事移动互联网营销，属于证监会行业分类“信息传输、软件和信息
技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31
日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券简称 扣非后动态市盈率（倍） 市净率（倍）
1 思美传媒 48.16 4.74
2 蓝色光标 53.76 2.76
3 省广股份 31.01 3.54
4 明家联合 54.81 3.39
平均数 54.04 3.38
小子科技 13.50 9.71
注：扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司 2016 年 3 月 31 日市值/扣除非经常性损益后最
近 4 个季度净利润总额
市净率=相关上市公司 2017 年 3 月 31 日市值/上市公司 2017 年 3 月 31 日净资产
小子科技市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年承诺扣非后归属于母公司净利润
小子科技市净率=本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年 3 月 31 日净资产
截至 2017 年 3 月 31 日，可比上市公司平均市盈率 54.04 倍，小子科技业绩承诺期
首年市盈率低于可比上市公司的平均水平。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利
益。
截至 2017 年 3 月 31 日，可比上市公司平均市净率 3.38 倍，小子科技以交易基准
日净资产计算的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要由于小子科技主营业务为移
动互联网营销，属于轻资产行业，净资产账面值较低。
204
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（3）可比交易市盈率、市净率
结合小子科技的主营业务，同时选取证监会审核日期在 2015 年-2016 年的并购案例，
筛选出相关交易标的主营业务与小子科技较为相近的并购案例。可比交易的市盈率、市
净率情况如下：
序号 标的公司 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 武汉飞游科技有限公司 恒大高新 11.60 17.67
2 长沙聚丰网络科技有限公司 恒大高新 11.60 20.78
3 江苏万圣伟业网络科技有限公司 利欧集团 14.00 27.77
4 日月同行信息技术（北京）有限公司 梅泰诺 14.00 2.20
5 冉十科技（北京）有限公司 深大通 15.00 26.74
6 厦门快云信息科技有限公司 龙力生物 14.50 16.91
7 上海猎鹰网络有限公司 智度股份 11.20 14.48
8 北京微赢互动科技有限公司 明家联合 14.00 9.08
9 杭州泰一指尚科技有限公司 浙江富润 21.82 4.17
10 互众广告（上海）有限公司 吴通控股 13.50 20.73
平均数 14.00 18.25
11 小子科技 天创时尚 13.50 9.71
注 1：市盈率=交易价格/承诺期首年净利润
注 2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为 14.00 倍，本次交易标的小子科技的承诺期第一年市
盈率为 13.5 倍；上述可比交易的市净率均值为 18.25 倍，小子科技的评估基准日市净率
为 9.71 倍。标的公司本次交易的评估值略低于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
7、交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益评估值为 87,776.00 万
元，经双方友好协商，确定本次交易的交易对价为 87,750.00 万元。综上，本次交易定
价与评估结果不存在较大差异。
205
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
8、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（三）本次发行股份的定价公允性分析
1、发行股份购买资产的定价符合《重组办法》的相关规定
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市
公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市
公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16
元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份
认购方发行股份的价格为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》
的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
2、募集配套资金的股份发行的定价符合《重组办法》的相关规定
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股
206
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
3、发行股份的定价合理
上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份认购方发行股份的价格为 14.37 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，能够比较充分的反映发行
价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上市公司
及股东利益的情形。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的
90%，定价基准日为发行期首日，能够充分的反映募集配套资金的股份发行时公司股票
价格，定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》的相
关规定。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合
理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
（一）评估方法的适当性
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后
的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的
可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位
的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收
益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充
分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符
合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部
207
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，
体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评
估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位
自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，
且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以
涵盖所有影响交易价格的因素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的
目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结
果更为合理。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：小子科技股东全部权益价值评
估值为 87,776.00 万元。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从
而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个
别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和
卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市
场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限
制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经
营能力。
2、特殊假设
（1）被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、
208
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力
担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实
现。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出
现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋
基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设未来不会出现“由于被评估单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员
大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
（9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（10）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（11）假设未来被评估单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务出现重大
问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发
生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（三）重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格
按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合
理选择了参数。
本次对收益的预测遵循了谨慎性的原则，从标的公司历史业绩增长情况、细分领域
的市场地位、细分行业及市场的增长情况来看，标的公司预期收益具有可实现的基础。
天创时尚的董事会和独立董事对评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估
参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表了认可
意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法
进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，
重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
1、推动上市公司业务升级
（1）构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级
本次交易完成前，天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务，专
注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业
中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016 年，上市公司立足时尚女鞋市场，并以此
为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延，包括独家代理了意大利潮流品牌“O BAG”，
以及孵化男装新品牌“型录”。
本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发
与推广、程序化推广。通过本次收购，天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台，
为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀，并将利用小子科技在移动互联网营销领域中
的技术优势，提升自身运营效率，构建精准营销体系，实现传统时尚产业的升级。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（2）强化品牌传播，拓展消费群体
随着移动互联网技术的不断发展以及智能手机等移动终端的普及，移动互联网媒体
已经成为较电视、广播、报纸、杂志更重要的营销渠道。根据特恩斯调研显示，中国手
机用户平均每天手机使用时间为 3.9 小时，移动互联网已经成为接触消费者的首选渠道。
天创时尚在多品牌、多品类的市场布局以及新兴“O BAG”、“型录”品牌具有旺盛的
品牌传播需求，小子科技可在移动互联网渠道为天创时尚在品牌传播方面提供有力支持。
同时，通过针对多年来积累的消费心理、消费方式、消费习惯、消费需求等数据分析，
并结合精准投放技术，可实现对于天创时尚潜在用户的识别与广告精准投放。
（3）深耕存量客户，提升复购比率
时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。时尚企业通过对存量用户进行数据
分析、标签画像功能，可以对存量用户进行初步分类；同时，对相似的画像特性进行潜
在挖掘，数据在连接中精准的触达，然后形成回馈数据，就进一步形成了数据在营销中
的闭环引用。时尚企业可根据数据精准分析客户的状态，从而对忠实客户、沉睡老客户
实行差异化营销策略，提升复购比率。
同时，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分
析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深
入洞察，有针对性地进行分众营销，提升销售转化情况。
（4）构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务
时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需
要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者
的持续的认同。为了对目标受众进行持续有效的品牌曝光，时尚企业通常制定较高的营
销预算，用于对目标消费者的营销投入中。同时，随着移动互联网技术的不断发展，消
费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要
载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒
介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。
天创时尚深耕时尚行业多年，可以精准捕捉时尚潮流、把握消费心理与引导用户需
求，积累了大量的消费者数据与消费市场的商业经验。通过本次交易，天创时尚将时尚
211
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
领域沉淀的经验与技术同小子科技的移动互联网营销技术进行有机结合，提升时尚领域
移动互联网营销的投放效果与投放精准度；同时，小子科技将通过整合时尚移动互联网
媒体，构建时尚移动互联网营销平台，着力开拓时尚领域的移动互联网营销业务。
2、提升上市公司持续盈利能力
2015 年至 2017 年 1-3 月，上市公司营业收入分别为 163,067.02 万元、154,798.24
万元和 36,801.00 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,427.95 万元、11,727.88
万元、3,325.72 万元；小子科技营业收入分别为 6,224.41 万元、17,670.19 万元和 4,618.08
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 754.17 万元、5,344.10 万元、1,333.90 万元。
同时交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技 2017 年、2018 年、2019
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,500 万元、8,450 万
元和 10,985 万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司的持
续盈利能力与抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、本次交易完成后，上市公司在新业务领域的经营优势与劣势
（1）经营优势
①移动互联网营销行业前景广阔
随着移动互联网设备不断普及，网民人数不断增长，数字媒体使用时长也在不断增
长，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增
长空间巨大。根据艾瑞咨询预测，2017 年中国互联网广告市场规模达到 3,884 亿元，2019
年可达 6,320 亿元，继续保持高速增长的态势。巨大的市场为交易完成后上市公司在移
动互联网营销领域的发展提供了广阔的空间。
②移动互联网与时尚产业的高度融合
本次并购完成后，小子科技将与天创时尚进行深度融合，将天创时尚在消费品领域
中多年的累积与移动互联网营销行业进行有机融合，强化小子科技在时尚领域的营销拓
展与方案设计能力，提升投放效果。促进小子科技向时尚移动互联网营销方向的发展。
③上市公司平台为小子科技未来业务增长提供支持
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
近年来市场中移动互联网营销企业纷纷通过并购重组等方式进入资本市场，提升了
品牌知名度，拓宽了融资渠道，增强了公司对优秀人才的吸引力。
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，可以充分利用小子科技
知名度，提升新客户获取能力；同时，上市公司也将为其提供管理经验与时尚行业经验
支持，以供小子科技的进一步发展；上市公司平台以及灵活的激励机制，也为小子科技
进一步引入行业优秀人才提供了支持。
（2）经营劣势
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上市公司
与小子科技在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，将
为上市公司日后整合带来一定难度。如上市公司的组织管理体系与管理团队不能满足业
务规模扩大后对上市公司管理的要求，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
同时，上市公司与小子科技之间能否顺利实现整合并充分发挥并购带来的协同效应，存
在一定的不确定性。
4、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考合并财务报表，假设本次重大资产重组已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，
上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月备考合并 2017 年 1-3 月合并报表 2016 年度备考合并 2016 年度合并报表
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
鞋类、皮具及服饰
36,729.19 88.83% 36,729.19 100.00% 154,240.98 89.72% 154,240.98 100.00%
制品销售
移动互联网营销 4,618.08 11.17% - 0.00% 17,670.19 10.28% - 0.00%
合计 41,347.27 100.00% 36,729.19 100.00% 171,911.17 100.00% 154,240.98 100.00%
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将
在时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务的基础上新增移动互联网营销业务。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
（1）时尚领域发展战略
在“最具时尚与健康消费创新价值的多品牌运营商”的公司战略定位和发展目标下，
公司坚持多品牌发展战略，以满足消费者不同装扮价值和体验价值为导向，基于女鞋产
品适度进行其他品类和品牌的外延，实现多品牌、多品类的协同平衡发展。
消费升级趋势下，公司以市场为导向，拓展线上线下营销、销售渠道，维护存量客
户的持续购买需求和获得新的目标客户。线下渠道以公司直营和经销商加盟的实体店为
主渠道，公司围绕国内中心城市和重点片区布局，同时也大力发展电子商务业务，针对
线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品，提高营销精准度，
实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体系。
移动互联网时代的到来，消费者获取信息的主流渠道从传统媒体转换到移动端的新
媒体且获取信息的及时性、信息量显著提升，消费者对时尚产品的设计、潮流感、品质
也有更高的期望。上市公司将借助小子科技移动互联网营销的优势，进行高效的精准营
销。移动互联网营销相对传统营销能更大数量有效接触目标消费者且能形式多样得展现
或者让目标消费者和潜在消费者更有参与感得接触时尚品牌。移动互联网营销能根据时
尚品牌所要传递的品牌文化和目标消费者特性，会对某一时尚品牌文化产生共鸣、认同
的广告浏览者识别，并将这一时尚品牌广告精准地推送给和产生认同感的目标消费群体。
（2）移动互联网营销领域发展战略
本次交易完成后，上市公司在移动互联营销领域将推进“时尚产业+互联网”的发展
战略。一方面，利用数据分析、精准营销与导流等技术服务于现有时尚业务的发展，降
低时尚业务的推广成本、提高推广效率，同时提高用户体验与复购率。另一方面，公司
将多年来在时尚领域积累的消费心理把握、用户需求引导等能力以及海量时尚消费者数
据与移动互联网营销业务相结合，提升移动互联网营销业务在广告受众认知分析的能力，
提升精准投放水平，拓展营销服务的市场空间。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划
本次交易完成后，小子科技成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和业
务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业文化、经营管
理、业务拓展等方面与小子科技进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务整合
为了最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易制
定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，小子科技的移动互联网营销业务将纳
入上市公司整体业务体系，上市公司将构建“时尚+互联网”的产业平台，将业务进行有
机整合，相互促进发展。一方面，上市公司通过小子科技在技术与渠道方面的优势，提
升运营效率，推进精准营销；同时，小子科技借力上市公司在时尚行业的沉淀，拓展时
尚移动互联网营销业务。
（2）资产整合
本次交易完成后，小子科技将纳入上市公司的统一管理体系，在重大资产的购买和
处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项中依照上市公司管理标准规定履行审批程
序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对小子科技的资产要素优化配置，提高资
产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系要求，结合小子科技的行业模
式与业务特点，协助小子科技建设符合上市公司要求的内部控制体系与财务管理体系，
提升小子科技的财务管理水平。同时，上市公司将统筹管理小子科技的资金使用，提升
资金使用效率，防范财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持小子科技核心团队的稳定性，并给予其较高的自
主权，以确保小子科技在未来市场竞争中竞争优势的持续性与市场地位的稳固性。同时，
上市公司将结合小子科技的业务模式，对机构设置与日常管理模式进行优化，促进标的
215
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
公司的健康发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，小子科技现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与
管理部门持续运转。同时，小子科技将设立由三名董事组成的董事会，并由上市公司委
派两名董事；同时，上市公司将向小子科技委派财务负责人，负责小子科技的财务管理
工作。
3、整合风险以及应对措施
小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市
公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，
若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组
织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司的经营
产生不利影响。
为应对整合过程中可能出现的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司建立的规范的法人治理结构和有效的公司治理机制，在业务层面给
予小子科技充分的灵活自主性，结合上市公司在资金、技术、管理等多方面的优势，为
小子科技提供足够的支持。同时，将小子科技纳入上市公司的统一管理体系，在经营战
略的层面进行管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体
决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司与小子科技将在时尚行业进行深度融合，上市公司品牌与业务将借
助小子科技进行移动互联网营销推广；小子科技也对天创时尚在时尚行业的多年沉积进
行吸收与运用，借助本次交易切入时尚行业的移动互联网营销领域。
（3）根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩
承诺及补偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。同
时，本次交易中，交易各方约定了多项制约条款，以保证业绩承诺人在触发业绩补偿条
款的情况下，能及时履行其业绩补偿义务。
216
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（4）为激励业绩承诺人在完成承诺业绩的基础上继续将小子科技做大做强，本次
交易设置了超额利润奖励机制。如果小子科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过
累计承诺净利润的 10%（不含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%
的部分，下同）的 30%由天创时尚奖励给业绩承诺人指定的目标公司管理团队，具体分
配由业绩承诺人与管理团队协商。通过超额利润奖励机制，将有效激励小子科技经营管
理团队，促进小子科技业务发展，进而保障上市公司及全体股东的利益。
（5）为了保证本次交易完成后小子科技核心人员的稳定性，本次交易方案中对公
司未来经营管理约定如下：
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，自《资产购买协议》签署之日起，至少在标的公司任
职 60 个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义
务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损
害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反
上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得对其单方解聘或通过标
的公司单方解聘，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。李怀状、刘
晶、林丽仙若违反前述承诺的，应按如下规则向上市公司支付补偿，云众投资对李怀状、
刘晶、林丽仙在本款中的违约责任在李怀状、刘晶、林丽仙通过云众投资间接取得的对
价范围内分别承担连带责任：
①自《资产购买协议》签署之日起任职期限不满 12 个月的，李怀状、刘晶、林丽
仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 80%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
②自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，李怀状、
刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 60%作为赔偿金补偿给
上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
217
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
③自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，李怀状、
刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 40%作为赔偿金补偿给
上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
④自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，李怀状、
刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 20%作为赔偿金补偿给
上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
⑤自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，李怀状、
刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的 20%作为赔偿金补偿给
上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价
和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
⑥如因李怀状、刘晶、林丽仙丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
被宣告死亡而与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反本款约定的任职期
限承诺。
李怀状、刘晶、林丽仙负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员（如有）与标的公司签署的竞业禁止协议，取得标的公司现任董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员作出的关于其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标
的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的书面承诺。
218
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为进一步明确，各方确认，上述关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，
而不是基于李怀状、刘晶、林丽仙和标的公司存在劳动合同关系而作出的。李怀状、刘
晶、林丽仙不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等
为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，将在《资产购买协议》签署之同时，按照上市公司要
求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成《资产购买协议》的组
成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
4、上市公司对新增业务的管理措施，相关风险以及应对措施
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行如下的具体
业务管理模式：
（1）此次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东。上市公司将充分利
用自身平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司的发展制定清
晰的发展战略规划；
（2）本次交易完成后，小子科技的业务经营仍由原管理团队负责；小子科技应设
董事会，董事会由三名董事组成，天创时尚有权向标的公司委派董事 2 名，通过标的公
司董事会负责制定具体经营计划、主持具体生产经营管理工作；
（3）标的公司的经营管理团队保持相对独立和稳定。同时，上市公司将在保持标
的公司经营管理团队基本稳定的基础上，派驻 1 名财务负责人，以保障标的公司在公司
治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动
标的公司人员的积极性。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易中对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据引自天创时尚备考合并财务报表。
（1）资产结构分析
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日备考合并 2017 年 3 月 31 日合并报表 变动率
219
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金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,890.99 5.95% 29,977.50 16.59% -50.33%
应收票据 1,316.50 0.53% 1,316.50 0.73% 0.00%
应收账款 24,195.80 9.66% 20,367.62 11.27% 18.80%
预付款项 3,995.61 1.60% 1,629.43 0.90% 145.22%
应收利息 5.70 0.00% 5.70 0.00% 0.00%
其他应收款 1,951.10 0.78% 2,945.27 1.63% -33.75%
存货 37,964.48 15.16% 37,964.48 21.01% 0.00%
其他流动资产 32,140.83 12.84% 31,476.11 17.42% 2.11%
流动资产合计 116,461.01 46.52% 125,682.61 69.56% -7.34%
非流动资产：
可供出售金融资产 650.00 0.26% 650.00 0.36% 0.00%
长期应收款 689.93 0.28% - 0.00% -
投资性房地产 643.03 0.26% 643.03 0.36% 0.00%
固定资产 30,532.10 12.20% 30,477.40 16.87% 0.18%
在建工程 10,722.69 4.28% 10,722.69 5.93% 0.00%
无形资产 7,518.31 3.00% 6,427.54 3.56% 12.01%
商誉 77,879.17 31.11% - 0.00% -
长期待摊费用 2,050.01 0.82% 2,041.22 1.13% 0.43%
递延所得税资产 1,542.85 0.62% 1,682.21 0.93% -3.55%
其他非流动资产 1,671.60 0.67% 2,361.51 1.31% -29.22%
非流动资产合计 133,899.69 53.48% 55,005.60 30.44% 142.99%
资产总计 250,360.70 100.00% 180,688.21 100.00% 38.43%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产总额上升 38.43%，增加 69,433.41 万
元。其中流动资产略有下降，非流动资产大幅上升，主要由于本次交易产生商誉
77,879.17 万元所致。
220
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（2）负债结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日备考合并 2017 年 3 月 31 日合并报表
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 10,613.63 26.24% 8,894.08 40.20% 19.33%
预收款项 1,401.44 3.47% 1,064.70 4.81% 31.63%
应付职工薪酬 4,292.33 10.61% 4,238.09 19.16% 1.28%
应交税费 3,416.79 8.45% 3,046.92 13.77% 12.14%
应付股利 1,500.00 3.71% - 0.00%
其他应付款 14,072.49 34.79% 3,112.53 14.07% 352.12%
其他流动负债 1,568.88 3.88% 1,568.88 7.09% 0.00%
流动负债合计 36,865.56 91.15% 21,925.20 99.11% 68.14%
非流动负债：
长期应付款 3,382.13 8.36% -
其他非流动负债 197.56 0.49% 197.56 0.89% 0.00%
非流动负债合计 3,579.69 8.85% 197.56 0.89% 1711.96%
负债合计 40,445.25 100.00% 22,122.76 100.00% 82.82%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司负债总额上升 82.82%，增加 18,322.49 万
元，主要由于本次交易现金对价列入其他应付款与长期应付款所致。
（3）偿债能力分析
本次交易前后天创时尚偿债能力如下表所示：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
上市公司备考数 上市公司实现数 上市公司备考数 上市公司备考数
资产负债率 16.15% 12.24% 17.38% 14.84%
流动比率（倍） 3.16 5.73 3.04 4.94
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率有所下降，整体偿债能
力良好。
221
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（4）盈利能力分析
本次交易前后天创时尚盈利能力指标如下表所示：
2017 年 1-3 月 2016 年度
主要财务指标
上市公司备考数 上市公司实现数 上市公司备考数 上市公司实现数
销售毛利率（%） 54.99 57.02 55.74 57.16
销售净利率（%） 11.16 9.07 9.83 7.63
基本每股收益（元） 0.15 0.12 0.56 0.44
由上表可见，本次交易完成后，天创时尚销售净利率与每股收益均有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价 87,750 万元，形成
较大的资本性支出。尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，
上市公司流动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构较为合理。
若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；
若本次募集配套资金失败，则上市公司拟采用自筹方式支付现金对价，并通过多种补救
措施尽可能减少对发展的不利影响。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
222
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六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析
（一）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前标的公司的关联交易情况
（1）关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
注1
江苏中宏信息技术有限公司 服务器租赁 14.15 56.60 11.32
注2
卓识互联（上海）文化传媒有限公司 媒体资源采购 - 375.18 -
注3
北京金源互动广告有限公司 媒体资源采购 - 66.53 -
注4
霍尔果斯智赢互动科技有限公司 媒体资源采购 2.93 90.35 -
注5
深圳市浩云科技有限公司 媒体资源采购 0.31 - -
合计 - 17.39 588.66 11.32
注 1：江苏中宏信息技术有限公司系小子科技股东李怀状配偶参股的企业，详情请参见“第三节
交易对方基本情况”之“二、（二）3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”；
注 2：卓识互联（上海）文化传媒有限公司为小子科技原股东明家联合之孙公司；
注 3：北京金源互动广告有限公司为小子科技原股东明家联合之子公司；
注 4：霍尔果斯智赢互动科技有限公司为小子科技原股东明家联合之孙公司；
注 5：深圳市浩云科技有限公司为小子科技原股东明家联合之孙公司；
报告期内，小子科技上述采购商品/接受劳务关联交易系公司开展正常经营活动、
按照市场价格向关联方租赁服务器所发生的交易，交易价格公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
注1
北京环球永大网络技术有限公司 移动互联网广告销售 - - 51.22
北京金源互动广告有限公司 移动互联网广告销售 - 0.08 -
合计 - - 0.08 51.22
注 1：北京环球永大网络技术有限公司为小子科技股东刘晶配偶控股的公司，详情请参见“第三
节交易对方基本情况”之“二、（三）3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
223
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报告期内，小子科技上述出售商品／提供劳务的关联交易系为关联方提供移动互联
网广告服务，交易价格按照市场价格确定，定价公允。
（3）报告期各期末关联方应收、应付款余额
①应收项目
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
科目名称 关联方 应收账 坏账准 应收账 坏账准 应收账 坏账准
款余额 备 款余额 备 款余额 备
预付账款 江苏中宏信息技术有限公司 212.26 - 226.42 - 300.00 -
预付账款 北京金源互动广告有限公司 2.69 - 79.01 - - -
霍尔果斯智赢互动科技有限
预付账款 5.68 - 5.91 - - -
公司
预付账款 深圳市浩云科技有限公司 0.62 - 0.95 - - -
其他应收款 北京金源互动广告有限公司 3.61 0.18 3.61 0.18 - -
其他应收款 明家联合 - - - - 1.40 0.07
报告期各期期末，小子科技应收关联方的款项主要是预付的服务器费用或预付媒体
款。
②应付项目
单位：万元
科目名称 关联方 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 1.68 1.68 -
应付账款 江苏中宏信息技术有限公司 - - 12.00
应付账款 霍尔果斯智赢互动科技有限公司 15.91 88.86 -
报告期末，关联方应收应付余额系小子科技向关联方采购或销售产生的正常的经营
性往来余额。
2、本次交易完成后天创时尚的关联交易情况
上市公司不会因为本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制
人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履
224
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行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、关联交易的规范措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方
云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如
下：
“1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组
织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控
制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发
生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联
企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天
创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常
的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法
权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，
不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、
占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。
4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一李林已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司
关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，
保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天
创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番
禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本
人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关
联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免
的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创
时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚
及天创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易
协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一梁耀华已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公
司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，
保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天
创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义
务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称
“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生
关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免
的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创
时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚
226
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及天创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易
协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份
有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地
位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》
以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义
务和勤勉义务。
2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下
统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）
发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可
避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程
和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天
创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损
害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联
交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
227
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（二）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后天创时尚不会新增同业竞争
本次交易完成后，天创时尚实际控制人仍为梁耀华、李林，实际控制人未发生变更。
实际控制人及其控制的其他企业未从事与小子科技相同、相近业务，本次交易不会导致
天创时尚与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接或间接的
方式从事与小子科技相同或相似的业务。
2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独
经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他
企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间
接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或
参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面
通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的 25%
向天创时尚支付违约金。”
天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况；
228
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时尚经营范
围相同或相类似的业务或项目；
3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天创时尚相
竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为；
4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有实质性竞
争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚；
5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
七、本次交易不构成关联交易的分析
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主
体与天创时尚之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，同时，本次配套融
资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，天创时尚及其关联方不参与认购。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易有助于公
司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和股东利益的
情形。
八、业绩承诺与补偿安排的分析
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为
定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润进行承诺并
作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与云众投资、李怀状、刘晶、林
丽仙等 4 名交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》就本次交易相关补偿事项进行约定。
具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：补偿安排和具体措施合理、可行。
229
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
九、标的资产的经营情况分析
（一）财务状况分析
普华永道依据中国注册会计师审计准则对小子科技最近两年及一期的合并及公司
财务报表，包括 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及
公司资产负债表，截至 2017 年 3 月 31 日止期间、2016 年度及 2015 年度的合并及公司
利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字（2017）第 26890 号”《审计报
告》。小子科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 13,059.53 11,365.06 5,460.77
负债合计 4,020.35 2,159.77 1,599.58
所有者权益总额 9,039.18 9,205.28 3,861.19
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
营业利润 1,346.00 5,433.77 964.89
利润总额 1,392.81 5,523.32 965.82
净利润 1,333.90 5,344.10 754.17
归属于母公司所有者的净利润 1,333.90 5,344.10 754.17
1、资产结构分析
报告期各期末，小子科技资产构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 6,753.49 51.71% 6,558.27 57.71% 3,041.57 55.70%
应收账款 3,828.18 29.31% 2,709.39 23.84% 1,538.36 28.17%
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 1,266.18 9.70% 728.65 6.41% 390.33 7.15%
其他应收款 105.83 0.81% 91.33 0.80% 33.30 0.61%
其他流动资产 664.72 5.09% 794.22 6.99% 345.67 6.33%
流动资产合计 12,618.40 96.62% 10,881.86 95.75% 5,349.24 97.96%
非流动资产：
固定资产 54.71 0.42% 57.86 0.51% 23.18 0.42%
无形资产 325.73 2.49% 364.08 3.20% - -
长期待摊费用 8.79 0.07% 12.13 0.11% 25.10 0.46%
递延所得税资产 51.91 0.40% 49.13 0.43% 63.25 1.16%
非流动资产合计 441.13 3.38% 483.20 4.25% 111.53 2.04%
资产总计 13,059.53 100.00% 11,365.06 100.00% 5,460.77 100.00%
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，小子科技的资产总
额分别为 5,460.77 万元、11,365.06 万元和 13,059.53 万元，小子科技资产总额增加较快
的原因系随着其业务快速发展，日常经营活动产生的货币资金、应收账款增加所致。报
告期内，小子科技流动资产占总资产的比重分别为 97.96%、95.75%和 96.62%，占比较
高。
（1）货币资金
报告期各期末，小子科技货币资金构成明细如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 1.16 0.02% 0.18 0.00% 1.23 0.04%
银行存款 6,712.41 99.39% 6,540.70 99.73% 3,037.21 99.86%
其他货币资金 39.92 0.59% 17.39 0.27% 3.13 0.10%
合计 6,753.49 100.00% 6,558.27 100.00% 3,041.57 100.00%
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，小子科技货币资金
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余额分别为 3,041.57 万元、6,558.27 万元及 6,753.49 万元，占资产总额比例分别为 55.70%、
57.71%及 51.71%。2016 年末，小子科技货币资金余额较 2015 年末同比增加 115.62%，
主要是由于公司业务发展较快所致。
（2）应收账款
①总体情况分析
报告期各期末，小子科技应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 4,309.62 3,133.00 1,776.94
应收账款坏账准备 481.44 423.61 238.58
应收账款净额 3,828.18 2,709.39 1,538.36
占资产总额比例 29.31% 23.84% 28.17%
小子科技销售收入结算流程为：小子科技根据合同约定为客户提供营销服务，并在
完成服务后与客户对结算数据、结算金额等进行对账确认；小子科技根据双方确认并盖
章的结算单向客户开具发票，客户在双方约定的账期内向小子科技支付款项。
小子科技针对不同客户采取不同的信用期政策：针对规模较小、新设企业等新客户，
一般会要求对方预付广告投放款，随着业务合作深入，双方多次结算完成后，会给予对
方一定的账期；对于多次合作的老客户，以及市场口碑较好的知名客户，会直接给予一
定的账期。
报告期各期末，小子科技应收账款净额分别为 1,538.36 万元、2,709.39 万元及
3,828.18 万元，占资产总额比例分别为 28.17%、23.84%及 29.31%。
②应收账款前五大明细
报告期各期末，小子科技应收账款前五名情况如下：
A.2015 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 金额 年限 占应收账款账面余额的比例
232
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
单位名称 金额 年限 占应收账款账面余额的比例
北京爱普新媒体科技股份有限公司 385.95 1 年之内 21.72%
百度时代网络技术（北京）有限公司 269.71 1 年之内 15.18%
北京今奇互动科技有限公司 197.30 1 年之内 11.10%
北京海淘时代科技有限公司 157.61 1 年之内 8.87%
北京掌智通科技股份有限公司 133.02 1 年之内 7.49%
合计 1,143.59 - 64.36%
B.2016 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 金额 年限 占应收账款账面余额的比例
百度时代网络技术（北京）有限公司 509.78 1 年之内 16.27%
海南阿洋科技有限公司 318.45 1 年之内 10.16%
上海展宏网络科技有限公司 291.97 1 年之内 9.32%
挚爱互动（北京）网络科技有限公司 196.80 1 年之内 6.28%
浙江归零网络科技有限公司 189.43 1 年之内 6.05%
合计 1,506.43 - 48.08%
C.2017 年 3 月 31 日
单位：万元
单位名称 金额 年限 占应收账款账面余额的比例
上海技维信息科技有限公司 780.10 1 年之内 18.10%
上海展宏网络科技有限公司 429.95 1 年之内 9.98%
浙江归零网络科技有限公司 424.66 1 年之内 9.85%
海南阿洋科技有限公司 296.50 1 年之内 6.88%
上海世计信息科技有限公司 253.06 1 年之内 5.87%
合计 2,184.27 - 50.68%
（3）预付账款
报告期各期末，小子科技预付账款情况如下：
233
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单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付账款 1,266.18 728.65 390.33
报告期各期末，小子科技预付账款账面价值分别为 390.33 万元、728.65 万元及
1,266.18 万元，占资产总额比例分别为 7.15%、6.41%及 9.70%，主要为预付媒体款、预
付服务器租赁费用等。报告期各期末，小子科技预付账款账面价值逐渐增加，主要系随
着业务的不断发展，根据与下游媒体渠道的约定，提前在相关渠道预付充值所致。
（4）其他应收款
报告期各期末，小子科技其他应收款账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款 105.83 91.33 33.30
报告期内，小子科技其他应收款主要为押金、交易保证金、员工备用金等。报告期
各期末，小子科技其他应收款账面价值分别为 33.30 万元、91.33 万元及 105.83 万元，
占资产总额比例分别为 0.61%、0.80%及 0.81%。2016 年末，小子科技其他应收款账面
价值较 2015 年末增加 58.03 万元，主要系新增交易保证金所致。2017 年 3 月末，小子
科技其他应收款账面价值较 2016 年末增加 14.50 万元，主要系员工借支备用金增加所
致。
（5）其他流动资产
报告期各期末，小子科技其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他流动资产 664.72 794.22 345.67
报告期内，小子科技其他流动资产主要为广告位积分及预缴所得税。报告期各期末，
小子科技其他流动资产账面价值分别为 345.67 万元、794.22 万元及 664.72 万元，占资
产总额比例分别为 6.33%、6.99%及 5.09%。报告期内，小子科技其他流动资产变化主
要由于广告位积分及预缴所得税金额变化所致。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（6）无形资产
报告期各期末，小子科技无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产 325.73 364.08 -
小子科技无形资产主要为软件。报告期各期末，小子科技无形资产账面价值分别为
0 元、364.08 万元及 325.73 万元。占资产总额比例分别为 0.00%、3.20%、2.49%。2016
年末，小子科技无形资产账面价值较 2015 年年末增加 364.08 万元，主要系外购任务试
客平台等软件系统所致。2017 年 3 月末，小子科技无形资产账面价值较 2016 年年末下
降 38.35 万元，系正常摊销所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，小子科技负债构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,719.55 42.77% 1,415.64 65.55% 1,266.68 79.19%
预收款项 336.74 8.38% 232.78 10.78% 28.26 1.77%
应付职工薪酬 54.24 1.35% 100.53 4.65% 74.46 4.65%
应交税费 369.88 9.20% 375.96 17.41% 227.32 14.21%
应付股利 1,500.00 37.31% - - - -
其他应付款 39.95 0.99% 34.87 1.61% 2.86 0.18%
流动负债合计 4,020.35 100.00% 2,159.77 100.00% 1,599.58 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 4,020.35 100.00% 2,159.77 100.00% 1,599.58 100.00%
报告期各期末，小子科技的负债总额分别为 1,599.58 万元、2,159.77 万元和 4,020.35
万元，均为流动负债。负债总额中主要由应付账款、预收款项、应交税费等组成。2017
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
年 3 月末，小子科技负债总额较 2016 年末增加 1,860.58 万元，主要系应付股利增加 1,500
万元所致。
（1）应付账款
报告期各期末，小子科技应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 1,719.55 1,415.64 1,266.68
小子科技应付账款主要为应付下游渠道广告推广款。报告期各期末，小子科技应付
账款账面价值分别为 1,266.68 万元、1,415.64 万元及 1,719.55 万元，占负债总额比例分
别为 79.19%、65.55%及 42.77%。
（2）预收款项
报告期各期末，小子科技预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收款项 336.74 232.78 28.26
小子科技预收款项主要为预收客户广告投放款。小子科技针对两类客户预收账款：
①根据双方合同约定，部分下游媒体需要小子科技预付充值，并消耗预付款取得广告位。
针对该类型业务，小子科技亦针对客户预收广告投放款。②针对规模较小、资本金较低
或者新设企业等新客户，小子科技基于降低坏账风险的考虑，要求对方在合作之初预付
广告投放款。
报告期各期末，小子科技预收款项账面价值分别为 28.26 万元、232.78 万元及 336.74
万元，占负债总额比例分别为 1.77%、10.78%及 8.38%。2016 年末，小子科技预收款项
账面价值较 2015 年末增加 204.52 万元，2017 年 3 月末，小子科技预收款项账面价值较
2016 年末增加 103.96 万元，主要由于小子科技在媒体渠道预付充值增加，同时小子科
技对其客户预收广告投放款增加所致。
236
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（3）应交税费
报告期内，小子科技应交税费主要为应交增值税及企业所得税。2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，小子科技应交税费账面价值分别为 227.32
万元、375.96 万元及 369.88 万元，占负债总额比例分别为 14.21%、17.41%及 9.20%。
3、偿债能力分析
报告期内，小子科技偿债指标情况如下：
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 3.14 5.04 3.34
资产负债率 30.78% 19.00% 29.29%
经营活动产生的现金流量净额
197.35 4,043.76 49.20
（万元）
报告期内，小子科技流动比率保持合理水平，短期偿债能力较强。小子科技资产负
债率总体较低，且无非流动负债，综合偿债能力较强，财务风险较低。
小子科技偿债能力指标与同行业上市公司相应指标对比如下：
项目 公司名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
思美传媒 1.87 2.32
蓝色光标 1.04 1.08
省广股份 1.80 1.30
流动比率
明家联合 1.76 1.69
平均值 1.62 1.60
小子科技 5.04 3.34
思美传媒 41.54 45.02
蓝色光标 64.45 66.75
省广股份 47.69 65.65
资产负债率（%）
明家联合 23.68 23.92
平均值 44.34 50.33
小子科技 19.00 29.29
237
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
根据上表的对比分析，2015 年末及 2016 年末，小子科技的流动比率高于同行业可
比公司平均水平，资产负债率低于行业平均水平。主要由于小子科技为成长性企业，资
产规模、经营规模相对较小；为降低财务风险，小子科技在日常经营中保持了较高的偿
债能力所致。
4、资产周转能力分析
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 5.65 8.32 7.88
总资产周转率 1.51 2.10 2.23
注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）；总资产周转率=营业收入*2/
（期初总资产+期末总资产）；2017 年 1-3 月数据已年化处理。
2015 年、2016 年，小子科技的资产周转指标良好，经营效率较高。2017 年 3 月末
应收账款周转率、总资产周转率有所下降，系当期客户相对集中，小子科技平均信用期
相对较长所致。
小子科技资产周转能力指标与同行业上市公司对比如下：
目 公司名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
思美传媒 5.74 3.30
蓝色光标 2.87 2.89
省广股份 4.40 4.99
应收账款周转率
明家联合 5.81 4.34
平均值 4.71 3.88
小子科技 8.32 7.88
思美传媒 1.78 1.73
蓝色光标 0.75 0.60
省广股份 1.20 1.52
总资产周转率
明家联合 1.05 0.62
平均值 1.19 1.12
小子科技 2.10 2.23
根据上表的对比分析，2015 年、2016 年度，小子科技应收账款周转率、总资产周
238
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
转率均高于同行业可比公司平均水平。主要是由于小子科技处于快速成长时期，为保证
自身日常运营稳定，公司保持了较强的资金周转水平与运营管理能力所致。
（二）盈利能力分析
报告期内，小子科技合并利润表情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
其中：营业收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
二、营业总成本 3,272.08 12,236.42 5,259.53
其中：营业成本 2,824.39 10,007.04 4,247.82
营业税金及附加 19.86 87.70 22.44
销售费用 111.54 608.39 65.66
管理费用 261.93 1,352.94 689.45
财务费用 -4.24 -9.36 -3.95
资产减值损失 58.60 189.71 238.10
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,346.00 5,433.77 964.89
加：营业外收入 46.81 89.58 1.00
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 0.03 0.07
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,392.81 5,523.32 965.82
减：所得税费用 58.91 179.22 211.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,333.90 5,344.10 754.17
归属于母公司所有者的净利润 1,333.90 5,344.10 754.17
少数股东权益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 1,333.90 5,344.10 754.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,333.90 5,344.10 754.17
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
239
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
1、营业收入分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
其他业务收入 - - -
合计 4,618.08 17,670.19 6,224.41
报告期内，小子科技营业收入均来自移动互联网营销业务收入，主营业务突出，且
呈现良好增长态势。
报告期内，小子科技各业务类型的收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目 计费模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
CPA 1,778.51 38.51% 5,285.39 29.91% 2,362.88 37.96%
移动应用分发 CPD 261.57 5.66% 552.03 3.12% 120.28 1.93%
与推广 CPT 202.43 4.38% 2,517.88 14.25% 2,771.32 44.52%
小计 2,242.51 48.55% 8,355.30 47.28% 5,254.48 84.42%
程序化推广 2,354.18 50.98% 9,237.27 52.28% 969.93 15.58%
其他 21.39 0.46% 77.62 0.44% - -
合计 4,618.08 100.00% 17,670.19 100.00% 6,224.41 100.00%
（1）移动应用分发与推广业务收入分析
移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求，通过应用商店等移动互
联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动
应用客户。小子科技在完成推广后，根据合同约定的结算方式与客户进行结算，获得收
入。按照与客户合同约定，主要有 CPA、CPD、CPT 等结算模式。
①CPA 业务
报告期内，小子科技 CPA 业务收入情况如下：
240
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
收入金额 1,778.51 5,285.39 2,362.88
占同期总收入比例 38.51% 29.91% 37.96%
2016 年度，小子科技 CPA 业务收入较 2015 年度增加 2,922.51 万元，主要由于小子
科技安卓端 CPA 业务规模增加，同时新增了 iOS 端的 CPA 业务。由于程序化推广收入
大幅增加，2016 年 CPA 业务收入占比有所下降。2017 年 1-3 月，CPA 业务收入主要来
源于 360 手机卫士、JJ 斗地主等广告主的投放。
②CPD 业务
报告期内，小子科技 CPD 业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
收入金额 261.57 552.03 120.28
占同期总收入比例 5.66% 3.12% 1.93%
2016 年，小子科技 CPD 业务收入较 2015 年提高 431.75 万元，主要系瓜子二手车
投放规模较大所致。2017 年 1-3 月，CPD 业务收入仍主要来源于瓜子二手车。
③CPT 业务
报告期内，小子科技 CPT 业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
收入金额 202.43 2,517.88 2,771.32
占同期总收入比例 4.38% 14.25% 44.52%
2016 年，小子科技 CPT 业务收入水平与 2015 年基本保持一致；占同期总收入比例
有所下降，主要由于小子科技其他业务类型的收入增长较快所致。2017 年 1-3 月，小子
科技 CPT 收入主要来源于斗米兼职、58 同城等广告主的投放。
（2）程序化推广业务收入分析
报告期内，小子科技程序化推广业务收入情况如下：
241
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
收入金额 2,354.18 9,237.27 969.93
占同期总收入比例 50.98% 52.28% 15.58%
小子科技自 2015 年 8 月开始从事程序化推广业务。报告期内，随着国内程序化推
广行业快速发展及自身技术、经验等优势获得客户广泛认可，小子科技程序化推广业务
收入大幅增加。2016 年度，小子科技程序化推广业务快速发展，收入金额及占比均大
幅提升。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，小子科技总体毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
营业成本 2,824.39 10,007.04 4,247.82
毛利 1,793.69 7,663.15 1,976.59
主营业务毛利率 38.84% 43.37% 31.76%
2016 年度小子科技总体毛利率较 2015 年度提高 11.61 个百分点，主要是由于公司
程序化推广业务快速发展所致。2017 年 1-3 月，小子科技整体毛利率有所下降，主要是
毛利率较高的程序化推广业务收入占比有所降低；同时 CPA 业务收入占比上升、毛利
率下降所致。
（1）移动应用分发与推广
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,242.51 8,355.29 5,254.48
营业成本 1,698.89 5,893.08 3,861.65
毛利 543.62 2,462.22 1,392.83
毛利率 24.24% 29.47% 26.51%
报告期内，小子科技移动应用分发与推广毛利率波动主要由于不同结算模式的毛利、
242
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
收入情况变化所致，具体分析如下：
①CPA 业务
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,778.51 5,285.39 2,362.88
营业成本 1,344.37 3,589.07 1,899.19
毛利 434.14 1,696.32 463.69
毛利率 24.41% 32.09% 19.62%
2015 年度，CPA 业务毛利率相对较低，主要由于公司处于起步期，业务类型相对
单一所致。
2016 年度，CPA 业务毛利率较 2015 年上升 12.47 个百分点，主要是由于随着市场
需求变化，小子科技新增了 iOS 端 CPA 业务。受广告主投放单价较高、投放渠道成本
相对较低等因素影响，iOS 端 CPA 业务毛利率较高，带动了 CPA 业务整体毛利率的提
升。
2017 年 1-3 月，CPA 业务毛利率较 2016 年下降 7.68 个百分点，主要是由于一季度
受广告主年度预算制定影响，毛利率相对较高的 iOS 端 CPA 业务收入规模相对下降所
致。
②CPD 业务
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 261.57 552.03 120.28
营业成本 174.91 316.19 42.35
毛利 86.66 235.85 77.93
毛利率 33.13% 42.72% 64.79%
报告期内，CPD 业务的主要投放渠道为应用宝、百度手机助手等手机应用平台。
2015 年度，CPD 业务毛利率相对较高，主要由于装修类、理财类等 APP 广告主投
放规模较大，且该类客户的投放单价相对较高所致。
243
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2016 年度，CPD 业务毛利率较 2015 年下降 22.07 个百分点，主要由于当年来源于
瓜子二手车的收入占比较高，瓜子二手车平均投放单价相对较低，导致 CPD 业务毛利
率整体较低。
2017 年 1-3 月，CPD 业务毛利率较 2016 年下降 9.59 个百分点，主要由于来源于瓜
子二手车的收入占比进一步提升，导致 CPD 业务毛利率进一步降低。
③CPT 业务
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 202.43 2,517.88 2,771.32
营业成本 179.61 1,987.83 1,920.11
毛利 22.82 530.05 851.21
毛利率 11.27% 21.05% 30.71%
报告期内，CPT 业务的主要投放渠道为应用宝、百度手机助手、UC 浏览器、华为
浏览器、小米商店等。
2015 年度，CPT 业务毛利率相对较高，主要由于当期投放百度糯米的规模较大且
毛利率相对较高所致。
2016 年度，CPT 业务毛利率较 2015 年下降 9.66 个百分点，主要由于投放去哪儿网
的规模较大且毛利率相对略低所致。
2017 年 1-3 月，小子科技 CPT 业务毛利率较 2016 年下降 9.78 个百分点，主要由
于一季度受客户投放预算影响，客户数量相对较少；CPT 业务收入主要来源为斗米兼职
广告投放，相关业务毛利率相对较低。
（2）程序化推广业务
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,354.18 9,237.27 969.93
营业成本 1,125.50 4,113.96 386.17
毛利 1,228.68 5,123.31 583.76
244
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
毛利率 52.19% 55.46% 60.19%
报告期内，小子科技程序化推广业务毛利率水平较高且相对稳定。报告期内，程序
化推广业务毛利率出现下降，主要由于媒体渠道成本略有上升所致。
3、期间费用分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 111.54 2.42% 608.39 3.44% 65.66 1.05%
管理费用 261.93 5.67% 1,352.94 7.66% 689.45 11.08%
财务费用 -4.24 -0.09% -9.38 -0.05% -3.95 -0.06%
合计 369.23 8.00% 1,951.95 11.05% 751.16 12.07%
报告期内，小子科技的期间费用主要由管理费用构成。管理费用主要包括研发费用、
人力成本、办公费等。2016 年度，管理费用较 2015 年增加 663.49 万元，主要由于公司
软件开发、研发人员数量增加导致研发费用上升。2016 年度，销售费用较 2015 年增加
542.73 万元，主要是公司销售人员人力成本、业务拓展费增加所致。报告期内，公司的
财务费用主要为银行存款取得的利息收入。
报告期内，同行业可比公司的期间费用率如下：
公司名称 2016 年度 2015 年度
思美传媒 6.63% 7.23%
蓝色光标 17.70% 22.49%
省广股份 9.01% 8.73%
明家联合 5.32% 9.40%
行业平均期间费用率 9.67% 11.96%
小子科技 11.05% 12.07%
报告期内，小子科技期间费用率略高于同行业可比公司，主要由于小子科技处于快
速成长期，经营效率、运营管理效率有待进一步提高所致。
245
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4、资产减值损失分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
资产减值损失 58.60 189.71 238.10
报告期内，小子科技的资产减值损失为应收账款及其他应收款坏账准备。
5、营业外收入和支出分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业外收入 46.81 89.58 1.00
营业外支出 - 0.03 0.06
2016 年、2017 年 1-3 月，小子科技的营业外收入主要是江西小子科技与上海云趣
获得的税收返还。
6、非经常性损益分析
报告期内，小子科技的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统
46.76 88.51 0.99
一标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的营业外收支净额 0.05 1.04 -0.06
小计 46.81 89.55 0.93
减：所得税影响数 7.41 9.57 0.25
非经常性损益影响的净利润 39.40 79.97 0.68
报告期内，小子科技的非经常性损益主要是子公司获得的税收返还。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
246
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,838.63 17,739.74 4,870.90
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 51.55 133.16 7.70
经营活动现金流入小计 3,890.18 17,872.90 4,878.60
购买商品、接受劳务支付的现金 3,149.43 10,984.43 3,590.30
支付给职工以及为职工支付的现金 263.31 774.92 193.10
支付的各项税费 159.55 989.79 234.12
支付其他与经营活动有关的现金 120.54 1,080.00 811.89
经营活动现金流出小计 3,692.83 13,829.14 4,829.40
经营活动产生的现金流量净额 197.35 4,043.76 49.20
二、投资活动使用的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2.12 527.06 61.96
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2.12 527.06 61.96
投资活动产生的现金流量净额 -2.12 -527.06 -61.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 3,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
247
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 3,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 195.23 3,516.69 2,987.24
加：期初现金及现金等价物余额 6,558.27 3,041.57 54.34
六、期末现金及现金等价物余额 6,753.49 6,558.27 3041.57
将净利润调节为经营活动现金流量：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
净利润 1,333.90 5,344.10 754.17
加：资产减值准备 58.60 189.71 238.10
固定资产折旧 3.16 6.94 1.12
无形资产摊销 40.47 121.36 -
长期待摊费用摊销 3.35 12.97 8.37
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2.78 14.12 -62.69
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,599.92 -2,205.64 -2,478.35
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 360.57 560.20 1,588.48
经营活动产生的现金流量净额 197.35 4,043.76 49.20
由上表可见，2017 年 1-3 月，小子科技经营活动产生的现金流量净额为 197.35 万
元，主要由于当期经营性应收项目增加所致。
报告期各期，小子科技经营活动产生的现金流量净额分别为 49.20 万元、4,043.76
万元和 197.35 万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比分析情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,618.08 17,670.19 6,224.41
销售商品、提供劳务收到的现金 3,838.63 17,739.74 4,870.90
248
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报告期内，小子科技销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入规模基本相符，变
动趋势一致。
十、有关主体买卖股票的核查情况
（一）关于本次交易相关人员买卖股票的自查
上市公司自 2017 年 4 月 5 日上午开始临时停牌，自查期间为天创时尚本次重大资
产重组停牌前 6 个月，即 2016 年 10 月 5 日至 2017 年 4 月 5 日。本次自查范围包括：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据各方的自查报告及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2016 年 10 月 5 日至 2017 年 4 月
5 日（以下简称“自查期间”），本次交易涉及的相关主体不存在买卖上市公司股票的情
况。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划重大事项，天创时尚自 2017 年 4 月 5 日起开始停牌。停牌前最后一个交易
日（2017 年 3 月 31 日）公司股票收盘价格为 19.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017
年 3 月 3 日）公司股票收盘价格为 20.52 元/股。公司股票价格在停牌前 20 个交易日内
的累计涨跌幅为-3.41%。同期上证综合指数（代码：000001）累计涨跌幅为 0.13%、纺
织服装（证监会）指数（代码：883102.WI）累计涨跌幅为-2.05%，具体如下：
项目 上市公司 上证综合指数（点） 纺织服装指数（点）
股票/指数代码 603608 000001 883102
公司股票停牌前第 21 个交易日
20.52 3,218.31 2,771.86
（2017-3-3）收盘价
公司股票停牌前 1 个交易日
19.82 3,222.51 2,714.92
（2017-3-31）收盘价
累计涨跌幅 -3.41% 0.13% -2.05%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.54%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -1.36%
据此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
249
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定，公司股票价格在停牌公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级
管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。同时，停牌前
20 个交易日的股票价格不存在异常波动情况。
十一、本次交易募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的必要性
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，若本次交易的现
金对价与发行费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动
的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产
负债率和偿债压力，降低公司盈利能力，增加财务风险和利息支出，对上市公司净利润
产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次募集配套资金采用股权融资的方式，
一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，提高并购重组的整合绩效；另一方面有利
于节约财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
天创时尚具有较好的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本
次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借
款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购标的资产的现金兑付。
（三）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结
合公司实际情况，制定了《广州天创时尚鞋业股份有限公司募集资金专项存储及使用管
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理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。公司《募集资金
专项存储及使用管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资
金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存放于其他银行账户。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。专户
的设立和募集资金的存储由公司财务部门负责办理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序作出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
（4）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过 1 年的；③超过
募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④募投
项目出现其他异常情形的。
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公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议
通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
3、募集资金管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司
应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
经核查，本独立财务顾问认为：对于本次配套募集资金管理和使用，天创时尚已
制定了完善的内部控制制度，相关制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
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序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。
十二、结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，经尽职调查和审阅本次重组报告
书、本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告依据
的假设条件成立的前提下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按
有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易及重组报告书等相关文件已经天创
时尚第二届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规
定的情形。
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（五）本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构。
（六）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的
情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存
在法律障碍。
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
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（八）上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明
确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东利益。
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观评判。
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三
条所规定的重组上市的情形。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招
商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告（草案）和信息披露文件
进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
（一）内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出
内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、
其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现
场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场
核查中发现问题的解决方案。
（二）项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组
按内核小组的要求将包括交易报告（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内
核部。
（三）内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及
文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及
的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要
针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通
过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（四）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组
审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
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（五）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委
员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内
核意见。
（六）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，
并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相
关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章
报出。
二、内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对重组
报告书的内核意见如下：广州天创时尚鞋业股份有限公司符合上市公司实施交易的基本
条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为天
创时尚本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。
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第十节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》及《业绩承诺和补偿协议》；
6、普华永道出具的小子科技最近两年一期审计报告；
7、普华永道出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告；
8、中通诚评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
9、中伦律师出具的法律意见书；
10、招商证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，
下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
广州天创时尚鞋业股份有限公司
联系地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号
电话：020-3930 1538
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法人代表：
霍 达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
刘丽华 谭国泰
财务顾问协办人：
柴春鹏 罗 丹
项目组成员：
朱权炼 孙经纬
马士杰
招商证券股份有限公司
年 月 日
258
