广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕185号
共一册 第二册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一七年六月二十三日
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目 目录
目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................... 2
正 文
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 .............................. 4
二、 评估目的 .................................................................................................. 8
三、 评估对象和范围 ...................................................................................... 8
四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 18
五、 评估基准日 ............................................................................................ 18
六、 评估依据 ................................................................................................ 18
七、 评估方法 ................................................................................................ 20
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 24
九、 评估假设 ................................................................................................ 25
十、 评估结论 ................................................................................................ 26
十一、 特别事项说明 ................................................................................ 27
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 28
十三、 评估报告日 .................................................................................... 28
附 件 ..................................................................................................................... 29
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 声明
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和
相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行了现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行
了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科
技有限公司100%股权。
二、评估目的
因广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子
科技有限公司100%股权事宜，拟对该经济行为涉及的北京小子科技有限公司
股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为北京小子科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围包括由北京小子科技有限公司申报的评估基准日表内表外各项
资产及负债，其中：该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经普华
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告(审
计报告文号：普华永道中天审字(2017)第26890号)，评估资产类型主要包括：
流动资产、非流动资产以及相关负债。评估基准日合并口径总资产账面价值
为130,595,308元，负债账面价值为40,203,508元，净资产账面价值为90,391,800
元。母公司口径总资产账面价值为62,380,926元，负债账面价值为26,351,321
元，净资产账面价值为36,029,605元。同时，小子科技及其下属公司申报的表
外资产为23项计算机软件著作权和57项域名。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2017 年 3 月 31 日
六、评估方法
收益法和市场法，选取收益法结果作为最终评估结果。
七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全部权益价
值收益法评估值为 87,776.00 万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元
2
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 摘要
增值 78,736.82 万元，增值率 871.06%。
本评估报告评估结果于 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日之间使用
有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因
素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对
评估值的影响。
(二)本次评估以收益法评估结果作为最终结论，收益法评估结果的成立涉
及一系列评估假设（具体内容见本报告书“九、评估假设”章节）。根据资产
评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生
较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
3
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
北京小子科技有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中通评报字〔2017〕185号
广州天创时尚鞋业股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，
对广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技
有限公司100%股权事宜所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值在
2017年3月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如
下：
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
(一)委托方基本情况
企业名称：广州天创时尚鞋业股份有限公司(简称“天创时尚”)
住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号
法定代表人：梁耀华
注册资本：28000 万人民币
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：2004 年 04 月 09 日
经营范围：皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装
饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋
帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮
革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；
皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品
及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位基本情况
企业名称：北京小子科技有限公司(简称“小子科技”)
4
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
住所：北京市昌平区回龙观镇育知东路 30 号院 1 号楼 15 层 1 单元 1502
法定代表人：李怀状
注册资本：117.65 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014 年 10 月 13 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零
售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设
计；经济信息咨询(不含中介服务)；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；
项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；
组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；影
视策划；翻译服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
小子科技于 2014 年 10 月 13 日设立，设立时注册资本 100 万元，由刘晶
和林丽仙共同出资，其中刘晶以货币形式出资 51 万元，占出资总额的 51%；
林丽仙以货币形式出资 49 万元，占出资总额的 49%。
2014 年 10 月 13 日，小子科技在北京市工商行政管理局昌平分局办理了
工商登记手续，领取了注册号为 110114017998677 号的《企业法人营业执照》。
设立时，小子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘晶 51.00 51.00
2 林丽仙 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
2015 年 3 月 25 日，根据股东会决议，同意股东刘晶将其持有的 268,824
元注册资本转让给李怀状，股东林丽仙将其所持有的 301,765 元注册资本转让
给李怀状。刘晶和林丽仙分别与李怀状签署了《出资转让协议书》。本次股权
转让后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李怀状 57.0589 57.06
2 刘晶 24.1176 24.12
3 林丽仙 18.8235 18.82
5
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 100.00 100.00
2015 年 8 月 7 日，根据股东会决议，同意将公司注册资本变更为 117.65
万元，同意增加广东明家科技股份有限公司(现广东明家联合科技股份有限公
司)和珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)为公司新股东，其
中广东明家科技股份有限公司以货币形式出资 2,700 万元认购小子科技 15.885
万元的出资额，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以货币形
式出资 300 万元认购小子科技 1.765 万元的出资额，本次增资完成后，小子科
技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李怀状 57.0589 48.50
2 刘晶 24.1176 20.50
3 林丽仙 18.8235 16.00
4 广东明家科技股份有限公司 15.8850 13.50
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企
5 1.7650 1.50
业(有限合伙)
合计 117.65 100.00
2016 年 1 月 30 日，根据股东会决议，同意股东李怀状、刘晶和林丽仙分
别将其持有的公司 20.138939、8.512307 万元和 6.643754 万元注册资本平价转
让给樟树市云众投资管理中心(有限合伙)，刘晶、林丽仙和李怀状分别与樟树
市云众投资管理中心(有限合伙)签署股权转让协议。本次股权转让完成后，小
子科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李怀状 36.919961 31.38
2 樟树市云众投资管理中心(有限合伙) 35.2950 30.00
3 刘晶 15.605293 13.26
4 林丽仙 12.179746 10.35
5 广东明家科技股份有限公司 15.8850 13.50
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企
6 1.7650 1.50
业(有限合伙)
合计 117.65 100.00
2017 年 1 月 20 日，根据股东会决议，广东明家联合科技股份有限公司与
樟树市云众投资管理中心(有限合伙)签署股权转让协议，约定广东明家联合科
技股份有限公司将其持有的小子科技 13.5%的股权以 34,777,600 元的价格全
部转让给樟树市云众投资管理中心(有限合伙)。本次股权转让完成后，小子科
技的股权结构如下：
6
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 樟树市云众投资管理中心(有限合伙) 51.1800 43.50%
2 李怀状 36.919961 31.38%
3 刘晶 15.605293 13.26%
4 林丽仙 12.179746 10.35%
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企
5 1.7650 1.50%
业(有限合伙)
合计 117.65 100.00
近年小子科技的财务数据已经审计，并出具了无保留意见审计报告，主
要数据摘录见下表：
近年小子科技主要财务数据(合并报表口径，单位：人民币万元)
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 5,460.77 11,365.06 13,059.53
固定资产总额 23.18 57.86 54.71
无形资产 - 364.08 325.73
负债总额 1,599.58 2,159.77 4,020.35
少数股东权益 - - -
归属于母公司股东权益 3,861.19 9,205.28 9,039.18
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 6,224.41 17,670.19 4,618.08
利润总额 965.82 5,523.32 1,392.81
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的净利润 754.17 5,344.10 1,333.90
近年小子科技主要财务数据(母公司报表口径，单位：人民币万元)
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 4,534.23 4,809.79 6,238.09
固定资产总额 21.66 24.15 22.69
无形资产 - 364.08 325.73
负债总额 1,149.02 1,266.74 2,635.13
所有者权益 3,385.21 3,543.04 3,602.96
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 4,924.33 4,906.45 1,281.85
利润总额 349.72 48.26 1,568.52
净利润 278.20 157.84 1,559.92
(三)其他评估报告使用者概况
除本次经济行为相关当事方（含中介机构）、行政主管审核机关以及法律
法规规定的报告使用者以外，评估业务约定书中未约定其他报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或
个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
7
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
委托方为被评估单位的收购方。
二、 评估目的
因广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子
科技有限公司100%股权事宜，拟对该经济行为涉及的北京小子科技有限公司
股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、 评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为小子科技股东全部权益价值。
评估范围包括由小子科技申报的评估基准日表内表外各项资产及负债，
其中：该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经普华永道中天会计
师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告(审计报告文号：
普华永道中天审字(2017)第26890号)，具体情况见下表：
合并口径财务数据
金额单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 126,184,035
非流动资产 4,411,273
其中：长期股权投资 0
固定资产 547,056
无形资产 3,257,270
长期待摊费用 87,861
递延所得税资产 519,086
资产总计 130,595,308
流动负债 40,203,508
非流动负债 0
负债总计 40,203,508
净资产(所有者权益) 90,391,800
母公司财务数据
金额单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 55,133,134
非流动资产 7,247,792
其中：长期股权投资 3,260,000
固定资产 226,927
无形资产 3,257,270
长期待摊费用 87,861
递延所得税资产 415,734
8
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
资产总计 62,380,926
流动负债 26,351,321
非流动负债 0.00
负债总计 26,351,321
净资产(所有者权益) 36,029,605
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。评估基
准日合并口径总资产账面价值为 130,595,308 元，负债账面价值为 40,203,508
元，净资产账面价值为 90,391,800 元。母公司口径总资产账面价值为 62,380,926
元，负债账面价值为 26,351,321 元，净资产账面价值为 36,029,605 元。
同时，小子科技及其下属公司申报的表外资产为 23 项计算机软件著作权
和 57 项域名。
计算机软件著作权基本信息统计表
序 开发完成日 首次发表日 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 期 方式
VIP 章节免费阅读
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
1 软件[简称：VIP 章 2015/1/20 2015/2/26
技有限公司 取得 1056866 号 169780
节免费阅读]V1.0
Wifi 连接神器软件
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
2 [简称：wifi 连接神 2015/3/10 2015/3/15
技有限公司 取得 1055932 号 168846
器]V1.0
及时雨天气预报软
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
3 件[简称：及时雨天 2015/4/2 2015/4/15
技有限公司 取得 1056168 号 169082
气预报]V1.0
万能手电筒软件[简
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
4 称：万能手电 2015/4/16 2015/4/20
技有限公司 取得 1057595 号 170509
筒]V1.0
另类星座软件[简 北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
5 2015/5/6 2015/5/26
称：另类星座]V1.0 技有限公司 取得 1055659 号 168573
花千骨壁纸软件[简
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
6 称：花千骨壁 2015/6/2 2015/6/15
技有限公司 取得 1055658 号 168572
纸]V1.0
柚子 DMP 系统[简 北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
7 2015/9/30 2015/10/10
称：柚子 DMP]V1.0 技有限公司 取得 1113076 号 225990
抢红包神器 2016 软
北京小子科 原始 软著登字第 2016SR
8 件[简称：抢红包神 2015/10/30 2015/11/10
技有限公司 取得 1443194 号 264577
器 2016]V1.0
北京云享时
二手车评估软件 原始 软著登字第 2016SR
9 空科技有限 2015/11/30 2015/11/30
V1.0 取得 1392440 号 213823
公司
北京云享时
段子汇总管理软件 原始 软著登字第 2016SR
10 空科技有限 2015/12/10 2015/12/18
V1.0 取得 1384177 号 205560
公司
北京云享时
抢红包神器 2016 软 原始 软著登字第 2016SR
11 空科技有限 2015/12/10 2015/12/30
件 V1.0 取得 1384278 号 205661
公司
北京云享时
柚子众测平台[简 原始 软著登字第 2016SR
12 空科技有限 2016/1/22 2016/2/1
称：柚子众测]V1.0 取得 1349946 号 171329
公司
信用卡申请助手软 北京云享时 原始 软著登字第 2016SR
13 2016/2/3 2016/2/10
件 V1.0 空科技有限 取得 1384283 号 205666
9
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
序 开发完成日 首次发表日 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 期 方式
公司
北京云享时
原始 软著登字第 2016SR
14 天天红包软件 V1.0 空科技有限 2016/3/3 2016/3/3
取得 1384290 号 205673
公司
北京云享时
今日新闻头条查看 原始 软著登字第 2016SR
15 空科技有限 2016/3/10 2016/3/30
软件 V1.0 取得 1383398 号 204781
公司
北京云享时
皇室战争完美攻略 原始 软著登字第 2016SR
16 空科技有限 2016/4/6 2016/4/8
系统 V1.0 取得 1384162 号 205545
公司
霍尔果斯普
柚子 SSP 系统[简 软著登字第 2016SR
17 力网络科技 2015/7/20 2015/8/1 受让
称：柚子 SSP]V1.0 1249849 号 071232
有限公司
柚子免费小说大全
霍尔果斯普
应用软件[简称：柚 原始 软著登字第 2016SR
18 力网络科技 2016/5/16 2016/6/1
子免费小说大 取得 1442851 号 264234
有限公司
全]V1.0
云趣土豪红包营销
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
19 平台软件[简称：土 2015/12/30 未发表
技有限公司 取得 1236257 号 057640
豪红包]V1.0
云趣柚子 DSP 精准
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
20 营销管理软件[简 2015/12/30 未发表
技有限公司 取得 1236474 号 057857
称：柚子 DSP]V1.0
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
21 贝壳习惯软件 V1.0 2016/8/30 2016/9/10
技有限公司 取得 1528906 号 350290
SSP-adx 系统软件
上海云趣科 原始 软著登字第 2017SR
22 [简称：SSP-adx 系 2016/9/21 2016/9/30
技有限公司 取得 1676114 号 090830
统]V1.0
柚子双开助手软件
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
23 [简称：柚子双开助 2016/11/16 2016/11/16
技有限公司 取得 1545642 号 367026
手]V1.0
域名基本信息统计表
序号 域名 域名注册人 注册日期 到期日期
1 xiaozi.mobi 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
2 adxiaozi.com.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
3 adxiaozi.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
4 adxiaozi.com 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
5 jser123.com 北京小子科技有限公司 2015/7/9 2018/7/9
6 pher156.com 北京小子科技有限公司 2015/7/9 2018/7/9
7 ley139.com 北京小子科技有限公司 2015/7/9 2018/7/9
8 adyouzi.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
9 adyouzi.com 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
10 adpomelo.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
11 adpomelo.net 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
12 adyouzi.net 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
13 adpomelo.com.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
14 adyouzi.com.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
15 xiaozi.com.cn 北京小子科技有限公司 2009/12/5 2019/12/5
16 xiaozi.biz 北京小子科技有限公司 2014/10/13 2017/10/13
17 yunxiangshikong.com 北京云享时空科技有限公司 2016/2/29 2019/2/28
18 yunqutec.com 北京云享时空科技有限公司 2016/2/29 2019/2/28
10
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
序号 域名 域名注册人 注册日期 到期日期
19 xz8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
20 kk8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
21 xiang8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
22 beike21.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
23 yun8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
24 bk8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
25 laugh150s.com 北京云享时空科技有限公司 2016/11/4 2017/11/4
26 joke150s.com 北京云享时空科技有限公司 2016/11/4 2017/11/4
27 yz053.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
28 yz049.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
29 yz051.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
30 yz050.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
31 yz038.com 上海云趣科技有限公司 2016/8/29 2017/8/29
32 yz210.com 上海云趣科技有限公司 2016/8/29 2017/8/29
33 yz055.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
34 yz054.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
35 yz052.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
36 yz011.com 上海云趣科技有限公司 2016/8/29 2017/8/29
37 yz062.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
38 yz063.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
39 yz064.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
40 youzi87.com 上海云趣科技有限公司 2016/8/29 2017/8/29
41 yz060.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
42 yz065.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
43 yz059.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
44 yz057.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
45 yz061.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
46 yz056.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
47 yz069.com 上海云趣科技有限公司 2016/8/29 2017/8/29
48 yz074.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
49 yz072.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
50 yz071.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
51 yz070.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
52 08play.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
53 81play.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
54 510xds.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
55 xds001.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
56 xds01.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
57 005lm.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债均为小子科技所有。小子科技拥有域名注册证、
计算机软件著作权登记证、重要合同及其他替代资料等证明权属文件，资产
权属清晰。
(二)长期股权投资情况
11
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
截至评估基准日，小子科技长期股权投资账面价值为 3,260,000.00 元，
具体情况如下表所示：
序 被投资单位 持股比
账面价值(元) 经营范围
号 全称 例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发
的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设
计；包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经济
贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；
北京云享时 会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设
1 空科技有限 1,000,000.00 计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划； 100.00%
公司 设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管
理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；
文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服
务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术
领域内的开发、技术咨询、技术转让、设计服务，
软件开发，计算机系统集成，产品、模型设计，包
装装潢设计，经济信息咨询，会务服务，工艺美术
上海云趣科 设计，动漫设计，实业投资，投资管理，资产管理，
2 200,000.00 100.00%
技有限公司 设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广
告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译服务，计
算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用
产品)、电子产品的销售(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品；
计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；
软件开发；软件咨询；产品设计、模型设计、包装
装潢设计、工艺美术设计、动画设计；教育咨询、
江西小子科 经济贸易咨询、投资咨询、文化与体育咨询、企业
3 2,000,000.00 100.00%
技有限公司 管理咨询；项目投资；投资管理、自营资产管理；
公共关系服务、会议服务、展览展示服务；广告设
计、制作、代理、发布；市场调查；文化艺术交流；
文艺创作；企业策划、影视策划；翻译服务(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；
计算机系统服务；基础软件服务；应用及辅助服务(不
含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包
霍尔果斯普 装装潢设计；经济信息咨询(不含中介服务)；会议服
4 力网络科技 60,000.00 务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投 100.00%
有限公司 资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；
市场调查；组织文化艺术交流活动(不含营业性演
出)；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻
译服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
1．北京云享时空科技有限公司成立于 2015 年 5 月 28 日，注册资本 100
万元，实收资本 100 万元。近年简要财务状况如下：
12
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 802.04 2,929.71 2,726.96
负债总额 563.56 993.68 770.49
所有者权益 238.48 1,936.03 1,956.47
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 1,025.47 6,886.77 146.88
利润总额 184.64 1,973.95 24.05
净利润 138.48 1,697.55 20.44
2．上海云趣科技有限公司成立于 2015 年 8 月 28 日，注册资本 100 万元，
实收资本 20 万元。2016 年 12 月 29 日设立上海云趣科技有限公司北京分公司。
近年的简要财务状况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 831.67 4,811.47 5,492.02
负债总额 464.68 1,590.23 3,468.50
所有者权益 366.99 3,221.24 2,023.52
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 778.79 5,825.64 1,251.54
利润总额 444.12 2,847.40 345.71
净利润 346.99 2,854.25 302.27
3．江西小子科技有限公司成立于 2015 年 7 月 1 日，注册资本 200 万元，
实收资本 200 万元。近年的简要财务状况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 17.77 575.87 625.65
负债总额 2.27 327.65 367.61
所有者权益 15.50 248.22 258.05
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 42.94 1,377.79 261.17
利润总额 -12.66 76.96 13.10
净利润 -9.50 57.72 9.82
4．霍尔果斯普力网络科技有限公司成立于 2016 年 3 月 22 日，注册资本
100 万元，实收资本 6 万元。近年简要财务状况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 - 955.50 2,593.45
负债总额 - 372.76 1,069.27
所有者权益 - 582.75 1,524.18
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 - 1,009.90 2,121.53
利润总额 - 576.75 941.44
净利润 - 576.75 941.44
13
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
(四)小子科技及下属公司实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产为固定资产(设备类固定资产)，截至评估
基准日，具体分布情况如下：
1．北京小子科技有限公司
固定资产，为设备类固定资产。截至评估基准日，固定资产账面原值
307,210.20 元，减值准备为零，账面净值 226,926.78 元。委估资产均位于小子
科技办公场所内。小子科技列报评估的设备类固定资产均为电子设备，包括
电脑、手机、服务器等。
2．江西小子科技有限公司
固定资产，为设备类固定资产。截至评估基准日，固定资产账面原值
2,800.00 元，减值准备为零，账面净值 1,166.62 元。江西小子列报评估的设备
类固定资产为电脑。委估资产位于江西小子办公场所内。
3．上海云趣科技有限公司
固定资产，为设备类固定资产。截至评估基准日，固定资产账面原值
337,289.57 元，减值准备为零，账面净值 308,546.99 元。上海云趣列报评估的
设备类固定资产为电脑、手机，服务器。其中电脑、手机位于小子科技办公
场所内，服务器位于温州。
4．北京云享时空科技有限公司
固定资产，为设备类固定资产。截至评估基准日，固定资产账面原值
11,998.00 元，减值准备为零，账面净值 10,414.95 元。云享时空列报评估的设
备类固定资产为电脑。委估资产位于云享时空办公场所内。
上述设备均为小子科技及其下属公司在正常经营过程中陆续购置，除早
期购置的设备外观稍为陈旧外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良
好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期
进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截
至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。
(五)小子科技及其下属公司申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．小子科技及其下属公司账面记录的无形资产均为外购软件。具体明
细如下：
14
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
其他无形资产基本信息统计表
金额单位：人民币元
序号 名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
一、北京小子科技有限公司
1 任务试客 2016/4/1 4,854,368.95 3,236,245.99
2 金蝶软件 2017/3/31 21,023.77 21,023.77
总计： 4,875,392.72 3,257,269.76
2．小子科技及其下属公司账面未记录的无形资产包括 23 项计算机软件
著作权和 57 项域名。详见下表：
计算机软件著作权基本信息统计表
序 开发完成日 首次发表日 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 期 方式
VIP 章节免费阅读
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
1 软件[简称：VIP 章 2015/1/20 2015/2/26
技有限公司 取得 1056866 号 169780
节免费阅读]V1.0
Wifi 连接神器软件
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
2 [简称：wifi 连接神 2015/3/10 2015/3/15
技有限公司 取得 1055932 号 168846
器]V1.0
及时雨天气预报软
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
3 件[简称：及时雨天 2015/4/2 2015/4/15
技有限公司 取得 1056168 号 169082
气预报]V1.0
万能手电筒软件[简
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
4 称：万能手电 2015/4/16 2015/4/20
技有限公司 取得 1057595 号 170509
筒]V1.0
另类星座软件[简 北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
5 2015/5/6 2015/5/26
称：另类星座]V1.0 技有限公司 取得 1055659 号 168573
花千骨壁纸软件[简
北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
6 称：花千骨壁 2015/6/2 2015/6/15
技有限公司 取得 1055658 号 168572
纸]V1.0
柚子 DMP 系统[简 北京小子科 原始 软著登字第 2015SR
7 2015/9/30 2015/10/10
称：柚子 DMP]V1.0 技有限公司 取得 1113076 号 225990
抢红包神器 2016 软
北京小子科 原始 软著登字第 2016SR
8 件[简称：抢红包神 2015/10/30 2015/11/10
技有限公司 取得 1443194 号 264577
器 2016]V1.0
北京云享时
二手车评估软件 原始 软著登字第 2016SR
9 空科技有限 2015/11/30 2015/11/30
V1.0 取得 1392440 号 213823
公司
北京云享时
段子汇总管理软件 原始 软著登字第 2016SR
10 空科技有限 2015/12/10 2015/12/18
V1.0 取得 1384177 号 205560
公司
北京云享时
抢红包神器 2016 软 原始 软著登字第 2016SR
11 空科技有限 2015/12/10 2015/12/30
件 V1.0 取得 1384278 号 205661
公司
北京云享时
柚子众测平台[简 原始 软著登字第 2016SR
12 空科技有限 2016/1/22 2016/2/1
称：柚子众测]V1.0 取得 1349946 号 171329
公司
北京云享时
信用卡申请助手软 原始 软著登字第 2016SR
13 空科技有限 2016/2/3 2016/2/10
件 V1.0 取得 1384283 号 205666
公司
北京云享时
原始 软著登字第 2016SR
14 天天红包软件 V1.0 空科技有限 2016/3/3 2016/3/3
取得 1384290 号 205673
公司
今日新闻头条查看 北京云享时 原始 软著登字第 2016SR
15 2016/3/10 2016/3/30
软件 V1.0 空科技有限 取得 1383398 号 204781
15
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
序 开发完成日 首次发表日 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 期 方式
公司
北京云享时
皇室战争完美攻略 原始 软著登字第 2016SR
16 空科技有限 2016/4/6 2016/4/8
系统 V1.0 取得 1384162 号 205545
公司
霍尔果斯普
柚子 SSP 系统[简 软著登字第 2016SR
17 力网络科技 2015/7/20 2015/8/1 受让
称：柚子 SSP]V1.0 1249849 号 071232
有限公司
柚子免费小说大全
霍尔果斯普
应用软件[简称：柚 原始 软著登字第 2016SR
18 力网络科技 2016/5/16 2016/6/1
子免费小说大 取得 1442851 号 264234
有限公司
全]V1.0
云趣土豪红包营销
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
19 平台软件[简称：土 2015/12/30 未发表
技有限公司 取得 1236257 号 057640
豪红包]V1.0
云趣柚子 DSP 精准
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
20 营销管理软件[简 2015/12/30 未发表
技有限公司 取得 1236474 号 057857
称：柚子 DSP]V1.0
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
21 贝壳习惯软件 V1.0 2016/8/30 2016/9/10
技有限公司 取得 1528906 号 350290
SSP-adx 系统软件
上海云趣科 原始 软著登字第 2017SR
22 [简称：SSP-adx 系 2016/9/21 2016/9/30
技有限公司 取得 1676114 号 090830
统]V1.0
柚子双开助手软件
上海云趣科 原始 软著登字第 2016SR
23 [简称：柚子双开助 2016/11/16 2016/11/16
技有限公司 取得 1545642 号 367026
手]V1.0
域名基本信息统计表
序号 域名 域名注册人 注册日期 到期日期
1 xiaozi.mobi 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
2 adxiaozi.com.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
3 adxiaozi.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
4 adxiaozi.com 北京小子科技有限公司 2015/6/3 2018/6/3
5 jser123.com 北京小子科技有限公司 2015/7/9 2018/7/9
6 pher156.com 北京小子科技有限公司 2015/7/9 2018/7/9
7 ley139.com 北京小子科技有限公司 2015/7/9 2018/7/9
8 adyouzi.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
9 adyouzi.com 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
10 adpomelo.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
11 adpomelo.net 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
12 adyouzi.net 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
13 adpomelo.com.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
14 adyouzi.com.cn 北京小子科技有限公司 2015/6/11 2020/6/11
15 xiaozi.com.cn 北京小子科技有限公司 2009/12/5 2019/12/5
16 xiaozi.biz 北京小子科技有限公司 2014/10/13 2017/10/13
17 yunxiangshikong.com 北京云享时空科技有限公司 2016/2/29 2019/2/28
18 yunqutec.com 北京云享时空科技有限公司 2016/2/29 2019/2/28
19 xz8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
20 kk8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
21 xiang8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
22 beike21.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
23 yun8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
16
天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目 正文
序号 域名 域名注册人 注册日期 到期日期
24 bk8787.com 北京云享时空科技有限公司 2016/9/28 2017/9/28
25 laugh150s.com 北京云享时空科技有限公司 2016/11/4 2017/11/4
26 joke150s.com 北京云享时空科技有限公司 2016/11/4 2017/11/4
27 yz053.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
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38 yz063.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
39 yz064.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
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42 yz065.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
43 yz059.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
44 yz057.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
45 yz061.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
46 yz056.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
47 yz069.com 上海云趣科技有限公司 2016/8/29 2017/8/29
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49 yz072.com 上海云趣科技有限公司 2016/11/14 2017/11/14
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53 81play.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
54 510xds.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
55 xds001.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
56 xds01.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
57 005lm.com 霍尔果斯普力网络科技有限公司 2016/12/8 2017/12/8
(六)小子科技及其下属公司申报的表外资产
1．北京小子科技有限公司
截至评估基准日，小子科技账面未记录的其他无形资产为 8 项计算机软
件著作权和 15 项域名。
2．北京云享时空科技有限公司
截至评估基准日，北京云享时空科技有限公司账面未记录的其他无形资
产为 8 项计算机软件著作权和 8 项域名。
3．霍尔果斯普力网络科技有限公司
17
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截至评估基准日，霍尔果斯普力网络科技有限公司账面未记录的其他无
形资产为 2 项计算机软件著作权。
4．上海云趣科技有限公司
截至评估基准日，上海云趣科技有限公司账面未记录的其他无形资产为
5 项计算机软件著作权和 20 项域名。
详见“(五)小子科技及其下属公司申报的账面记录或者未记录的无形资产
情况”
(七)本次引用其他机构出具的报告的结论。
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、 价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外
的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价
值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值
作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年 3 月 29 日《董事会内部讨论会
议》。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法（2013 年修正本）》；
2．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）；
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3．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)；
4．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号）；
5．《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第三次会议通过）；
6． 上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）；
7．其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》
（财企〔2004〕20 号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18
号)；
3．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2007〕189 号)；
4．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189 号)；
5．《资产评估准则——业务约定书》(中评协〔2007〕189 号)；
6．《资产评估准则——工作底稿》(中评协〔2007〕189 号)；
7．《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189 号)；
8．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214 号)；
9．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)；
10．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217 号)；
11．《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2010〕215 号）；
12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协
〔2011〕230 号）；
13．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；
14．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。
(四)权属依据
1．计算机软件著作权登记证；
2．域名注册证；
3．设备购置合同。
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(五)取价依据
1．评估人员从公开渠道搜集的所属行业、证券市场信息；
2．“同花顺金融数据终端”查询资料；
3．评估人员现场勘查记录；
4．被评估单位提供的评估申报材料及有关资料。
(六)其他参考依据
1．普华永道中天会计师事务所2017年6月23日出具的普华永道中天审字
(2017)第26890号《审计报告》；
2．被评估单位提供的重大合同、协议；
3．被评估单位提供的经营数据、盈利预测资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估
师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准
日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评
估企业资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益
可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的
适用条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当
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的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象
价值的方法。
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资
产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评
估不选择上市公司比较法。
近年来互联网营销行业并购市场活跃，交易案例较多，交易标的与被评
估企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为互联网营销，未来增长预期
也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次评估对象、评估
目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑
有关负债情况，来评估企业价值。而被评估单位经营所依赖的主要资源除了
固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队，客户
及媒体资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均无法充分体现在资产
基础法评估值中，故本次评估不适宜采用资产基础法。
因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估，依据实际状况充分、全
面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法
为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，
将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总
得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整
体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值－付息债务价值+非经营性资产价值
－非经营性负债价值+溢余资产价值
2．收益法的应用前提
本次评估是将小子科技置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
21
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对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取
值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算
企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上
非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东
权益价值。
具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.75
i
r (1 r ) n
式中：
—被评估企业股东全部权益评估值
—企业整体收益折现值
—被评估企业有息负债
—非经营性资产及溢余资产
—非经营性负债
—未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.75、1.75、2.75、……、n
r：折现率
4．收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风
险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个
阶段，第一阶段为 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023
年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年
的收益水平保持稳定不变。
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(三)市场法
1．市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当
的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象
价值的方法。
2．市场法使用前提
(1)有一个充分发展、活跃的资本市场；
(2)资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
(3)能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
(4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
3．选取具体评估方法的理由
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资
产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评
估不选择上市公司比较法。
近期类似互联网营销行业公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被
评估企业一样主营业务均为互联网营销，未来增长预期也基本相似，交易完
成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师
所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。
4．市场法计算公式
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
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的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当
的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象
价值的方法。
被评估企业市场价值 P＝Pb/Eb×A×E+B
其中：P－经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年承诺净利润
A－综合调整系数
E－被评估企业首年承诺净利润
B－非经营性资产、非经营性负债、溢余资产净额
八、 评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对
象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力
和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，
确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制
条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内
的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资
料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估
方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取
价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写
评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行
必要沟通后，出具正式评估报告。
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九、 评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)一般假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情
决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖
者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．持续经营假设。持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出
的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，
持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够
获取适当利润，以维持持续经营能力。
(二)特殊假设
1．被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经
济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利
影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层
有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营
计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
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目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设未来不会出现“由于被评估单位销售团队、研发团队及管理团队
核心人员大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的
情况。
9．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
势。
10．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的
水平。
11．假设未来被评估单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实
质性障碍。
12．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务
出现重大问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
十、 评估结论
(一)收益法评估结果
经过上述评估工作，在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全
部权益价值收益法评估值为 87,776.00 万元，较合并口径股东权益账面值
9,039.18 万元增值 78,736.82 万元，增值率 871.06%。
(二)市场法评估结果
经过上述评估工作，在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，小子科技股东全
部权益价值市场法评估值为 89,654.00 万元，较合并口径股东权益账面值
9,039.18 万元增值 80,614.82 万元，增值率 891.84%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
本次评估中，小子科技股东全部权益市场法评估值与收益法评估值差异
如下：
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金额单位：人民币万元
评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
收益法 87,776.00 78,736.82 871.06%
9,039.18
市场法 89,654.00 80,614.82 891.84%
结果差异 1,878.00
两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比交易案例的
历史成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素
的作用，最终会影响到市场法的评估值。
(四)评估结论选取
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，
经过折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被
评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估
单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来
估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未
来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现
状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合
理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因
此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东
权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位
与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估
单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资
料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对
价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，并且对价值比率
的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位
未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：小子科
技股东全部权益价值评估值为 87,776.00 万元。
十一、特别事项说明
(一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因
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素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对
评估值的影响。
(二)本次评估以收益法评估结果作为最终结论，收益法评估结果的成立涉
及一系列评估假设（具体内容见本报告书“九、评估假设”章节）。根据资产
评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生
较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017
年 3 月 31 日起，至 2018 年 3 月 30 日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年6月23日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
资产评估师：
资产评估师：
二○一七年六月二十三日
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天创时尚拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告 附件
附 件
一、经济行为文件；
二、被评估单位审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字资产评估师资格证书；
十、资产评估明细表；
十一、授权书。
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