北京市中伦律师事务所
关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一七年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
一、 本次交易的方案 ......................................... 5
二、 本次交易的交易各方主体资格 ............................ 11
三、 本次交易的批准 ........................................ 15
四、 本次交易的相关协议 .................................... 16
五、 标的资产 .............................................. 17
六、 关联交易及同业竞争 .................................... 35
七、 本次重组涉及的债权债务的处理 .......................... 39
八、 本次交易的信息披露 .................................... 39
九、 本次交易的实质条件 .................................... 40
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ........................ 42
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .......................... 43
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ...................... 43
十三、 结论 .................................................. 43
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
天创时尚、上市公司 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
小子科技、目标公司 指 北京小子科技有限公司
江西小子 指 江西小子科技有限公司
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司
普力网络 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司
樟树云众 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合
横琴安赐 指
伙）
交易对方持有并拟向 天创时尚转让的小子科技
标的资产 指
100%股权
天创时尚拟向交易对方发行股份及支付现金购买
本次重组 指
标的资产
天创时尚拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募
本次配套融资 指
集配套资金
本次交易 指 本次重组和本次配套融资
交易对方 指 刘晶、林丽仙、李怀状、樟树云众和横琴安赐
交易各方 指 天创时尚和交易对方
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2017 年 3 月 31 日
招商证券 指 招商证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
天创时尚与刘晶、林丽仙、李怀状、樟树云众和横
《购买资产协议》 指 琴安赐签署的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》
1
天创时尚与刘晶、林丽仙、李怀状、樟树云众签署
《业绩承诺和补偿协
指 的《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿
议》
协议》
《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支
《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
2
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：广州天创时尚鞋业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州天创时尚鞋业股份有
限公司（以下简称“天创时尚”或“上市公司”）委托，担任天创时尚本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规
定，本所就天创时尚本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
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法律意见书
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数
据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
7. 本所同意将本法律意见书作为天创时尚本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证监会审查
及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
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法律意见书
8. 本所律师同意天创时尚在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
9. 本法律意见书仅供天创时尚为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据天创时尚签署的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《广州天创时尚鞋业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》（以
下简称“《重组报告书》”）以及天创时尚第二届董事会第十七次会议相关文件，
本次交易的方案如下：
（一） 方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）和发
行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），即天创时尚拟通过发行股份
及支付现金的方式，购买李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“樟树云众”）和珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有
限合伙）（以下简称“横琴安赐”）持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小
子科技”）100%股权。同时，天创时尚拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价
格。本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影
响本次重组的实施。
（二） 交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为李怀状、刘晶、林丽仙、樟树云众和横琴安赐。
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法律意见书
本次重组的目标公司为小子科技，标的资产为小子科技 100%股权。
（三） 交易价格
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字
[2017]185 号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京
小子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日（2017
年 3 月 31 日，下同）的评估值为 87,776 万元。
经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为 87,750 万元。
（四） 对价支付方式
天创时尚拟以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，具体如
下
支付对价总额 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方
（元） （元） （元）
1 李怀状 275,369,874.86 275,369,874.86 0
2 刘晶 116,393,069.34 116,393,069.34 0
3 林丽仙 90,843,409.39 90,843,409.39 0
4 樟树云众 381,729,281.77 30,893,646.41 350,835,635.36
5 横琴安赐 13,164,364.64 0 13,164,364.64
合计 877,500,000 513,500,000 364,000,000
（五） 本次交易中的股份发行
1. 发行股份的类型和面值
本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2. 发行对象和认购方式
本次重组中，天创时尚的股份发行对象为李怀状、刘晶、林丽仙、樟树云众。
该等发行对象以所持目标公司股权认购天创时尚发行的股份。
本次配套融资中，天创时尚的股份发行对象为证券投资基金、保险机构投资
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法律意见书
者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人等共计
不超过 10 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行
对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
3. 发行价格及定价依据
本次重组的定价基准日为天创时尚第二届董事会第十七次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日天创时尚
股票交易均价的 90%（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总量，经计算为 21.16 元/股）。经天
创时尚 2016 年年度股东大会审议通过，天创时尚以截至 2016 年 12 月 31 日总股
本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股
本数为 112,000,000 股，且已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权
益分派方案调整后，交易各方协商确定本次重组的股份发行价格为 14.37 元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，如天创时尚有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照上交所的相关规则对股份发行价格作相应调整，其中发行价格计
算结果向上进位并精确至分。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次配套融资发行
定价基准日至发行日期间，如天创时尚有派息、送股或资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次配套融资发行的发行价格将根据证监会、上交所的相关规定作相
应调整。
4. 股份发行数量
本次重组中，天创时尚拟发行股份（取整数，精确到个位数）35,734,167 股，
具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 李怀状 19,162,830
2 刘晶 8,099,726
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法律意见书
3 林丽仙 6,321,740
4 樟树云众 2,149,871
合计 35,734,167
天创时尚向上述发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金
数额低于其向天创时尚转让的目标公司股份对应的交易价格的差额部分，视为其
无偿赠予天创时尚。
本次配套融资中，天创时尚拟向股份发行对象所发行的股份总数量为募集资
金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的 20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如天创时尚有送股、资本公积金转
增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
5. 股份锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份（以下简称“对价股
份”）的锁定期安排如下：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》（以下简称
“《业绩承诺和补偿协议》”）进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 行所得对价股份的 20%—
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 根据《业绩承诺和补偿协
第一期 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 议》针对业绩承诺和减值
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 测试当年已补偿的股份
补偿义务（如需）之次日； （如需，以下简称“当年
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 已补偿股份”）
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发
第二期
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 行所得对价股份的 35%—
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法律意见书
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 当年已补偿的股份（如需）
年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
可申请解锁股份=本次发
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019
第三期 行所得对价股份的 35%—
年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；
当年已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 可申请解锁股份=剩余未
第四期
2020 年度出具《审计报告》之次日。 解锁股份
（2）樟树云众在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月
内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定
期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 可 申 请 解 锁 股 份
第一期 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； =1,482,604 股的 20%—当
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 年已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
可 申 请 解 锁 股 份
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018
第二期 =1,482,604 股的 35%—当
年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；
年已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可 申 请 解 锁 股 份
第三期 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 =1,482,604 股的 35%—当
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年已补偿的股份（如需）
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法律意见书
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之次日。
可 申 请 解 锁 股 份
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司
第四期 =1,482,604 股中的剩余未
2020 年度出具《审计报告》之次日。
解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内
不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，
其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019
可申请解锁股份=667,267
年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；
第一期 股的 90%—应补偿未补偿
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的次
日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 可申请解锁股份=667,267
第二期
2020 年度出具《审计报告》之次日。 股中剩余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行
对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要
求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关
证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定
期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定中要求的锁定期进行调整。
（3）配套融资发行对象在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
本次配套融资的发行对象认购的天创时尚发行的股份，自本次配套融资的股
份上市之日起 12 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的天
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法律意见书
创时尚股份，亦应遵守此规定。
6. 上市地点
天创时尚在本次交易中发行的股份将在上交所上市交易。
7. 滚存未分配利润的安排
本次交易完成前天创时尚的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共享。
（六） 期间损益
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，目标公司盈
利的，盈利部分归天创时尚享有，目标公司亏损的，亏损部分由李怀状、刘晶、
林丽仙、樟树云众按照其向天创时尚转让的目标公司股权比例占其合计转让股权
的比例，以现金方式向目标公司补偿。
（七） 募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，具体用途
如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付购买标的资产的现金对价 36,400
支付本次交易的发行费用 2,260
合计 38,660
若本次募集配套资金金额不足，则天创时尚将以自有或自筹资金弥补资金缺
口。
经核查，本所律师认为：天创时尚本次交易的方案不违反相关法律、法规和
规范性文件的强制性规定以及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》的规定。
二、 本次交易的交易各方主体资格
（一） 天创时尚
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法律意见书
天创时尚为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
天创时尚系由前身广州天创鞋业有限公司整体变更，以发起设立方式设立。
2012 年 5 月 11 日，天创时尚在广州市工商行政管理局（以下简称“工商局”）
办理了股份有限公司工商登记，股份总数为 21,000 万股。天创时尚于 2016 年 1
月 13 日取得中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万
股，并于 2016 年 2 月 18 日在上交所上市。此次发行完成后，天创时尚的股份总
数为 28,000 万股。
经 2016 年年度股东大会审议通过，天创时尚以截至 2016 年 12 月 31 日总股
本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股
本数为 11,200 万股，转增完成后天创时尚股本总额变更为 39,200 万股。
根据广州市工商行政管理局 2016 年 6 月 24 日核发的《营业执照》，天创时
尚的基本情况如下：
统一社会信用代码 914401017594326773
名称 广州天创时尚鞋业股份有限公司
类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人 梁耀华
住所 广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号
注册资本 28,000 万元
成立日期 2004 年 04 月 09 日
经营期限 2004 年 04 月 09 日至 2034 年 04 月 09 日
皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰
制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批
发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；
经营范围 木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经
营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零
售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、
包零售；钟表零售；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，
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法律意见书
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至本法律意见书出具之日，天创时尚尚未取得 2017 年资本公积金转增股本后的
营业执照。
根据天创时尚的工商登记资料、章程及天创时尚的确认，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，天创时尚为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东大会决议解
散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次
重组的主体资格。
（二） 本次重组的交易对方
本次重组的交易对方包括李怀状、刘晶、林丽仙、樟树云众和横琴安赐。
1.自然人
根据本次重组的交易对方中的自然人提供的资料，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码
1 李怀状 中国 无 3728261976******55
2 林丽仙 中国 无 3508021984******21
3 刘晶 中国 无 2105031982******20
2.樟树云众
根据樟树市市场和质量监督管理局 2016 年 2 月 1 日核发的《营业执照》，樟
树云众的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360982MA35GEYK2F
名称 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李怀状
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法律意见书
主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 184 号
成立日期 2016 年 02 月 01 日
经营期限 2016 年 02 月 01 日至 2036 年 01 月 31 日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，樟树云众持有小子科技 43.50%的股权，其出
资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 李怀状 22.82356 57.0589 普通合伙人
2 刘晶 9.64704 24.1176 有限合伙人
3 林丽仙 7.5294 18.8235 有限合伙人
合计 40 100 --
3. 横琴安赐
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2017 年 5 月 10 日核发的《营业执照》
和合伙协议，横琴安赐的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440400303818141B
名称 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
殷敏）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-598
成立日期 2014 年 04 月 22 日
经营期限 2014 年 04 月 22 日至 2019 年 04 月 22 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围
关服务。
14
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，横琴安赐持有小子科技 1.50%的股权，其出资
结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
珠海横琴安赐文化互联股
1 权投资基金管理企业（有 100 0.5 普通合伙人
限合伙）
江门市安赐股权投资管理
2 14,900 74.5 有限合伙人
中心（有限合伙）
3 朱蕾蕾 3,000 15 有限合伙人
4 骆棋辉 2,000 10 有限合伙人
合计 20,000 100
根据中国证券投资基金业协会网站的查询结果，横琴安赐已于 2015 年 5 月
7 日办理私募基金备案，基金编号为 SD5054，其基金管理人珠海横琴安赐文化互
联股权投资基金管理企业（有限合伙）已于 2015 年 1 月 7 日办理私募基金管理
人登记，登记编号为 P1006385。
综上，根据本次重组的交易对方在《购买资产协议》中的保证与承诺并经本
所律师核查，本次重组的交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，樟树云
众、横琴安赐是依据中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国
法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，亦不存在合伙人会议决议解散、合
伙人申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
综上，本所律师认为，本次重组的交易各方均具备本次重组的主体资格。
三、 本次交易的批准
（一） 已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
15
法律意见书
1. 天创时尚的内部批准
2017 年 6 月 23 日，天创时尚第二届董事会第十七次会议审议通过了本次交
易的相关议案。
2017 年 6 月 23 日，天创时尚全体独立董事出具《关于第二届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。
2017 年 6 月 23 日，天创时尚第二届监事会第九次会议审议通过了本次交易
的相关议案。
2. 交易对方及目标公司的内部批准
2017 年 6 月 6 日，樟树云众合伙人会议通过决议，同意将持有的小子科技
43.50%股权转让给天创时尚，天创时尚以向樟树云众发行股份及支付现金的方式
购买。
2017 年 6 月 6 日，横琴安赐执行事务合伙人决定同意将持有的小子科技
1.50%股权转让给天创时尚，天创时尚以向横琴安赐支付现金的方式购买。
2017 年 6 月 7 日，小子科技股东会通过决议，同意交易对方将其持有的目
标公司 100%股权转让给天创时尚。
（二） 尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1. 天创时尚股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获
得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《购买资产协议》
2017 年 6 月 23 日，天创时尚与本次重组的交易对方签署《购买资产协议》，
16
法律意见书
对本次重组的标的资产、标的资产转让、作价及支付、股份锁定承诺、标的资产
的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公
司的经营管理、或有事项、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可
抗力、争议解决、通知、保密等具体事项进行了明确约定。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1. 天创时尚董事会同意本次交易；
2. 天创时尚股东大会同意本次交易；
3. 证监会核准本次交易。
（二） 《业绩承诺和补偿协议》
2017 年 6 月 23 日，天创时尚与李怀状、刘晶、林丽仙、樟树云众签署《业
绩承诺和补偿协议》，对小子科技 2017 年、2018 年和 2019 年的承诺净利润及补
偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。
《业绩承诺和补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，和《购买资产协议》
同时生效。
经核查，本所律师认为，天创时尚签署的《购买资产协议》和《业绩承诺和
补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件
全部得到满足之日起生效。
五、 标的资产
本次重组的标的资产为刘晶、林丽仙、李怀状、樟树云众和横琴安赐持有的
小子科技 100%股权。小子科技的相关情况如下：
（一） 小子科技
1. 基本情况
根据北京市工商行政管理局昌平分局 2017 年 3 月 31 日核发的《营业执照》，
小子科技的基本情况如下：
17
法律意见书
统一社会信用代码 91110114318014269L
名称 北京小子科技有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李怀状
住所 北京市昌平区回龙观镇育知东路 30 号院 1 号楼 15 层 1 单元 1502
注册资本 117.65 万元
成立日期 2014 年 10 月 13 日
经营期限 2014 年 10 月 13 日至 2034 年 10 月 12 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、
软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装
潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、
经营范围
发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文
艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2. 历史沿革
（1） 设立（2014 年 10 月）
根据小子科技设立时的章程，刘晶、林丽仙出资设立小子科技，注册资本为
100 万元，由刘晶认缴 51 万元，林丽仙认缴 49 万元。
小子科技成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晶 51 0 51
2 林丽仙 49 0 49
合计 100 0 100
18
法律意见书
（2） 缴足注册资本（2014 年 12 月）
根据目标公司提供的出资凭证，2014 年 12 月 24 日，小子科技收到股东刘
晶、林丽仙缴纳的出资款共计 100 万元，全部为货币出资。
本次变更后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晶 51 51 51
2 林丽仙 49 49 49
合计 100 100 100
（3） 第一次股权转让（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 1 日，小子科技股东会通过决议，同意股东刘晶将其所持有的
公司 26.8824 万元货币出资转让给李怀状，同意股东林丽仙将其所持有的公司
30.1765 万元货币出资转让给李怀状。上述股权转让双方分别签署了《出资转让
协议书》。
本次变更后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晶 24.1176 24.1176 24.1176
2 林丽仙 18.8235 18.8235 18.8235
3 李怀状 57.0589 57.0589 57.0589
合计 100.00 100.00 100
（4） 第一次增加注册资本（2015 年 8 月）
2015 年 8 月 1 日，小子科技股东会通过决议，同意公司增加注册资本至 117.65
万元，其中，广东明家科技股份有限公司（现已更名为“广东明家联合移动科技
股份有限公司”，以下简称“明家联合”）以 2,700 万元认购小子科技 15.885 万元
出资额，横琴安赐以 300 万元认购小子科技 1.765 万元出资额。
19
法律意见书
2015 年 5 月 22 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2015）
第 0198 号《验资报告》，确认截至 2015 年 5 月 8 日，小子科技已收到明家联合
缴纳的新增注册资本 61,775 元，全部以货币出资。
2015 年 8 月 20 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2015）
第 0370 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 23 日，小子科技已收到明家联合
和横琴安赐缴纳的新增注册资本 114,725 元，其中，明家联合缴纳 97,075 元，横
琴安赐缴纳 17,650 元，全部以货币出资。
本次变更后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晶 24.1176 24.1176 20.50
2 林丽仙 18.8235 18.8235 16.00
3 李怀状 57.0589 57.0589 48.50
4 明家联合 15.885 15.885 13.50
5 横琴安赐 1.765 1.765 1.50
合计 117.65 117.65 100
（5） 第二次股权转让（2016 年 2 月）
2016 年 1 月 30 日，小子科技股东会通过决议，同意股东刘晶将其所持有的
公司 8.512307 万元出资转让给樟树云众，同意股东林丽仙将其所持有的公司
6.643754 万 元 出 资 转 让 给 樟 树 云 众 ， 同 意 股 东 李 怀 状 将 其 所 持 有 的 公 司
20.138939 万元出资转让给樟树云众。2016 年 2 月 22 日，上述股权转让双方分
别签署了《出资转让协议书》，股权转让价格为转让股权的原始出资额。
本次变更后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晶 15.605293 15.605293 13.26
2 林丽仙 12.179746 12.179746 10.35
20
法律意见书
3 李怀状 36.919961 36.919961 31.38
4 明家联合 15.885 15.885 13.50
5 横琴安赐 1.765 1.765 1.50
6 樟树云众 35.2950 35.2950 30.00
合计 117.65 117.65 100
（6） 第三次股权转让（2017 年 3 月）
2017 年 1 月 18 日，小子科技股东会通过决议，同意股东明家联合将其所持
有的公司 13.5%股权以 34,777,600 元的价格转让给樟树云众。2017 年 1 月 20 日，
上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次变更后，小子科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晶 15.605293 15.605293 13.26
2 林丽仙 12.179746 12.179746 10.35
3 李怀状 36.919961 36.919961 31.38
4 横琴安赐 1.765 1.765 1.50
5 樟树云众 51.18 51.18 43.5
合计 117.65 117.65 100
（二） 主要资产
1. 子公司
（1）江西小子科技有限公司（以下简称“江西小子”）
根据上饶市广丰区市场和质量监督管理局 2017 年 03 月 08 日核发的《营业
执照》，江西小子的基本情况如下：
统一社会信用代码 91361122343343611D
21
法律意见书
名称 江西小子科技有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 李加音
住所 江西省上饶市广丰经济开发区工业三路
注册资本 200 万元
成立日期 2015 年 07 月 01 日
经营期限 2015 年 07 月 01 日至 2035 年 06 月 30 日
工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发产品；计算机系统服务、基础软件服务、应
用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计、模型设计、包装装潢
设计、工艺美术设计、动画设计；教育咨询、经济贸易咨询、投资咨
经营范围 询、文化与体育咨询、企业管理咨询；项目投资；投资管理、自营资
产管理；公共关系服务、会议服务、展览展示服务；广告设计、制作、
代理、发布；市场调查；文化艺术交流；文艺创作；企业策划、影视
策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
江西小子由小子科技出资设立，根据目标公司提供的出资凭证，截至本法律
意见书出具之日，小子科技对江西小子认缴的 200 万元注册资本已经缴足。
（2）上海云趣科技有限公司（以下简称“云趣科技”）
根据上海市嘉定区市场监督管理局 2017 年 02 月 14 日核发的《营业执照》，
云趣科技的基本情况如下：
统一社会信用代码 913101143507568283
名称 上海云趣科技有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘晶
住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3040 室
注册资本 100 万元
22
法律意见书
成立日期 2015 年 08 月 28 日
经营期限 2015 年 08 月 28 日至 2045 年 08 月 27 日
从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、设计服务，软件开发，计算机系统集成，产品、
模型设计，包装装潢设计，经济信息咨询，会务服务，工艺美术设计，
动漫设计，实业投资，投资管理，资产管理，设计、制作、代理各类
经营范围
广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译
服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
云趣科技由小子科技出资设立，根据目标公司提供的出资凭证，截至本法律
意见书出具之日，小子科技对云趣科技已缴纳 20 万元注册资本。
（3）北京云享时空科技有限公司（以下简称“云享时空”）
根据北京市工商行政管理局海淀分局 2016 年 12 月 6 日核发的《营业执照》，
云享时空的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108344286292K
名称 北京云享时空科技有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 曲新臣
住所 北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋 8 单元
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 05 月 28 日
经营期限 2015 年 05 月 28 日至 2035 年 05 月 27 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术
研究与试验发展；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件
服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；
包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；
经营范围
体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电
脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；
23
法律意见书
翻译服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
云享时空由小子科技出资设立，根据目标公司提供的出资凭证，截至本法律
意见书出具之日，小子科技对云享时空认缴的 100 万元注册资本已经缴足。
（4）霍尔果斯普力网络科技有限公司（以下简称“普力网络”）
根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局 2016 年 03 月
22 日核发的《营业执照》，普力网络的基本情况如下：
统一社会信用代码 91654004MA775QGKXQ
名称 霍尔果斯普力网络科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李怀状
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验
住所
业务楼 8 楼 8-11-35
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 03 月 22 日
经营期限 2016 年 03 月 22 日至长期
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、
软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用
及辅助服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装
装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；
经营范围
电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文
艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普力网络由小子科技出资设立，根据目标公司提供的出资凭证，截至本法律
意见书出具之日，小子科技对普力网络已缴纳 6 万元注册资本。
2. 租赁房产
根据小子科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，小子科技及其下属
24
法律意见书
公司拥有的租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 租赁面积（Ｍ2） 使用期限
东升万怡
物业管理 北京市海淀区清河朱房路 2015.5.21-
1 小子科技 650.2
（北京） 临 66 号 A 栋楼 08 单元 2017.12.31
有限公司
上海云趣 北京思兴
北京市昌平区沙河镇北街
科技有限 阳安房地 2016.12.1-
2 家园五区 2 号楼 3 层 5 单 12
公司北京 产经纪有 2017.12.31
元 369
分公司 限公司
上海市浦东新区祖冲之路
林美华、 2016.6.2-
3 云趣科技 2277 弄 1 号 1301 室内的部 92.36
应仲树 2018.6.1
分 1304 号
注：上表中第 1 项房屋的出租方东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东升
万怡”）无法提供房屋权属证明。根据东升万怡 2016 年 7 月 25 日出具的《情况说明》，如
因其无权出租该房屋或该房屋权属瑕疵导致小子科技不能根据《租赁合同》的约定使用该房
屋，其将根据相关法律、法规的规定承担因此给小子科技带来的一切损失。
3. 软件著作权
根据小子科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，小子科技及其子公
司拥有的软件著作权情况如下：
著作权 取得 权利 登记日
序号 软件名称 登记号 证书编号
人 方式 范围 期
25
法律意见书
VIP 章节免费阅读
2015 年
小子科 软件[简称：VIP 软著登字第 原始 全部
1 2015SR169780 9月1
技 章节免费阅 1056866 号 取得 权利
日
读]V1.0
wifi 连接神器软件 2015 年
小子科 软著登字第 原始 全部
2 [简称：wifi 连接神 2015SR168846 8 月 31
技 1055932 号 取得 权利
器]V1.0 日
花千骨壁纸软件 2015 年
小子科 软著登字第 原始 全部
3 [简称：花千骨壁 2015SR168572 8 月 31
技 1055658 号 取得 权利
纸]V1.0 日
及时雨天气预报 2015 年
小子科 软著登字第 原始 全部
4 软件[简称：及时 2015SR169082 8 月 31
技 1056168 号 取得 权利
雨天气预报]V1.0 日
另类星座软件[简 2015 年
小子科 软著登字第 原始 全部
5 称：另类星 2015SR168573 8 月 31
技 1055659 号 取得 权利
座]V1.0 日
抢红包神器 2016 2016 年
小子科 软著登字第 原始 全部
6 软件[抢红包神器 2016SR264577 9 月 19
技 1443194 号 取得 权利
2016]V1.0 日
万能手电筒软件 2015 年
小子科 软著登字第 原始 全部
7 [简称：万能手电 2015SR170509 9月1
技 1057595 号 取得 权利
筒]V1.0 日
26
法律意见书
柚子 DMP 系统[简 2015 年
小子科 软著登字第 原始 全部
8 称：柚子 2015SR225990 11 月 18
技 1113076 号 取得 权利
DMP]V1.0 日
2016 年
云享时 段子汇总管理软 软著登字第 原始 全部
9 2016SR205560 8月4
空 件 V1.0 1384177 号 取得 权利
日
2016 年
云享时 二手车评估软件 软著登字第 原始 全部
10 2016SR213823 8 月 11
空 V1.0 1392440 号 取得 权利
日
2016 年
云享时 皇室战争完美攻 软著登字第 原始 全部
11 2016SR205545 8月4
空 略系统 V1.0 1384162 号 取得 权利
日
2016 年
云享时 今日新闻头条查 软著登字第 原始 全部
12 2016SR204781 8月4
空 看软件 V1.0 1383398 号 取得 权利
日
2016 年
云享时 抢红包神器 2016 软著登字第 原始 全部
13 2016SR205661 8月4
空 软件 V1.0 1384278 号 取得 权利
日
2016 年
云享时 天天红包软件 软著登字第 原始 全部
14 2016SR205673 8月4
空 V1.0 1384290 号 取得 权利
日
2016 年
云享时 信用卡申请助手 软著登字第 原始 全部
15 2016SR205666 8月4
空 软件 V1.0 1384283 号 取得 权利
日
27
法律意见书
柚子众测平台[简 2016 年
云享时 软著登字第 原始 全部
16 称：柚子众 2016SR171329 7月7
空 1349946 号 取得 权利
测]V1.0 日
SSP-adx 系统软件 2017 年
云趣科 软著登字第 原始 全部
17 [简称：ssp-adx 系 2017SR090830 3 月 24
技 1676114 号 取得 权利
统]V1.0 日
贝壳习惯软件[简 2016 年
云趣科 软著登字第 原始 全部
18 称：贝壳习 2016SR350290 12 月 2
技 1528906 号 取得 权利
惯]V1.0 日
云趣土豪红包营
2016 年
云趣科 销平台软件[简 软著登字第 原始 全部
19 2016SR057640 3 月 18
技 称：土豪红 1236257 号 取得 权利
日
包]V1.0
云趣柚子 DSP 精
2016 年
云趣科 准营销管理软件 软著登字第 原始 全部
20 2016SR057857 3 月 18
技 [简称：柚子 1236474 号 取得 权利
日
DSP]V1.0
柚子双开助手软 2016 年
云趣科 软著登字第 原始 全部
21 件[简称：柚子双 2016SR367026 12 月 12
技 1545642 号 取得 权利
开助手]V1.0 日
2016 年
普力网 柚子 SSP 系统[简 软著登字第 全部
22 2016SR071232 受让 4月7
络 称：柚子 SSP]V1.0 1249849 号 权利
日
28
法律意见书
柚子免费小说大
2016 年
普力网 全应用软件[简 软著登字第 原始 全部
23 2016SR264234 9 月 19
络 称：柚子免费小说 1442851 号 取得 权利
日
大全]V1.0
4. 域名
根据小子科技提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，小子科技及其
子公司拥有的域名情况如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 小子科技 adpomelo.cn 2015-06-11 2020-06-11
2 小子科技 adpomelo.com.cn 2015-06-11 2020-06-11
小子科技
3 adpomelo.net 2015-06-11 2020-06-11
小子科技
4 adxiaozi.cn 2015-06-03 2018-06-03
5 小子科技 adxiaozi.com.cn 2015-06-03 2018-06-03
6 小子科技 adxiaozi.com 2015-06-03 2018-06-03
小子科技
7 adyouzi.cn 2015-06-11 2020-06-11
8 小子科技 adyouzi.com.cn 2015-06-11 2020-06-11
9 小子科技 adyouzi.com 2015-06-11 2020-06-11
小子科技
10 adyouzi.net 2015-06-11 2020-06-11
11 小子科技 jser123.com 2015-07-09 2018-07-09
12 小子科技 ley139.com 2015-07-09 2018-07-09
小子科技
13 pher156.com 2015-07-09 2018-07-09
14 小子科技 xiaozi.biz 2014-10-13 2017-10-13
小子科技
15 xiaozi.mobi 2015-06-03 2018-06-03
16 小子科技 xiaozi.com.cn 2009-12-05 2019-12-05
29
法律意见书
17 普力网络 005lm.com 2016-12-08 2017-12-08
普力网络
18 08play.com 2016-12-08 2017-12-08
普力网络
19 81play.com 2016-12-08 2017-12-08
20 普力网络 510xds.com 2016-12-08 2017-12-08
21 普力网络 xds001.com 2016-12-08 2017-12-08
22 普力网络 xds01.com 2016-12-08 2017-12-08
23 云趣科技 youzi87.com 2016-08-29 2017-08-29
24 云趣科技 yz011.com 2016-08-29 2017-08-29
云趣科技
25 yz038.com 2016-08-29 2017-08-29
云趣科技
26 yz049.com 2016-11-14 2017-11-14
云趣科技
27 yz050.com 2016-11-14 2017-11-14
云趣科技
28 yz051.com 2016-11-14 2017-11-14
29 云趣科技 yz052.com 2016-11-14 2017-11-14
30 云趣科技 yz053.com 2016-11-14 2017-11-14
31 云趣科技 yz054.com 2016-11-14 2017-11-14
32 云趣科技 yz055.com 2016-11-14 2017-11-14
云趣科技
33 yz056.com 2016-11-14 2017-11-14
34 云趣科技 yz057.com 2016-11-14 2017-11-14
云趣科技
35 yz059.com 2016-11-14 2017-11-14
36 云趣科技 yz060.com 2016-11-14 2017-11-14
37 云趣科技 yz061.com 2016-11-14 2017-11-14
云趣科技
38 yz062.com 2016-11-14 2017-11-14
39 云趣科技 yz063.com 2016-11-14 2017-11-14
40 云趣科技 yz064.com 2016-11-14 2017-11-14
30
法律意见书
41 云趣科技 yz065.com 2016-11-14 2017-11-14
云趣科技
42 yz069.com 2016-08-29 2017-08-29
云趣科技
43 yz070.com 2016-11-14 2017-11-14
44 云趣科技 yz071.com 2016-11-14 2017-11-14
45 云趣科技 yz072.com 2016-11-14 2017-11-14
云趣科技
46 yz074.com 2016-11-14 2017-11-14
47 云趣科技 yz210.com 2016-08-29 2017-08-29
48 云享时空 beike21.com 2016-09-28 2017-09-28
云享时空
49 bk8787.com 2016-09-28 2017-09-28
云享时空
50 joke150s.com 2016-11-04 2017-11-04
云享时空
51 kk8787.com 2016-09-28 2017-09-28
云享时空
52 laugh150s.com 2016-11-04 2017-11-04
53 云享时空 xiang8787.com 2016-09-28 2017-09-28
54 云享时空 xz8787.com 2016-09-28 2017-09-28
55 云享时空 yun8787.com 2016-09-28 2017-09-28
56 云享时空 yunqutec.com 2016-02-29 2019-02-28
云享时空
57 yunxiangshikong.com 2016-02-29 2019-02-28
（三） 主要经营资质
根据小子科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
小子科技及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
序号 公司 证书名称 编号 发证部门 发证时间 有效期
北京市科学技术委
员会、北京市财政
小子 高新技术企 2016 年 12
1 GR201611002887 局、北京市国家税 三年
科技 业证书 月 22 日
务局、北京市地方
税务局
31
法律意见书
小子 中关村高新 中关村科技园区管 2016 年 11
2 20162030395101 三年
科技 技术企业 理委员会 月9日
北京市科学技术委
员会、北京市财政
云享 高新技术企 2016 年 12
3 GR201611002166 局、北京市国家税 三年
时空 业证书 月 22 日
务局、北京市地方
税务局
云享 中关村高新 中关村科技园区管 2016 年 12
4 20162010488501 三年
时空 技术企业 理委员会 月 14 日
云趣 软件企业证 上海市软件行业协 2016 年 6 月
5 沪 RQ-2016-0248 一年
科技 书 会 25 日
（四） 软件产品
根据小子科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
小子科技及其子公司拥有的软件产品情况如下：
有效
序号 所有人 软件名称 证书编号 发证时间 发证部门
期
云趣柚子 DSP 精 沪
2016 年 5 月 上海市软件行
1 云趣科技 准营销管理软 RC-2016-144 五年
25 日 业协会
件 V1.0 9
（五） 税务
1. 税种及税率
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）
出具的普华永道中天审字(2017)第 26890 号《审计报告》，小子科技报告期内适
用的主要税种及税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税销售额 3%、6%
2 城市维护建设税 应交流转税额 5%、7%
3 教育费附加 应交流转税额 3%
4 地方教育附加 应交流转税额 2%
河道工程修建维
5 应交流转税额 1%
护管理费
32
法律意见书
序号 税种 计税依据 税率
6 文化事业建设费 应税营业额 3%
7 企业所得税 应纳税所得额 免税、25%减半、15%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
小子科技 2015 年度：免税，2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月
期间：25%减半
云享时空 2015 年度：25%，2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月
期间：15%
云趣科技 2015 年度：25%，2016 年度：免税，截至 2017 年 3 月 31 日止 3
个月期间：25%减半
江西小子 25%
普力网络 2015 年度、2016 年度以及截止至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期
间：免税
2. 税收优惠
根据《审计报告》以及小子科技提供的资料并经核查，小子科技享受的税收
优惠如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。云享时空2016年12
月被认定为高新技术企业，自2016年起，减按15%的税率征企业所得税。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内
新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31
日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五
年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于
2014年10月被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业
所得税，三年内减半征收的税收优惠。云趣科技于2016年6月被认定为软件企业
33
法律意见书
（并追溯至2015年执行），自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半
征收；但由于云趣科技未能在2015 年汇算清缴前提交软件企业的税收优惠相关
文件，2015 年依然按25%缴纳企业所得税。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开
发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）规定，2010年1月1日至
2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新
疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。普力网络按照上述通
知享受税收优惠。
（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据小子科技的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核
查，截至本法律意见书出具之日，小子科技不存在尚未了结的对本次交易有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据小子科技的承诺和政府有关主管部门出具的证明文件，自 2015 年 1 月 1
日至今，小子科技不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
（七） 标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议》中所作承诺
并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在
信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采
取强制保全措施的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，小子科技是根据中
国法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的资产，在本次交
易获得尚需获得的批准后，按照《购买资产协议》的约定向天创时尚转让标的资
产不存在法律障碍。
34
法律意见书
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
根据交易对方的声明及承诺并经本所律师核查，交易对方与天创时尚之间不
存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，同时，本次配套融资的发行
对象为不超过10名符合条件的特定投资者，天创时尚及其关联方不参与认购。因
此，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，李怀状、刘晶、
林丽仙、樟树云众已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与天创时尚之
间的关联交易作出承诺，主要内容如下：“
（1）在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业
或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小子
科技及天创时尚控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。
（2）在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺
人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书
面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要
求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履
行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时
尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创
时尚资金。
35
法律意见书
（4）如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一李林已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有
限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：“
（1）本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立
法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和
国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普
通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚
义务和勤勉义务。
（2）保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，
以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制
的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生
不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时
尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将
不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
（4）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种
关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一梁耀华已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份
有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：“
（1）本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立
法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和
国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事
依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
36
法律意见书
（2）保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，
以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制
的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生
不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时
尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将
不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
（4）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种
关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于规范与广州天创时尚鞋
业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：“
（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独
立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民
共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依
法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企
业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚
控制的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人
的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三
37
法律意见书
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法
权益。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的
各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证
承诺人与目标公司相关关联交易公允，有利于保护天创时尚及股东的合法权益。
（二） 同业竞争
本次交易系天创时尚发行股份及支付现金向无关联关系第三方收购资产，本
次交易不会导致天创时尚实际控制人的变化，不会导致天创时尚与实际控制人之
间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与天创时尚产生同业竞争，李怀状、刘晶、林丽仙、
樟树云众已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“
（1）截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接
或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。
（2）在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不
限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创
时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营
构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺
人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的
业务。
（3）在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业
机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上
述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。
38
法律意见书
（4）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得
的总对价的 25%向天创时尚支付违约金。”
天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东股东高创有限公司、番禺禾天已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“
（1）承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况；
（2）承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时
尚经营范围相同或相类似的业务或项目；
（3）承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天
创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞
争行为；
（4）承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有
实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通知天创时尚，并将该商业机
会让与天创时尚；
（5）如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益
受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易
完成后，天创时尚与实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。
七、 本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权
债务仍由目标公司享有或承担。因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的处理。
八、 本次交易的信息披露
根据天创时尚的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天创
时尚已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署
的合同、协议、安排或其他事项的情况。
39
法律意见书
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次重组符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，经计算，本次重组构成上市
公司重大资产重组。
本次重组不会导致天创时尚实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三
条的规定，本次重组不构成重组上市。
经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定，具体如下：
1．小子科技的主营业务为移动互联网营销，根据《产业结构调整指导目录
（2011年本，2013年修正）》未被列入限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据目标公司出具的声明承诺以及所在地相关政府主管部门出具的证明文
件，目标公司报告期内不存在违反工商、税收等相关法律、行政法规的情形，也
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2．根据《重组报告书》，本次交易完成后，天创时尚持股 10%以下的社会公
众股东合计持股比例大于 10%。
本所律师认为，本次交易完成后，天创时尚的股本总额和股权分布仍符合《证
券法》的规定，本次交易不会导致天创时尚不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的要求。
3．经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在评估值的基础上由交
易各方协商确定。天创时尚独立董事发表的独立意见认为，本次交易中所聘请的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其
所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。因此，本所律师认为，
本次重组定价公允，不存在损害天创时尚和其股东利益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项的要求。
4．本次重组拟注入天创时尚的标的资产为小子科技的 100%股权，根据目标
40
法律意见书
公司的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按
照《购买资产协议》的约定办理股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本
次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重
组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5．根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2017)第 013 号《审阅报告》和
《重组报告书》的相关内容，本所律师认为，本次重组有利于天创时尚增强持续
经营能力，不存在可能导致天创时尚在本次重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6．天创时尚的实际控制人及其控制的股东已出具承诺，保证天创时尚在本
次重组完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此，
本所律师认为，本次重组完成后，天创时尚在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7．经核查，天创时尚已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，天创时尚仍可保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8．根据《重组报告书》和《审阅报告》的相关内容，以及天创时尚实际控
制人及其控制的股东出具的减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持天创时尚
独立性承诺函，本所律师认为，本次重组有利于提高天创时尚资产质量、改善天
创时尚的财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于天创时尚减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规
定的条件。
9．经核查，普华永道已为天创时尚 2016 年度财务会计报告出具无保留意见
的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。
10．天创时尚及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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法律意见书
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11．本次重组的股份发行价格为交易双方以天创时尚第二届董事会第十七次
会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础，并结合 2016 年度权
益分派方案进行调整后确定，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
12．经核查本次重组的交易对方就其认购的天创时尚股份出具的股份锁定承
诺，本所律师认为，该等股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二） 本次配套融资符合《发行管理办法》等相关规定
1. 天创时尚本次配套融资的发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》
第三十七条第一款的规定。
2. 天创时尚本次配套融资的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日天创
时尚股票交易均价的 90%。本次配套融资发行的股份自上市日起 12 个月内不得
转让。因此，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3. 根据天创时尚提供的资料并经本所律师核查，天创时尚不存在《发行管理
办法》第三十九条规定的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关
规范性文件规定的相关实质性条件。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发
的《经营证券业务许可证》。
（二） 法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业
许可证》。
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法律意见书
（三） 审计机构
普华永道担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四） 资产评估机构
中通诚担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券
期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对本次交易停牌之日前六个月（以
下简称“核查期间”）买卖天创时尚股票情况进行了核查。核查对象为：天创时
尚及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人），目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易
相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及年满 18 周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。根据该等
人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证明
文件，内幕信息知情人不存在买卖天创时尚股票的情况。
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报
告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
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法律意见书
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理
权属转移不存在法律障碍；
（四）天创时尚已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需
获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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法律意见书
（本页为北京市中伦律师事务所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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