广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法

  定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴
安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）和自然人李怀状、刘晶、林丽仙 5
名交易对方合计持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股
权；同时，天创时尚拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，且募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价
格。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真核查，特此说明
如下：

       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）2017 年 3 月 31 日，公司拟披露重大事项，根据上交所《上市规则》
的有关规定，经公司申请，于 2017 年 4 月 5 日起停牌 。

    （二）2017 年 4 月 1 日，公司披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关
于重大事项停牌公告》：公司正在筹划收购资产重大事项，该事项可能构成重大
资产重组，公司股票于 2017 年 4 月 5 日起停牌。

    （三）2017 年 4 月 11 日，公司披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司重
大资产重组停牌公告》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该重
大事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 12 日起继续停牌。公司
前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从 2017 年 4 月
5 日起，连续停牌不超过 1 个月。

    2017 年 4 月 18 日、4 月 25 日，公司披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公
司重大资产重组进展公告》，公司正继续与有关各方研究论证重大资产重组方案，
积极推进重大资产重组所涉及的设计、评估等各项工作。

    （四）2017 年 4 月 28 日，公司披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司重
大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 5 日起继续停
牌不超过一个月。

    2017 年 5 月 5 日、5 月 12 日、5 月 19 日披露了《广州天创时尚鞋业股份有
限公司重大资产重组进展公告》。

    （五）2017 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》， 并于 2017 年 5 月 26 日，公
司披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。公司
股票自 2017 年 6 月 5 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017 年 6 月
5 日、2017 年 6 月 12 日、2017 年 6 月 19 日披露了《广州天创时尚鞋业股份有
限公司重大资产重组进展公告》。

    （六）2017 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，独立董事对本次重大
资产重组的相关议案发表了独立意见；同日，公司与相关交易对方和认购对象分
别签署了附条件生效的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》及《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》。

    （七）2017 年 6 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司
就本次交易出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问报告，公司聘请的其他
相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

    （八）停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况。

    （九）公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的直系范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中
介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议，同时对重大资产重组方案进
行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方
案。

    （十）公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行文的通知》（证
监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。

    （十一）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公
司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上
报。

    （十二）公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性
文件的要求编制了本次交易的相关法律文件。

    （十三）截至本说明出具之日，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括
但不限于：

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

    2、证监会核准本次交易方案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、,《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产
重组相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）等相关法律、
法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的
法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司全体董事承诺，
保证《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金交易报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。

    公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    特此说明。
    （本页无正文，为《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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                                                      2017 年 6 月 23 日