2017 年第二次临时股东大会资料
广州天创时尚鞋业股份有限公司
（603608）
2017 年第二次临时股东大会会议资料
2017 年 7 月 25 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
目 录
会议须知 ............................................................................ 3
2017 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................... 4
议案一 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案........ 7
议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案................ 9
议案三 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案 ........................................................................... 20
议案四 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
................................................................................... 21
议案五 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案..... 22
议案六 关于《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报
告书（草案）》及其摘要的议案 ....................................................... 23
议案七 关于公司与交易对方签署附生效条件的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》的议案 ............................................................. 24
议案八 关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的《关于北京小子科技有限公
司的业绩承诺和补偿协议》的议案 ..................................................... 25
议案九 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的议案 ......................................................................... 26
议案十 批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案............... 27
议案十一 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案 ................................................................. 28
议案十二 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ............................. 29
议案十三 关于本次交易未摊薄即期回报的议案 .......................................... 31
议案十四 关于《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
................................................................................... 33
议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的议案 .......................... 34
议案十六 关于修订《公司章程》的议案 ................................................ 36
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1. 会议时间：2016 年 7 月 25 日（周二）14:00
2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政
楼三楼会议厅
3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 会议主持人：公司董事长梁耀华
二、会议主要议程：
1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2. 会议签到；
3. 主持人宣布股东大会开始；
4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高
管人员等；
5. 大会确定计票人和监票人；
6. 与会股东审议下列议案：
（1） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案
（2.00） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
（2.01） 本次交易的总体方案
（2.02） 标的资产
（2.03） 标的资产的对价及支付方式
（2.04） 本次交易中的股份发行：发行对象和认购方式
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（2.05） 本次交易中的股份发行：发行股份的类型和面值
（2.06） 本次交易中的股份发行：发行价格及定价依据
（2.07） 本次交易中的股份发行：发行数量
（2.08） 本次交易中的股份发行：上市地点
（2.09） 本次交易中的股份发行：股份锁定期
（2.10） 期间损益归属
（2.11） 业绩承诺和补偿安排
（2.12） 减值测试和补偿
（2.13） 募集配套资金的用途
（2.14） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（2.15） 决议的有效期
（3） 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案
（4） 关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议
案
（5） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
（6） 关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易报告书（草案）>及其摘要的议案
（7） 关于公司与交易对方签署附生效条件的<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案
（8） 关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的<关于北京小子科技有
限公司的业绩承诺和补偿协议>的议案
（9） 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的议案
（10） 关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案
（11） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
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评估定价的公允性的议案
（12） 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
（13） 关于本次交易未摊薄即期回报的议案
（14） 广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告
（15） 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
（16） 关于修订《公司章程》的议案
7. 股东发言及提问；
8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11. 出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2017 年第二次临时股东大会会议记录》和《2017
年第二次临时股东大会决议》；
12. 律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13. 主持人宣布会议结束。
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议案一 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司重大资产重组及发行股份购买资产应当
符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市
公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
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完毕权属转移手续。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体
方案如下：
一、本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）和发行股份募集配
套资金（以下简称“本次配套融资”），即公司拟以发行股份及支付现金方式购买李怀状、刘晶、
林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）和珠海横琴安赐文化
互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）持有的北京小子科技有限公司（以
下简称“小子科技”）100%股权；同时以询价方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的
交易价格，且不超过 38,660 万元。。
本次交易完成后，公司将持有小子科技 100%股权，小子科技将成为公司的全资子公司。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的
实施。
二、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的小子科技 100%股权。
三、标的资产的对价及支付方式
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日
为 2017 年 3 月 31 日。
根据对标的资产的评估，目标公司 100%股权于评估基准日的评估价值为 87,776 万元。交
易各方参考该评估价值，同意标的资产的交易价格为 87,750 万元。
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本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易
对方支付对价的具体情况如下：
序号 交易对方 支付对价总额（元） 股份支付金额（元） 现金支付金额（元）
1 李怀状 275,369,874.86 275,369,874.86 0
2 刘晶 116,393,069.34 116,393,069.34 0
3 林丽仙 90,843,409.39 90,843,409.39 0
4 云众投资 381,729,281.77 30,893,646.41 350,835,635.36
5 横琴安赐 13,164,364.64 0 13,164,364.64
合计 877,500,000 513,500,000 364,000,000
四、本次交易中的股份发行
（一）发行对象和认购方式
1. 发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资，
其以持有的小子科技股权认购公司发行的股份。
2. 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
公司本次发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人等共计不超过 10 名
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配
套资金所发行的股份。
（二）发行股份的类型和面值
公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（三）发行价格及定价依据
1. 发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
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市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均
价经计算为 21.16 元/股）。经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2016 年 12 月
31 日总股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，且已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，
公司与交易对方协商确定发行价格为 14.37 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中
国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，其中发
行价格计算结果向上进位并精确至分。
2. 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
1.发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的总数为 35,734,167 股，向发行对象发行股份的具
体数量情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 李怀状 19,162,830
2 刘晶 8,099,726
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3 林丽仙 6,321,740
4 云众投资 2,149,871
合计 35,734,167
最终股份数量以中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。公司
向发行对象发行的股份数量乘以发行价格所得金额加上向其支付现金数额低于标的资产交易
价格的差额部分，视为发行对象无偿赠予公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
2.发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，募集
配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的 100%，且不超过 38,660 万元。最终发行股份的
数量以中国证监会核准的数量为准。
在发行股份定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将按照证监会、上交所的相关规定作相
应调整。
（五）上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在上交所上市。
（六）股份锁定期
1. 本次交易中，股份发行对象取得的公司发行的股份（以下简称“对价股份”）的锁定期
安排如下：
李怀状、刘晶、林丽仙承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按
照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及
对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
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期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本次发行所
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
得对价股份的 20%—根据《业
资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现
绩承诺和补偿协议》针对业绩
第一期 情况出具专项核查意见之次日；
承诺和减值测试当年已补偿的
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
股份（如需，以下简称“当年
务（如需）之次日；
已补偿股份”）
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
可申请解锁股份=本次发行所
资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现
第二期 得对价股份的 35%—当年已补
情况出具专项核查意见之次日；
偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
可申请解锁股份=本次发行所
资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现
第三期 得对价股份的 35%—当年已补
情况出具专项核查意见之次日；
偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年 可申请解锁股份=剩余未解锁
第四期
度出具《审计报告》之次日。 股份
云众投资承诺：对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，
但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时
间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现 可申请解锁股份=1,482,604 股
第一期 情况出具专项核查意见之次日； 的 20%— 当年已补偿 的股 份
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义 （如需）
务（如需）之次日；
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
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期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
可申请解锁股份=1,482,604 股
资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现
第二期 的 35%— 当年已补偿 的股 份
情况出具专项核查意见之次日；
（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
可申请解锁股份=1,482,604 股
资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现
第三期 的 35%— 当年已补偿 的股 份
情况出具专项核查意见之次日；
（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年 可申请解锁股份=1,482,604 股
第四期
度出具《审计报告》之次日。 中的剩余未解锁股份
云众投资承诺：对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但
按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对
应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现 可申请解锁股份=667,267 股的
第一期 情况出具专项核查意见之次日； 90%— 应 补 偿 未 补 偿 的 股 份
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义 （如需）
务（如需）之次日；
3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年 可申请解锁股份=667,267 股中
第二期
度出具《审计报告》之次日。 剩余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对
价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁
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定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中
要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券
监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。
2. 配套融资发行对象在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期
届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司
送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
五、期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，小子科技盈利的，盈利部
分归公司享有，小子科技亏损的，亏损部分由李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资按照其向公司
转让的小子科技股权比例占其合计转让股权的比例，以现金方式向小子科技补偿。
六、业绩承诺和补偿安排
李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺：小子科技在利润承
诺期限（2017 年、2018 年和 2019 年，下同）内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的
净利润（以下简称“承诺净利润”），三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元：
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润（万元） 6,500 8,450 10,985
在确定利润承诺期限内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）时，应遵循以下原
则：
（1）如因小子科技的管理层责任导致小子科技发生非经常性损失的，则实际净利润按照
扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
（2）承诺净利润和实际净利润的计算应剔除利润承诺期限内小子科技利用公司募集配套
资金投资的项目所产生的净利润及小子科技在利润承诺期限内获得公司提供的无息或低息（指
低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
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公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露小子科技实际实现的净利润与承诺净利
润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项核查意见。小子
科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项核查意见确定。
如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承
诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%以上
（含 90%），则业绩承诺方无需向公司补偿。
如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承
诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分按照
31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向公司承担补偿责任，公司将在其年度报告披露后的 5 个交易日
内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净
利润－目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内目标公司各期累计承诺净利
润×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩承诺方应以下述方式向公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺方优先以现金的形式向公司进行补偿，业绩承诺方应在收到公司书面通知
后 10 个工作日内向公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺方以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺方应当以其所持公司股
份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额—已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行
价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补
偿股份的数量。
（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺方应在收到公司书面通知后 10 个交易日内将应补
偿的股份转至公司指定的专门账户；如业绩承诺方所持公司股份不足或因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方从证券交易市场购买相应数额的公司
股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。如业绩承诺方未在前述期限内将应补
偿股份转至公司指定的专门账户的，则公司有权要求业绩承诺方按照应补偿股份的市值（按前
述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给公司。
（4）如业绩承诺方应履行股份补偿义务的，公司应在确定业绩承诺方应补偿股份数量并
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2017 年第二次临时股东大会资料
书面通知业绩承诺方履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东
大会审议通过股份回购事宜后，公司将以总价人民币 1 元定向回购业绩承诺方应补偿股份。如
相关股份尚在锁定期的，公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的
利润归公司所有，待锁定期满后一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经
股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自公司股东大会决议公告之日起 2 个月
内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，
除业绩承诺方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承
诺方持有的股份后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，
公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺
方获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量
×（1+转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，
公司实施现金分配的，业绩承诺方应将应补偿股份对应的获分配现金返还至公司指定的账户
内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额
不作为已补偿金额，返还期限为公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。
（8）业绩承诺方确认，业绩承诺方对其在本协议中的业绩补偿责任互相承担连带责任，
即在业绩承诺方未主动按照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向公司承担业绩补偿责任时，公司
有权要求业绩承诺方中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。
七、减值测试和补偿
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，
标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已
经补偿的现金总额，则业绩补偿方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本议案
“业绩承诺和补偿安排”约定的方式对公司进行补偿。如果目标公司在利润承诺期限内 2017、
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2017 年第二次临时股东大会资料
2018 年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺方当年无需履行本款约
定的应补偿金额的补偿义务。如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到
截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任
一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺方当年需根
据本款约定就应补偿金额对公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的 4 个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺方根
据上款对公司进行补偿数额的总和，则业绩承诺方应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内小子科技股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺
方。业绩承诺方应在接到公司通知后的 10 个工作日内按照约定对公司进行补偿。
八、募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，具体用途如下：
序号 项目名称 金额（万元） 具体用途
1 支付现金对价 36,400.00 支付购买小子科技 100%股权的现金对价
2 支付本次交易的发行费用 2,260.00 支付本次交易的发行费用
合计 38,660.00
若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
十、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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本议案各事项尚需在中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大
资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司的资产总额、资产净额、营业收入与公司相
应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
公司 目标公司
2016 年/2016 年 2016 年/2016 年 财务指标
项目 标的资产成交金
12 月 31 日经审 12 月 31 日经审 选取指标 占比（%）
额
计财务指标 计财务指标
资产总额 182,218.71 11,365.06 87,750 48.16
资产净额 155,177.60 9,205.28 87,750 87,750 57.55
营业收入 154,798.24 17,670.19 17,670.19 11.41
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成
上市公司重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华先生和李林先生仍为实际控制人，因此，
本次发行股份及支付现金购买资产未导致公司控制权发生变化，本次发行股份及支付现金购买资
产不构成重组上市。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第二款规定的议案
各位股东：
本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，促进公司行业整合，标的资产能够与公司
主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方为公司实际控制人之外的特定对象。因此，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构
成关联交易的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资和
横琴安赐，交易对方与公司之间不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。本次募集配套资金
的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六 关于《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
本议案内容参见附件：《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于公司与交易对方签署附生效条件的《广州天创时尚鞋业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
本议案内容参见附件：公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资和横琴安赐签署的《广州
天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八 关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的《关
于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》的议案
各位股东：
本议案内容参见附件：公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署的《关于北京小子科技
有限公司的业绩承诺和补偿协议》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
公司于 2017 年 4 月 5 日起因重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2017 年 3 月 31 日）
公司股票收盘价格为 19.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 3 月 3 日）公司股票收盘价
格为 20.52 元/股。公司股票价格在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-3.41%。同期上证综
合指数（代码：000001）累计涨跌幅为 0.13%、纺织服装（证监会）指数（代码：883102.WI）
累计涨跌幅为-2.05%，具体如下：
项目 上市公司 上证综合指数（点） 纺织服装指数（点）
股票/指数代码 603608 000001 883102
公司股票停牌前第 21 个交易日
20.52 3,218.31 2,771.86
（2017-3-3）收盘价
公司股票停牌前 1 个交易日
19.82 3,222.51 2,714.92
（2017-3-31）收盘价
累计涨跌幅 -3.41% 0.13% -2.05%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.54%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -1.36%
据此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公
司股票价格在停牌公告前 20 交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十 批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的
议案
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了普华永道中天审字(2017)第
26890 号《审计报告》，中通诚资产评估有限公司为本次重组出具了中通评报字[2017]185 号《资产
评估报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了普华永道中天阅字
(2017)第 013 号《财务报表及审阅报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请中通诚资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了（中通评报字
[2017]185 号）号《评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的
资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字
[2017]185 号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限
公司 100%股权项目资产评估报告评估报告》。所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协
商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为 87,750 万元。
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价经
计算为 21.16 元/股）。经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2016 年 12 月 31 日
总股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数为
112,000,000 股，且已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，公
司与交易对方协商确定发行价格为 14.37 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国
证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至
分。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
公司本次发行股份募集配套资金的股份的发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三 关于本次交易未摊薄即期回报的议案
各位股东：
根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国
证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响分析如下：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天创时尚鞋业股份有限公
司 2016 年度财务报表及审计报告》、为本次交易出具的上市公司《备考合并审阅报告》，本次交
易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.12 0.15 0.44 0.56
稀释每股收益 0.12 0.15 0.44 0.56
因此，本次交易不会摊薄公司当年每股收益。
为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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2017 年第二次临时股东大会资料
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人梁耀华、李林，主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：
本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/企业/本人违背上述承诺指示摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落
实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法
手段向本公司/企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四 关于《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金
使用情况的报告》的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500 号)等有关规定，
公司董事会编制了《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报
告》，公司审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于广州天创时尚鞋业股
份有限公司截至 2017 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（普华永道中天特
审字(2017)第 2030 号）。本议案内容参见附件：《广州天创时尚鞋业股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结
合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、
现金支付金额等事项；
2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交
易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或
调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介
机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部
门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材
料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司
增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售
锁定以及在上交所上市的有关事宜；
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2017 年第二次临时股东大会资料
9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事
宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会第十四次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度
利润分配预案》，上述利润分配政策实施后，公司总股本发生变化，公司注册资本也将随之发
生变化，由人民币 280,000,000 元变更为人民币 392,000,000 元。根据《公司法》、《证券法》
等有关规定，结合公司经营实际情况，公司需修订公司章程部分条款，同时提请公司股东大会
授权公司经营管理层办理因注册资本变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币28000万 第六条 公司注册资本为人民币39200万
第六条
元。 元。
第十九条 公司的股份总数为 28000 万 第十九条 公司的股份总数为39200万股，
第十九条
股，全部为普通股。 全部为普通股。
请各位股东及股东代表审议。
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