证券代码：603608          证券简称：天创时尚         公告编号：临 2017-049




                    广州天创时尚鞋业股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报
                      告书（草案）的修订说明公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月27日披露了《发
 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及相关公告，具体详
 见公司刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
 上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，公司于2017年7月7日收到
 上海证券交易所下发的《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
 产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0815号）（以下简称“问
 询函”）。

     根据问询函的相关要求，公司进行了相应的补充、修订和完善，并出具《发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组
 报告书》”）。修订的主要内容如下：

     1. 根据标的公司的经营情况补充了关于客户波动风险与媒体渠道采购稳定性风险
 的风险提示。上述内容已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节   风险因素”
 进行了补充披露。

     2. 结合行业情况对标的公司报告期内前五大客户与前五大供应商存在较大波动、
 部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性、标的公司前五大客户和供应商中均存在
 百度公司的原因进行了补充说明，补充了南京四合创为网络科技有限公司（原名“南京
 掌领互动文化传媒有限公司”）更名情况并更正了2016年前五大供应商的情况。上述内
 容已在《重组报告书》“第四节    交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”
 之“（五）前五名客户、供应商情况”进行了补充披露。
    3. 补充说明《重组报告书》披露的服务客户、媒体渠道APP图标与前五大客户、前
五大供应商的关系。上述内容已在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“1、主营业务概况”进行了补充披
露。

    4. 补充披露了小子科技经营关键数据的计算方法与统计来源、对账与监控方式、
相应的技术保障、对账出现差异的处理措施、销售收入确认的具体原则、依据和时点、
业务开展的内控措施及有效性、关键数据的真实性及相关内控措施的核查情况。上述内
容已在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之
“（四）主要经营模式”之“2、销售模式”进行了补充披露。

    5. 补充披露了小子科技的互联网用户信息保护情况。上述内容已在《重组报告书》
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”
之“5、互联网用户信息保护情况”进行了补充披露。

    6. 补充说明了标的资产两次评估差异的原因。上述内容已在《重组报告书》“第
四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说
明”之“（三）评估情况”之“3、前次评估与本次评估的差异说明”进行了补充披露。

    7. 补充披露了小子科技成立以来业绩大幅增长原因与合理性以及小子科技业绩承
诺期间高速增长的合理性。上述内容已在《重组报告书》“第六节    交易标的评估情况”
之“七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（五）评
估依据的合理性分析”进行了补充披露

    8. 补充说明了标的资产的核心竞争力。上述内容已在《重组报告书》“第九节    管
理层讨论分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（六）核心竞争力及
行业地位”之“1、核心竞争力”进行了补充披露。

    9. 补充披露了小子科技与同行业可比公司的毛利率对比分析。上述内容已在《重
组报告书》“第九节   管理层讨论分析”之“三、小子科技经营情况的讨论与分析”之
“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率及其变动情况分析”进行了补充披露。

    10. 补充说明了标的资产的整合计划。上述内容已在《重组报告书》已在“第九节
管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之（二）本次交易对上市
公司未来发展前景的影响”之“2、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划”进行了补充披露。

    11. 补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响以及
业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价
调整。上述内容已在《重组报告书》“第九节   管理层讨论分析”之“四、本次交易对
上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”
之“2、本次交易的业绩奖励对上市公司的影响”进行了补充披露。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》。请投资者注意上述修
改内容，在了解本次重组相关信息时，应以本次披露的报告书内容为准。



    特此公告。



                                           广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

                                                               2017年7月21日