证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2017-051
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 7 月 25 日
(二) 股东大会召开的地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州
天创时尚鞋业股份有限公司行政楼三楼会议厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 15
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 284,314,333
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 72.5291
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁耀华先生主持。会议采用现场投
票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、
《公司章程》及其它有关法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 8 人，出席 8 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 公司董事会秘书杨璐女士出席了本次股东大会；公司高级管理人员王海涛、
石正久以及律师事务所见证律师刘桂君、黄素欣列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案
2、 2.01、议案名称：本次交易的总体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.02、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.03、议案名称：标的资产的对价及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.04、议案名称：本次交易中的股份发行：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.05、议案名称：本次交易中的股份发行：发行股份的类型和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.06 议案名称：本次交易中的股份发行：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.07、议案名称：本次交易中的股份发行：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.08、议案名称：本次交易中的股份发行：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.09、议案名称：本次交易中的股份发行：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.10、议案名称：期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.11、议案名称：业绩承诺和补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.12、议案名称：减值测试和补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.13、议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.14、议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
2.15、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
3、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大
资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
4、 议案名称：关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条第二款规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,281,013 99.9882 33,320 0.0118 0 0.0000
5、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构
成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,281,013 99.9882 33,320 0.0118 0 0.0000
6、 议案名称：关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
7、 议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的<广州天创时尚鞋业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
8、 议案名称：关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资 签署附生效条件
的<关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
9、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 21,700 0.0076 13,300 0.0048
10、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告及资产
评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,281,013 99.9882 20,020 0.0070 13,300 0.0048
11、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,281,013 99.9882 20,020 0.0070 13,300 0.0048
12、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 21,700 0.0076 13,300 0.0048
13、 议案名称：关于本次交易未摊薄即期回报的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 21,700 0.0076 13,300 0.0048
14、 议案名称：广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况的报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,281,013 99.9882 20,020 0.0070 13,300 0.0048
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,279,333 99.9876 35,000 0.0124 0 0.0000
16、 议案名称：关于修订〈公司章程〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 284,281,013 99.9882 20,020 0.0070 13,300 0.0048
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票 比例
（%） 数 （%）
1 关于公司本 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
次发行股份
及支付现金
购买资产并
募集配套资
金符合相关
条件的议案
2.01 本次交易的 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
总体方案
2.02 标的资产 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
2.03 标的资产的 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
对价及支付
方式
2.04 本次交易中 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
的股份发行：
发行对象和
认购方式
2.05 本次交易中 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
的股份发行：
发行股份的
类型和面值
2.06 本次交易中 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
的股份发行：
发行价格及
定价依据
2.07 本次交易中 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
的股份发行：
发行数量
2.08 本次交易中 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
的股份发行：
上市地点
2.09 本次交易中 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
的股份发行：
股份锁定期
2.10 期间损益归 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
属
2.11 业绩承诺和 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
补偿安排
2.12 减值测试和 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
补偿
2.13 募集配套资 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
金的用途
2.14 本次发行前 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
公司滚存未
分配利润的
安排
2.15 决议的有效 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
期
3 关于本次发 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
行股份及支
付现金购买
资产并募集
配套资金构
成重大资产
重组但不构
成重组上市
的议案
4 关于公司本 48,254,579 99.9309 33,320 0.0691 0 0.0000
次交易符合
<上市公司
重大资产重
组管理办
法>第四十
三条第二款
规定的议案
5 关于公司本 48,254,579 99.9309 33,320 0.0691 0 0.0000
次发行股份
及支付现金
购买资产并
募集配套资
金不构成关
联交易的议
案
6 关于<广州天 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
创时尚鞋业
股份有限公
司发行股份
及支付现金
购买资产并
募集配套资
金交易报告
书（草案）>
及其摘要的
议案
7 关于公司与 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
交易对方签
署附生效条
件的<广州天
创时尚鞋业
股份有限公
司发行股份
及支付现金
购买资产协
议>的议案
8 关于公司与 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
李怀状、刘
晶、林丽仙、
云众投资签
署附生效条
件的<关于
北京小子科
技有限公司
的业绩承诺
和补偿协
议>的议案
9 关于公司股 48,252,899 99.9275 21,700 0.0449 13 0.0276
票价格波动 ,3
未达到<关 00
于规范上市
公司信息披
露及相关各
方行为的通
知>第五条
相关标准的
议案
10 关于批准本 48,254,579 99.9309 20,020 0.0414 13 0.0277
次交易相关 ,3
审计报告、 00
备考合并审
阅报告及资
产评估报告
的议案
11 关于评估机 48,254,579 99.9309 20,020 0.0414 13 0.0277
构的独立 ,3
性、评估假 00
设前提的合
理性、评估
方法与评估
目的的相关
性以及评估
定价的公允
性的议案
12 关于本次交 48,252,899 99.9275 21,700 0.0449 13 0.0276
易定价的依 ,3
据及公平合 00
理性说明的
议案
13 关于本次交 48,252,899 99.9275 21,700 0.0449 13 0.0276
易未摊薄即 ,3
期回报的议 00
案
14 广州天创时 48,254,579 99.9309 20,020 0.0414 13 0.0277
尚鞋业股份 ,3
有限公司董 00
事会关于前
次募集资金
使用情况的
报告
15 关于提请股 48,252,899 99.9275 35,000 0.0725 0 0.0000
东大会授权
董事会办理
本次交易相
关事宜的议
案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1. 议案 1-16 为特别决议议案，以上议案均获得有效表决权股份总数 2/3 以上
通过；
2. 本次会议的所有议案均获得股东审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所
律师：刘桂君、黄素欣
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的
规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2017 年 7 月 25 日