广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号

                                                                                                                  高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室

                                                                                                                                     邮编：510623

                                                                                                                       电话：（86-20）2805-9088

                                                                                                                       传真：（86-20）2805-9099
                                                                                                                              junhegz@junhe.com

                                                 北京市君合（广州）律师事务所
                                            关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
                                         2017 年第二次临时股东大会的法律意见



           致：广州天创时尚鞋业股份有限公司

                 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州天创时尚鞋业股份
           有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2017 年 7 月
           25 日在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号公司行政楼三楼会议厅召开的 2017 年第二
           次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国
           公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
           则》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括
           香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简
           称“法律、法规”）以及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）、
           《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规
           则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

                  本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
           有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
           的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
           发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
           确性等问题发表意见。

                 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
           本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
           息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

                  本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
           供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
           公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578       香港分所 电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579                传真: (852) 2167-0050

上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544       纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
            传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514                传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                                  www.junhe.com
     1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；

     2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；

     4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。2017年6月27
日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等报
刊以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《广州天创时尚鞋
业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。2017年7月19日，公司
董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等报刊以及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《广州天创时尚鞋业股份有
限公司关于2017年第二次临时股东大会的的延期公告》，该公告载明了延期召开本次股
东大会的原因和延期后的召开时间等事项。

     2. 本次股东大会的现场会议于2017年7月25日下午14:00在广州市南沙区东涌镇
银沙大街31号公司行政楼召开，由公司董事长梁耀华先生主持。

     3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间
为2017年7月25日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交
易所互联网投票平台投票的具体时间为2017年7月25日上午9:15至下午15:00期间的任
意时间。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、
方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席现场会议的人员



                                        2
    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授
权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 6 名，于股权登记日合计代表股份数为 284,160,800 股，占公司总股本的 72.49%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员
及本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

       2. 参加网络投票的人员

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投
票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台投
票的股东共 9 人，代表公司股份数为 153,533 股，占公司总股本的 0.04%。以上通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平
台验证其身份。

三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网
络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

       1. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的
议案》

       2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

       3. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重
组但不构成重组上市的议案》

       4. 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》

       5. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联
交易的议案》

       6. 《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》




                                       3
       7. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

       8. 《关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的<关于北
京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议>的议案》

       9. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》

       10. 《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议
案》

       11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》

       12. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

       13. 《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

       14. 《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报
告》

       15. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

       16. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论

       综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股
东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

       （以下无正文）




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