证券代码：603608               证券简称：天创时尚          公告编号：临 2017-062



                         广州天创时尚鞋业股份有限公司
          关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2017
年 8 月 18 日审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相
关调整内容公告如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<广州天创时尚鞋
业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州天创时尚
鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第六
次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本
次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2017 年 3 月 21 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017
年 3 月 21 日起至 2017 年 3 月 30 日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提
出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2017 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。

    3、2017 年 4 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广州天创时尚
鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州天创时
尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于 2017 年 4 月 8 日
对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于 2017 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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    4、2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定, 公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。公司监事会对首次
授予和预留部分授予的激励对象名单再次进行了核实。

    二、调整事项说明

    公司于 2017 年 5 月 11 日召开 2016 年年度股东大会审议通过公司 2016 年度利润分配及转
增股本方案。截至授予日，公司以截止 2016 年 12 月 31 日的总股本 280,000,000 股为基数，每
10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共计派发现金红利 98,000,000 元（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数为 112,000,000 股，转增完成后公司总股本变更
为 392,000,000 股，该权益分派方案已于 2017 年 6 月 5 日实施完毕。根据《广州天创时尚鞋业
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票数量进行相应的调整。

    1、限制性股票授予价格的调整方法

    （1）派息

    P＝P0-V=10.65 元-0.35 元=10.3 元

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。

    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）=10.3 元÷（1+0.4）=7.36 元

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的授予价格。

    2、限制性股票授予数量的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）=280 万股×（1+0.4）=392 万股

    首次授予数量=255 万股×（1+0.4）=357 万股

    预留数量=25 万股×（1+0.4）=35 万股

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
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份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票
数量。

       经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 280 万股调整为 392 万股。其中首次授予
数量调整为 357 万股，预留 35 万股。本次限制性股票激励计划的首次授予价格由 10.65 元/股
调整为 7.36 元/股。

       同时，激励对象李铮因公司内部工作调动原因，职务调整为 KK 事业部总经理。

       调整后，本次激励对象均属于公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<广州天
创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人
员。

       三、2017 年限制性股票激励计划的调整对公司的影响

       公司本次对限制性股票激励计划的授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。

       四、独立董事意见

       公司本次调整限制性股票授予价格和授予数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2017
限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制
性股票授予价格和授予数量进行调整。

       五、监事会意见

       公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

       公司本次限制性股票激励计划已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过，截至授予日，由
于公司以总股本 280,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共计派发现金
红利 98,000,000 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数为
112,000,000 股，转增完成后公司总股本变更为 392,000,000 股，该权益分派已于 2017 年 6 月
5 日实施完毕。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，
应对限制性股票数量进行相应的调整。

       经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 280 万股调整为 392 万股。其中首次授予
数量调整为 357 万股，预留 35 万股。本次限制性股票激励计划的首次授予价格由 10.65 元调整
为 7.36 元。

       以上调整符合公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》

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及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

    六、律师出具的法律意见

    北京市君合（广州）律师事务所对公司 2017 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法
律意见书认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整、首次授予以及授予预留部分限
制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定符合《管理
办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《激励计
划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；
预留部分限制性股票授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；
预留部分限制性股票的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励
计划》规定的预留部分限制性股票的授予条件已经满足；预留部分限制性股票的授予对象、授
予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。



    特此公告。



                                              广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

                                                              2017 年 8 月 21 日




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