证券代码：603608             证券简称：天创时尚     公告编号：临 2017-060



                 广州天创时尚鞋业股份有限公司
              第二届董事会第十九次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

     广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议
 于2017年8月18日上午10:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼
 三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年8月11日以专人
 送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知
 悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事8
 名，实际出席董事8名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席
 人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚
 鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

     二、董事会会议审议情况：

     经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

     （一）审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

     公司于2017年5月11日召开2016年年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配及
 转增股本方案。截至授予日，公司以截止2016年12月31日的总股本280,000,000股为基
 数，每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利98,000,000元（含税），
 同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，转增
 完成后公司总股本变更为392,000,000股，该权益分派已于2017年6月5日实施完毕。根
 据《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制
 性股票数量进行相应的调整。

      经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由280万股调整为392万股。其中首
次授予数量调整为357万股，预留调整为35万股。本次限制性股票激励计划的首次授予
价格由10.65元调整为7.36元。

     同时，激励对象李铮因公司内部工作调动原因，职务调整为KK事业部总经理。

     具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关
公告。

     以上事宜经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议
案无需再提交股东大会审议。

     因董事王向阳先生属于本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名
董事参与了表决。

     表决结果：7票同意，0 票弃权，0 票反对，1票回避。

    （二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

     根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年4月6日召开的2017年第一次
临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定
首次授予日为2017年8月18日，向13名首次激励对象授予限制性股票357万股，授予价格
为人民币7.36元/股。

    具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    独立董事对以上项议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表同意意见，具体
内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

    因董事王向阳先生属于本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7
名董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。

    （三）审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 4 月 6 日召开的 2017 年第
一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留部分限制
性股票的授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 5 名激励对象授予 35 万股预留限
制性股票，并确定 2017 年 8 月 18 日为预留部分授予日，授予价格为 6.37 元/股；向上
述 5 名激励对象授予 35 万股预留限制性股票后，5 名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予 2017
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2017-062）。

    公司独立董事对本议案审议的相关内容发表了独立意见。监事会对上述事项发表
同意意见。具体内容详见公司于同日在披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的公告。

    本次授予后，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划全
部授予完毕。

    因董事王向阳先生属于本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7
名董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。



    特此公告。



                                            广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

                                                               2017 年 8 月 21 日