证券代码：603608             证券简称：天创时尚        公告编号：临 2017-061



                 广州天创时尚鞋业股份有限公司
              第二届监事会第十一次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况

     广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议
 于2017年8月18日15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号
 会议室以通讯的方式召开，会议通知已于2017年8月11日以专人送达、邮件、传真、书
 面等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会
 议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集
 和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的
 有关规定。

     二、监事会会议审议情况：

     会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：

     1、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

     公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
 公司本次限制性股票激励计划已经2017年第一次临时股东大会审议通过，截至授予日，
 由于公司以总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派
 发现金红利98,000,000元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转
 增股本数为112,000,000股，转增完成后公司总股本变更为392,000,000股，该权益分派
 已于2017年6月5日实施完毕。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票
 激励计划（草案）》，应对限制性股票数量进行相应的调整。

      经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由280万股调整为392万股。其中首
 次授予数量调整为357万股，预留股票数量调整为35万股。本次限制性股票激励计划的
首次授予价格由10.65元/股调整为7.36元/股。

     同时，激励对象李铮因公司内部工作调动原因，职务调整为KK事业部总经理。

     以上调整符合公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

     以上事宜经公司2017第一次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案
无需再提交股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了
核实，监事会认为：获授限制性股票的首次13名激励对象均为公司2017年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    首次13名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的
主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

    同意以2017年8月18日为授予日，向13名首次激励对象授予限制性股票357万股，授
予价格为人民币7.36元/股。以上事宜经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，授
权董事会办理。上述议案无需再提交股东大会审议。

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
       （三）审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》。

    根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会以2017年8月18日为授予日，
向符合条件的5名激励对象授予预留部分35万股限制性股票，授予价格为人民币6.37元/
股。

    经审核，监事会认为：董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次预留限制性股票授予条件已
经成就。

    公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格、不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不
符合成为激励对象的情况，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

    综上，监事会同意以2017年8月18日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予预留
部分35万股限制性股票，授予价格为人民币6.37元/股。以上事宜经公司2017年第一次
临时股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需再提交股东大会审议。

    本次预留部分限制性股票的授予对象名单和监事会核查意见，详见公司于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。



    特此公告。



                                            广州天创时尚鞋业股份有限公司

                                                        监事会

                                                     2017年8月21日